潍柴重机股份有限公司

                        董事会议事规则修订条文对照表
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同时结合潍柴重机股份有
限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司 2024 年第二次临时董事会会议审议通
过，公司对现行的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，
修订后的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》经公司股东大会审议通过后方可
生效，具体修订内容对照如下：

序号                  修订前条文                                    修订后条文

            (经 2022 年 9 月 16 日公司 2022 年第三       (经 2024 年【】月【】日公司 2023 年度股
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        次临时股东大会审议通过)                      东大会审议通过)

                                                         第五条 ……
            第五条 ……                                  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
            董事可以由经理或者其他高级管理人         任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
2       员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员       董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
        职务的董事以及由职工代表担任的董事，总       过公司董事总数的二分之一。独立董事占董事
        计不得超过公司董事总数的二分之一。           会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
                                                     一名会计专业人士。
            第十一条 董事连续两次未能亲自出席            第十一条 董事连续两次未能亲自出席董
        董事会会议，也不委托其他董事出席董事会       事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，
        会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事       视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予
        会会议，该董事或独立董事则被视为不能履
3                                                    以撤换。
        行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
            董事可以在任期届满以前提出辞职。董           董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
        事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董       辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会
        事会将在两日内披露有关情况。                 将在两日内披露有关情况。
                                                         第十二条 如因董事的辞职导致公司董事
            第十二条 如因董事的辞职导致公司董
                                                     会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董
        事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导
                                                     事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
        致独立董事人数少于董事会成员三分之一
                                                     不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立
        或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报
                                                     董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在
        告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
4                                                    下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
        缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职
                                                     效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依
        董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
                                                     照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
        和《公司章程》规定，履行董事职责。
                                                     规定，履行董事职责，但存在根据法律、行政
            除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                                     法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公
        告送达董事会时生效。
                                                     司按相应规定解除其职务的情形除外。

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                                                   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
                                               送达董事会时生效。




        第十八条 董事会由 9 名董事组成，设         第十八条 董事会由不多于 9 名董事组成，
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    董事长 1 人，可以设副董事长。……          设董事长 1 人，可以设副董事长。……

        第二十二条 公司董事会应当设立审核
    委员会，并可以根据需要设立战略、提名、         第二十二条 公司董事会应当设立审核委
    薪酬与考核等相关专门委员会。               员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬
        专业委员会成员全部由董事组成，其中     与考核等相关专门委员会。
    审核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立         专门委员会成员全部由董事组成，其中审
    董事应占多数并担任召集人，审核委员会至
6                                              核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事
    少应有一名独立董事是会计专业人士并担
    任召集人。公司董事会决定设立上述专业委     应占多数并担任召集人，审核委员会至少应有
    员会，由股东大会决议同意。公司董事会决     一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
    定设立上述专业委员会，由股东大会决议同     公司董事会决定设立上述专业委员会，由股东
    意。                                       大会决议同意。
         ……
                                                   第三十一条 董事会会议通知包括以下内
        第三十一条 董事会会议通知包括以下      容：
    内容：                                         （一）会议日期、地点；
        （一）会议日期、地点；
                                                   （二）会议期限；
        （二）会议期限；
        （三）事由及议题；                         （三）事由及议题；
        （四）发出通知的日期。                     （四）发出通知的日期。
        董事会会议议题和议程应随会议通知           董事会会议议题和议程应随会议通知同时
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    同时送达董事及相关与会人员。               送达董事及相关与会人员。
        董事会应向董事提供足够的资料，包括         董事会应向董事提供足够的资料，包括会
    会议议题的相关背景材料、独立董事事前认     议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审
    可情况（如有）等董事对议案进行表决所需
                                               议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的
    的所有信息、数据和资料，及时答复董事提
    出的问询，在会议召开前根据董事的要求补     所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
    充相关会议材料。                           问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关
                                               会议材料。
        第四十八条 董事会决议公告应当包括          第四十八条 董事会决议公告应当包括以
    以下内容：                                 下内容：
        （一）会议通知发出的时间和方式；           （一）会议通知发出的时间和方式；
        （二）会议召开的时间、地点、方式，         （二）会议召开的时间、地点、方式，以
    以及是否符合有关法律、行政法规、部门规     及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
    章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；   规范性文件和《公司章程》规定的说明；
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        （三）会议应到董事人数、实到人数，         （三）会议应到董事人数、实到人数，委
    委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺     托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
    席的理由和受托董事姓名；                   理由和受托董事姓名；
        （四）每项议案获得的同意、反对和弃         （四）每项议案获得的同意、反对和弃权
    权的票数以及有关董事反对或者弃权的理       的票数以及有关董事反对或者弃权的理由，需
    由，需提交公司股东大会审议的议案应单项     提交公司股东大会审议的议案应单项说明；

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说明；                                       （五）涉及关联交易的，说明应当回避表
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避   决的董事姓名、理由和回避情况；
表决的董事姓名、理由和回避情况；             （六）所审议案需经审核委员会、全体独
    （六）审议事项的具体内容和会议形成   立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核
的决议；                                 委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应
    （七）法律、行政法规、部门规章及其   说明相关情况；
他规范性文件和《公司章程》规定应当公告       （七）审议事项的具体内容和会议形成的
的其他事项。                             决议；
                                             （八）法律、行政法规、部门规章及其他
                                         规范性文件和《公司章程》规定应当公告的其
                                         他事项。


                                                  潍柴重机股份有限公司董事会

                                                    二〇二四年四月十二日




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