江苏法尔胜股份有限公司

                           独立董事工作制度

   （经第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需 2024 年度第一次临时股东大会审议）




                               第一章 总则

   第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内
部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进
上市公司的规范运作，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）依据
《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏法尔胜股份有限公
司章程》等有关规定，建立独立董事制度，并制订《江苏法尔胜股份有限公司
独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务（不包括独立董事
在公司兼任董事会专门委员会委员的情形），并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。

   第三条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。

   第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

   第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。

   上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上


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市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。

    上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委
员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    第六条 独立董事最多在三家上市公司（含境外上市公司、含公司）兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。




               第二章 独立董事的任职条件和独立性

    第七条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有公司章程及相应规定要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；



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    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员；

    （九）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的其他人员。




               第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材
料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会书面意见。


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    证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可
以作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。公
司选举独立董事时采取累积投票制度。

    第十三条 独立董事连续出现两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少
于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职
务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规及《公司章程》要求的人
数时，公司应按规定尽快补足独立董事人数。




                      第四章 独立董事的职权

    第十六条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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    （二）对本办法第十九条、第二十条、第二十一条和第二十二条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益；

    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

    第十八条 独立董事发布的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）相关事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）相关事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

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    （五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。如有关事项属于需要披露事项，公
司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

 第十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。

    第二十一条   上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审


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核，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第二十二条    上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第二十三条    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

   第二十四条    除参加董事会会议外，独立董事每年应保证做够的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议


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执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和证券交易所报告。

   第二十五条    当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情
形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的
证券交易所报告且应向公司证券上市地的证券交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十六条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报
告应包括以下内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对本办法第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条所列事项进
行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。


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                     第五章 独立董事履职保障

   第二十七条    董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分，可以要求补充。

   当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

   第二十八条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公
告事宜。

   第二十九条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

   第三十一条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。

   第三十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。

                            第六章 附则

   第三十三条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

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《公司章程》的相关规定执行，如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定
不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本制度。

   第三十四条    本制度由董事会负责解释。

   第三十五条    本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

   第三十六条    本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦
同。




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