兰州黄河企业股份有限公司会计师事务所选聘制度

                            （2024 年 4 月）



                           第一章        总则

     第一条   为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会
计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条   本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要
求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审
计报告的行为。

     公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，视重要性程度可比照本制度执行。

     第三条   公司选聘会计师事务所应当由公司董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，提交公司董事会审议，并由公司股东会决定。

     公司不得在董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。

     第四条   公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前向
公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

                 第二章   会计师事务所选聘基本要求

     第五条   公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件：

     1、具有独立的法人资格和证券期货相关业务资格；


                                     1
     2、具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

     3、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

     4、具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

     5、能够认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；

     6、符合国家法律法规、部门规章或规范文件要求的其他条件。

                第三章    选聘会计师事务所的程序及要求

     第六条   审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。

     审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

     1、按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；

     2、提议启动选聘会计师事务所相关工作；

     3、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

     4、提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

     5、监督及评估会计师事务所审计工作；

     6、定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；

     7、负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。

     第七条   公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选
聘工作公平、公正进行。



                                   2
     1、竞争性谈判：邀请两家及以上会计师事务所就服务内容、服务条件进行
商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务审计业务要求的最优会计师事务所；

     2、公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所参
加公开竞聘；

     3、邀请招标：邀请两个及以上具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘；

     4、单一选聘：邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、参加
选聘。

     公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过
公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、
具体评分标准等内容。

     公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理
的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定
制选聘条件。

     第八条    选聘会计师事务所的程序：

     1、审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关
部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

     2、通过公司官网等公开渠道发布选聘文件（如需），参加选聘的会计师事
务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会工作小组进行初步审查、整理，
形成书面报告后提交审计委员会；

     3、审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

     4、审计委员会审核通过后，提出拟选聘会计师事务所并报公司董事会，董
事会审议通过后提交公司股东会审议；

     5、公司股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与受聘会计师事务
所签订相关协议，聘请该会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。


                                     3
     第九条   公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。

     第十条   审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者通过向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式
调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计
师事务所现场陈述。

     第十一条   选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、
会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资
源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

     公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分，
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不
高于 15%。

     评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施
情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理
缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

     评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计
师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照如下公式计算审计费用报
价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×
审计费用报价要素所占权重分值

     第十二条   审计委员会应当在调查、评价的基础上对是否聘请相关会计师
事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提
交公司董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，
应说明原因。审计委员会的审核意见应与公司董事会决议等资料一并归档保存。

     第十三条   会计师事务所的审计费用由公司股东会审议决定。聘任期内，
公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业
务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

                                     4
     审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

     第十四条   审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

     审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为
公司提供审计服务的期限应当合并计算。

     公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该
重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

     第十五条   为保持审计工作的连续性和稳定性，保证审计工作质量，公司
续聘同一会计师事务所担任审计机构的，可不再开展选聘工作，每年度由审计委
员会提议，经公司董事会、股东会审议批准后续聘。

     第十六条   在续聘会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所审计工
作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，
提交公司董事会、股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

                 第四章     改聘会计师事务所的程序

     第十七条   当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：

     1、会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

     2、会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

     3、会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

     4、审计委员会对会计师事务所审计工作完成情况及其执业质量做出否定性
评价意见。

     第十八条   如果在年报审计期间发生应当改聘情形、会计师事务所职位出
现空缺的，审计委员会应当履行尽职调查后向公司董事会提议，在公司股东会召
开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次公司股东会审议。

                                   5
     第十九条     除发生应当改聘的情形外，公司不得在年度报告审计期间改聘
执行财务会计报告及内部控制审计业务的会计师事务所。

     第二十条     公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。

     第二十一条     审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应对前任和拟
改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，在对改聘理由的充分性作出判断的
基础上，形成审核意见，并提交公司董事会审议。

      第二十二条     董事会审议通过改聘会计师事务所的议案后，发出公司股东
会会议通知。前任会计师事务所认为需要在公司股东会上陈述自己意见的，公司
董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

     第二十三条     公司拟改聘会计师事务所的，应当披露前任会计师事务所情
况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通
情况等。


    第二十四条     会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向公司董事会作出书面报告。公司
按照上述规定履行改聘程序。


                          第五章     监督与处罚

    第二十五条     审计委员会负责对会计师事务所的选聘及审计工作进展情况
进行监督检查。


    第二十六条     审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：


    1、在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；


    2、拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计
项目正被立案调查；

                                     6
    3、拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；


    4、聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于基准价；


    5、会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。


       第二十七条     审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告公司董事会，并按以下规定进行处理：


    1、根据情节严重程度，由公司董事会对相关责任人予以通报批评；


    2、经公司股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；


    3、情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。


       第二十八条      承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的
经公司股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

       1、将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

       2、审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

                                 第六章       附则

       第二十九条     本制度未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定以
及公司章程不一致时，应按有关法律法规、监管机构或公司章程的相关规定执
行。


       第三十条     本制度由公司董事会负责解释、修订，自公司董事会会议审议通
过之日起生效并实施。




                                          7