神火股份：河南神火煤电股份有限公司董事会第九届八次会议决议公告2024-02-07
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-001
河南神火煤电股份有限公司
董事会第九届八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届
八次会议于 2024 年 2 月 6 日以现场出席和视频出席相结合的方式召
开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区公司本部会议室，会议
由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于 2024
年 2 月 1 日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高
级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（独立董
事文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生、秦永慧先生
视频出席，其余董事均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席，
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于变更注册地址的议案》
经公司于 2023 年 10 月 20 日召开的董事会第九届六次会议审议
通过，公司已购置新办公场所，公司拟将注册地址由“河南省永城市
东城区光明路”变更为“河南省永城市东城区东环路北段 369 号”，
同时修订《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权经理层安排相
关人员办理工商变更登记及章程备案的具体事宜。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
此项议案须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
此项议案内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）（以下统称“指定媒体”）披露的《关于
变更注册地址暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-002）。
（二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事作用，促进
公司规范运作，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司
实际，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订对照
表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
此项议案须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及《主板上市公
司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订，修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
此项议案须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
此项议案内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在指定媒体披露的
《关于变更注册地址暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-
002）。
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（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司
规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际，公司拟对《董事会议
事规则》部分条款进行修订，修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
此项议案须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司
规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际，公司拟对《关联交易
管理制度》部分条款进行修订，修订对照表附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
此项议案须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
为规范公司董事、高级管理人员的提名、选聘程序，完善公司治
理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市
公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，同意对《董事会提
名委员会实施细则》部分条款进行修订。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
此议案内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在指定媒体披露的《董
事会提名委员会实施细则》。
（七）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>
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的议案》
为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》《主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，同
意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
此议案内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在指定媒体披露的《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（八）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，确保董事会对公司的有效监督，根
据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运
作》《股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际，同意制定《董事会审计委员会
工作细则》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
此议案内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在指定媒体披露的《董
事会审计委员会工作细则》。
（九）审议通过《关于调整永城神火铝业股权投资基金（有限合
伙）出资份额并变更合作期限的议案》
为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，培育新的利
润增长点，助推公司高质量发展，同意以权益资产 1,904.31 万元向永
城神火铝业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“铝业基金”）增
加出资份额，并将基金期限由 5 年变更为 10 年；本次增资完成后，
公司持有铝业基金的股权比例将增至 97.06%。
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此项议案提交公司董事会审议前已经全体独立董事事前认可，均
同意将此议案提交董事会第九届八次会议进行审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，公司董
事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，回避
表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
此议案内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在指定媒体披露的《关
于调整铝业基金出资份额并变更合作期限的公告》（公告编号：2024-
003）。
（十）审议通过《关于全资子公司新疆神火煤电有限公司投资风
电项目的议案》
为解决公司全资子公司新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆
神火”）可再生能源消纳问题，实现其自备电厂一定比例的绿电替代
目标，同意新疆神火与中国电力国际发展有限公司合作，在新疆维吾
尔自治区昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县设立合资公司，投资建设
80 万千瓦风电项目，项目发电量由新疆神火消纳；合资公司注册资本
约为项目总投资的 20%（不超过 9.00 亿元），新疆神火持股 49%，
双方按照股权比例以货币资金实缴出资；新疆神火仅向合资公司实缴
认缴资本金，不再向合资公司提供其他任何融资、担保等财务支持，
不承担项目建设、运营期间的安全、环保责任。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
（十一）审议通过《关于控股子公司云南神火铝业有限公司投资
建设厂区屋顶光伏项目的议案》
为加快绿色低碳转型，进一步提高云南神火铝业有限公司（以下
简称“云南神火”）的绿电使用量，打造绿色铝品牌，同意云南神火
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利用厂区屋顶投资建设 2.025 万千瓦分布式光伏项目，项目总投资
6,589.46 万元，发电量由云南神火全部消纳。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
（十二）审议通过《公司 2024 年第一次临时股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
此项议案内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在指定媒体披露的
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-
004）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届八次
会议决议；
2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2024 年 2 月 7 日
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附件 1：《独立董事工作制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步完善河南神火 第一条 为进一步完善河南神火
煤电股份有限公司（以下简称“公司”） 煤电股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，维护全体股东及利益 法人治理结构，充分发挥独立董事作
相关者的合法权益，促进公司的规范 用，促进公司的规范运作，保护投资者
运作，根据 《中华人民共和国公司法》 的合法权益，根据《中华人民共和国公
（以下简称《公司法》）、中国证监会 司法》（以下简称“《公司法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度 中国证券监督管理委员会（以下简称
的指导意见》 以下简称《指导意见》）、 “中国证监会”）《上市公司独立董事
《上市公司治理准则》及《河南神火 管理办法》《深圳证券交易所上市公
煤电股份有限公司章程》）（以下简称 司自律监管指引第 1 号——主板上市
《公司章程》），制定本制度。 公司规范运作》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文
件及《河南神火煤电股份有限公司章
程》）（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司 第二条 独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司 担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进 及公司主要股东、实际控制人不存在
行独立客观判断的董事。 直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行 独立客观判断关系 的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体 第三条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信、勤勉义务。独立董事应 股东负有诚信、勤勉义务，应当按照相
当按照相关法律法规、《指导意见》和 关法律法规、中国证监会规定、深圳
公司章程的要求，认真履行职责，维护 证券交易所（以下简称“深交所”）业
公司整体利益，尤其要关注中小股东 务规则及《公司章程》和本制度的要
的合法权益不受损害。 求，认真履行职责，在董事会中发挥参
独立董事应当独立履行职责，不 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
受公司主要股东、实际控制人或者其 护公司整体利益，保护中小股东合法
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他与公司存在利害关系的单位或个人 权益。
的影响。
独立董事应当独立履行职责，不
受公司及公司主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。（与第十六
条重复）
新增 第四条 公司独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。公司董事
会下设审计、薪酬与考核、战略、提名
等专门委员会，其中薪酬与考核委员
会和提名委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人；审计委员会成员为
不在上市公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
（其余条款顺延）
第四条 公司独立董事原则上最 删除
多在 5 家上市公司（包括本公司）兼
任独立董事，且不应在本公司主要竞
争对手任职，并确保有足够的时间和
精力有效地履行职责。
第五条 独立董事应当具备与其 第五条 独立董事应当具备与其
行使职权相适当的任职条件： 行使职权相适当的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的 有关规定，具备担任上市公司董事的
资格； 资格；
（二）具有《指导意见》所要求的 （二）符合本制度第六条规定的
独立性； 独立性要求；
（三）具备上市公司规范运作的 （三）具备上市公司运作的基本
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基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 知识，熟悉相关法律法规和规则；
规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董
（四）具有五年以上法律、经济或 事职责所必需的法律、会计或者经济
者其他履行独立董事职责所必需的工 等工作经验；
作经验； （五）具有良好的个人品德，不存
（五）《公司章程》规定的其他条 在重大失信等不良记录；
件。 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立 第六条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业 （一）在公司或者公司附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会 任职的人员及其配偶、父母、子女、主
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 要社会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 （二）直接或间接持有公司已发
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 行股份 1%以上或者是公司前十名股东
偶的兄弟姐妹等）； 中的自然人股东及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司已发 女；
行股份 1％以上或者是公司前十名股 （三）在直接或间接持有公司已
东中的自然人股东及其直系亲属； 发行股份 5%以上的股东单位或者在公
（三）在直接或间接持有公司已 司前五名股东单位任职的人员及其配
发行股份 5％以上的股东单位或者在 偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员及直 （四）在公司控股股东、实际控制
系亲属； 人的附属企业任职的人员及其配偶、
（四）最近一年内曾经具有前三 父母、子女；
项所列举情形的人员； （五）与公司及公司控股股东、
（五）为公司或者公司附属企业 实际控制人或者其各自的附属企业有
提供财务、法律、咨询等服务的人员； 重大业务往来的人员，或者在有重大
（六）《公司章程》规定的其他人 业务往来的单位及其控股股东、实际
员； 控制人任职的人员。
（七）中国证监会、深圳证券交 （六）为公司及公司控股股东、
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易所认定的其他人员。 实际控制人或其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深交所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增 第七条 公司独立董事原则上最
多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行职责。
（其余条款顺延）
第七条 独立董事的提名、选举和 第八条 公司董事会、监事会、单
更换应当依法、规范地进行。 独或者合并持有公司已发行股份 1％
（一）公司董事会、监事会、单独 以上的股东可以提出独立董事候选
或者合并持有公司已发行股份 1％以 人，并经股东大会选举决定。
上的股东可以提出独立董事候选人， 依法设立的投资者保护机构可以
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并经股东大会选举决定。 公开请求股东委托其代为行使提名独
（二）独立董事的提名人在提名 立董事的权利。
前应当征得被提名人的同意。提名人 第一款规定的提名人不得提名与
应当充分了解被提名人职业、学历、 其存在利害关系的人员或者有其他可
职称、详细的工作经历、全部兼职等 能影响独立履职情形的关系密切人员
情况，并对其担任独立董事的资格和 作为独立董事候选人。
独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定披露上述内
容。
（三）在选举独立董事的股东大
会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会派出机
构、深圳证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
对中国证监会、深圳证券交易所
持有异议的被提名人，可作为公司董
事候选人，但不得作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会、深圳证券交易所提出
异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六
年。
（五）独立董事连续 2 次未亲自
出席董事会会议，也未委托其他独立
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董事出席董事会会议，由董事会提请
股东大会予以撤换。 除出现上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于《指导意见》规
定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
新增 第九条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
（其余条款顺延）
新增 第十条 公司董事会提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
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公司在选举独立董事的股东大会
召开前，按照本制度第九条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送深交所。
公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。
对于深交所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举。
（其余条款顺延）
新增 第十一条 公司股东大会选举两
名以上独立董事的，实行累积投票制。
中小股东表决情况单独计票并披露。
（其余条款顺延）
新增 第十二条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超
过六年。
在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
（其余条款顺延）
新增 第十三条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第
一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，
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董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
（其余条款顺延）
新增 第十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
（其余条款顺延）
第四章 独立董事的特别职权 第四章 独立董事的职责与履职
第八条 公司应当充分发挥独立 方式
董事的作用 第十五条 独立董事履行下列职
（一）为了充分发挥独立董事的 责：
作用，独立董事除应当具有《公司法》 （一）参与董事会决策并对所议
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和其他相关法律、法规赋予董事的职 事项发表明确意见；
权外，公司还应当赋予独立董事以下 （二）对本制度第二十二条、《上
特别职权： 市公司独立董事管理办法》第二十六
1、重大关联交易（指公司拟与 条、第二十七条和第二十八条所列公
关联人达成的总额高于公司最近一期 司与控股股东、实际控制人、董事、高
经审计净资产值的 5％的关联交易） 级管理人员之间的潜在重大利益冲突
应由独立董事认可后，提交董事会讨 事项进行监督，促使董事会决策符合
论；独立董事作出判断前，可以聘请 公司整体利益，保护中小股东合法权
中介机构出具独立财务顾问报告，作 益；
为其判断的依据。 （三）对公司经营发展提供专业、
2、向董事会提议聘用或解聘会 客观的建议，促进提升董事会决策水
计师事务所； 平；
3、向董事会提请召开临时股东 （四）法律、行政法规、中国证监
大会； 会规定和《公司章程》规定的其他职
4、提议召开董事会； 责。
5、独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应
当取得全体独立董事的半数以上同
意。
（三）如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
（四）公司董事会薪酬与考核委
员会、审计委员会、提名委员会中，独
立董事应当在委员会成员中占多数，
并担任主任委员。
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新增 第十六条 独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。若发现所审议事
项存在影响其独立性的情形，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
（其余条款顺延）
新增 第十七条 独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一 款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情
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况和理由。
（其余条款顺延）
新增 第十八条 董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材
料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
（其余条款顺延）
新增 第十九条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
（其余条款顺延）
新增 第二十条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对上
市公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
（其余条款顺延）
17
新增 第二十一条 独立董事应当持续
关注本制度第二十二条、《上市公司
独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、
深交所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，上市公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和深交所报告。
（其余条款顺延）
新增 第二十二条 下列事项应当经上
市公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
（其余条款顺延）
新增 第二十三条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议）。
本制度第十七条第一款第一项至第三
18
项、第二十二条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
（其余条款顺延）
新增 第二十四条 独立董事在上市公
司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的上市公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
（其余条款顺延）
新增 第二十五条 独立董事每年在上
市公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取上市
公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
19
（其余条款顺延）
新增 第二十六条 公司董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及上市公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
（其余条款顺延）
新增 第二十七条 公司应当健全独立
董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公
司核实。
（其余条款顺延）
新增 第二十八条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度
述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及
20
投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、《上
市公司独立董事管理办法》第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本制度第十七条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露。
（其余条款顺延）
新增 第二十九条 独立董事应当持续
加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
（其余条款顺延）
第五章独立董事的独立意见 删除
第九条 独立董事应当对公司重
大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
21
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的
薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的高
于公司最近经审计净资产值的 5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
6、《公司章程》规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分岐无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
新增 第五章 独立董事专门会议的议
事规则
第三十条 独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并选举一名代表主持。
（其余条款顺延）
22
新增 第三十一条 独立董事专门会议
可以采用现场会议召开，也可以通过
网络视频、电话会议等方式召开。
（其余条款顺延）
新增 第三十二条 公司董事会秘书办
公室牵头负责做好独立董事专门会议
的前期准备工作，组织公司有关部门
在专门会议召开前 3 日向全体独立董
事充分提供相关资料。经全体独立董
事一致同意，前述通知时限可不受本
条款限制。发出上述会议通知时，应
同步通知董事会秘书。通知应包括会
议召开日期、地点、会议召开方式、拟
审议事项和发出通知的日期。
（其余条款顺延）
新增 第三十三条 独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。会议
记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事的姓
名；
（三）会议议程及审议事项；
（四）独立董事发言要点及表决
情况；
（五）审议事项最终的表决方式
及表决结果。
（其余条款顺延）
23
新增 第三十四条 独立董事专门会议
应形成书面的会议决议并由出席会议
的独立董事签字确认，决议内容应包
括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方
式、会议召开的日期、地点、方式及召
集人姓名；
（二）会议应到的独立董事人数
及实到人数；
（三）会议审议事项及表决情况；
（四）其他在会议决议中说明的
内容。
（其余条款顺延）
新增 第三十五条 独立董事专门会议
的参会人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
（其余条款顺延）
第六章 为独立董事提供必要的 第六章 履职保障
条件 第三十六条 公司应当为独立董
第十条 为了保证独立董事有效 事履行职责提供必要的工作条件和人
行使职权，公司应当为独立董事提供 员支持，指定董事会办公室、董事会
必要的条件。 秘书等专门部门和专门人员协助独立
（一）公司应保证独立董事享有 董事履行职责。
与其他董事同等的知情权。凡须经董 董事会秘书应当确保独立董事与
事会决策的事项，公司必须按法定的 其他董事、高级管理人员及其他相关
时间提前通知独立董事并同时提供足 人员之间的信息畅通，确保独立董事
够的资料，独立董事认为资料不充分 履行职责时能够获得足够的资源和必
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以 要的专业意见。
上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议
24
该事项，董事会应予以采纳。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时向
深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
（四）独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时发生的合理费
用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当
的津贴。津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中
披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
（七）公司每年应安排独立董事
进行现场考察 1-2 次。
25
新增 第三十七条 公司应当保障独立
董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司
向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂
事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并
及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（其余条款顺延）
新增 第三十八条 公司应当及时向独
立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或
者《公司章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
（其余条款顺延）
新增 第三十九条 独立董事行使职权
的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
26
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和深交
所报告。
（其余条款顺延）
新增 第四十条 公司应当承担独立董
事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
（其余条款顺延）
新增 第四十一条 公司可以建立独立
董事责任保险制度，降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
（其余条款顺延）
新增 第四十二条 公司给予独立董事
与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
（其余条款顺延）
27
第七章 年报工作制度 删除
第十一条 独立董事在公司年度
报告的编制和披露过程中，应切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十二条 公司总经理应向每位 删除
独立董事全面汇报公司报告年度内的
生产经营情况和重大事项的进展情
况。同时，公司应安排每位独立董事
进行实地考察，并应有书面记录和当
事人签字。
第十三条 公司财务负责人应在 删除
为公司提供年报审计的注册会计师进
场审计前向每位独立董事书面提交本
年度审计工作安排及其它相关资料。
第十四条 公司应在年审注册会 删除
计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，至少安排一次每
位独立董事与年审注册会计师的见面
会，沟通审计过程中发现的问题，独
立董事应履行见面的职责，见面会应
有书面记录及当事人签字。
新增 第四十三条 本制度所称“以上”、
“内”，含本数；“超过”、“低于”，
不含本数。
（其余条款顺延）
新增 第四十四条 本制度下列用语的
含义：
（一）主要股东，是指持有公司
5%以上股份，或者持有股份不足 5%但
对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者
28
合计持有公司股份未达到 5%，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的
股东；
（三）附属企业，是指受相关主
体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等。
（其余条款顺延）
第十五条 本制度未尽事宜，依照 第四十五条 本制度未尽事宜，依
有关法律、法规和公司章程的规定执 照国家有关法律法规、规范性文件以
行。 及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会 第四十六条 本制度由公司董事
负责制定、解释和修订。 会负责解释。
新增 第四十七条 本制度经公司股东
大会审议通过之日起生效实施。
除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变。
附件 2：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第五条 公司住所：河南省永城市 第五条 公司住所：河南省永城市
东城区光明路，邮政编码：476600。 东城区东环路北段 369 号，邮政编码：
476600。
29
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司副经理、董事会秘书、 理人员是指公司副经理、董事会秘书、
总会计师、总工程师。 总会计师、总工程师、安全监察与应急
管理局局长。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规 三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条 东大会决议；公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，应当
依照本章程的规定或者股东大会的授 经三分之二以上董事出席的董事会会
权，经三分之二以上董事出席的董事会 议决议。
会议决议。 ……
……
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
…… ……
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的普通股股东（含表决权 十以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）请求时； 恢复的优先股股东）请求时；
…… ……
前述第（三）项持股股数按股东大 前述第（三）项持股股数按股东提
会通知发出日计算；但在公司股东大 出书面请求日计算；但在公司股东大
会决议公告前，前述第（三）项所述股 会决议公告前，前述第（三）项所述股
东单独或者合并持有的公司股份不得 东单独或者合并持有的公司股份不得
低于公司有表决权股份总数的 10%；持 低于公司有表决权股份总数的 10%；持
股数量不足 10%时，本次临时股东大会 股数量不足 10%时，本次临时股东大会
所做出的决议无效。 所做出的决议无效。
30
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为公司注册地址（河南省永城 的地点为公司注册地址（河南省永城
市东城区光明路）。 市东城区东环路北段 369 号）或股东
大会通知的其他地点。
第五十三条 第五十三条
…… ……
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合 召集人根据规定需对提案披露内
本章程第五十二条规定的提案，股东大 容进行补充或更正的，不得实质性修
会不得进行表决并作出决议。 改提案，且相关补充或更正公告应当
在股东大会网络投票开始前发布，与
股东大会决议同时披露的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补
充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。对提案进行实质性修
改的，有关变更应当视为一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第一百零三条 独立董事执行职务 第一百零三条 公司设立独立董
应按照法律、行政法规、中国证监会和 事。独立董事应按照法律、行政法规、
证券交易所的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定
履行职责。
（一）公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。下列
事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
31
1、应当披露的关联交易；
2、上市公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
3、被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
4、本条第二款第一项至第三项；
5、法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。上市公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
（二）独立董事除具有《公司法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件所赋予董事的职权外，还具有并
行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大
会；
3、提议召开董事会；
4、依法公开向股东征集股东权
利；
5、对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见。
独立董事行使前款第一项至第三
32
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意；独立董事行使第一项所
列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
（三）独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
第一百零六条 第一百零六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司经 （十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、总会计师、总工程师等高级管理人 理、总会计师、总工程师、安全监察与
员，并决定其报酬事项和奖惩事项 应急管理局局长等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项
公司董事会设立审计委员会、战略 ……
33
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 公司董事会设立审计委员会、战略
会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
章程和董事会授权履行职责，提案应当 会。专门委员会对董事会负责，依照本
提交董事会审议决定。专门委员会成员 章程和董事会授权履行职责，提案应当
全部由董事组成，其中审计委员会、提 提交董事会审议决定。专门委员会成员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 全部由董事组成，其中审计委员会、提
事占多数并担任召集人，审计委员会的 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
召集人为会计专业人士。 事过半数并担任召集人，审计委员会成
董事会负责制定专门委员会工作 员为不在公司担任高级管理人员的董
规程，规范专门委员会的运作。 事，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十二条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署董事会重要文件和其他 （三）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件； 应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可 （五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告。 告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十四条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前通知全体董事、监事、经 召开十日以前书面通知全体董事、监
34
理。 事、经理。
第一百一十五条 下列情形之一 第一百一十五条 下列情形之一
的，董事长应在十日内召集和主持临 的，董事会应当召开临时会议：
时董事会会议： （一）持有十分之一以上有表决权
（一）持有十分之一以上有表决权 股份的股东提议时；
股份的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议
（二）三分之一以上董事联名提议 时；
时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）经独立董事专门会议审议，
（五）二分之一以上独立董事提 且全体独立董事过半数同意后提议召
议时； 开时；
（六）经理提议时； （六）经理提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》规定的其他情形应该召 规定的其他情形应该召开董事会临时
开董事会临时会议的情形发生时。 会议的情形发生时。
第一百一十七条 董事会会议通知 第一百一十七条 董事会会议通知
包括以下内容 ： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材
料；
（六）董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
35
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需 要尽 快召开 董事 会临时 会议 的说
明。
第一百二十三条 董事会会议记录 第一百二十三条 董事会会议记录
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议届次和召开的时间、地
集人姓名； 点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他 （二）会议通知的发出情况；
人委托出席董事会的董事（代理人）姓 （三）会议召集人和主持人；
名； （四）董事亲自出席和受托出席
（三）会议议程； 的情况；
（四）董事发言要点； （五）会议审议的提案、每位董事
（五）每一决议事项的表决方式 对有关事项的发言要点和主要意见、
和结果（表决结果应载明赞成、反对或 对提案的表决意向；
弃权的票数）。 （六）每项提案的表决方式和表
决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的
其他事项。
第一百二十四条 公司设经理一 第一百二十四条 公司设经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理五至十一名，由董事 公司设副经理五至十一名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司经理、副经理、总会计师、总 公司经理、副经理、总会计师、总
工程师、董事会秘书为公司高级管理人 工程师、董事会秘书、安全监察与应急
员。 管理局局长为公司高级管理人员。
第一百二十八条 经理对董事会负 第一百二十八条 经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、总会计师、总工程师； 司副经理、总会计师、总工程师、安全
36
（七）决定聘任或者解聘除应由董 监察与应急管理局局长；
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）决定聘任或者解聘除应由董
理人员。 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
经理列席董事会会议。 理人员。
经理列席董事会会议。
第一百六十六条 公司制订利润分 第一百六十六条 公司制订利润分
配预案的决策程序是：公司董事会在制 配预案的决策程序是：公司董事会在制
订利润分配预案时，应通过会谈、电话、 订利润分配预案时，应通过会谈、电话、
传真、邮件等方式充分听取独立董事以 传真、邮件等方式充分听取独立董事以
及中小股东的意见，综合考虑公司资金 及中小股东的意见，综合考虑公司资金
状况、生产经营和持续发展需要、回报 状况、生产经营和持续发展需要、回报
股东等因素，以董事会决议方式形成利 股东等因素，以董事会决议方式形成利
润分配预案，并提请股东大会审议批 润分配预案，公司股东大会对利润分
准。董事会应在股东大会审议通过利 配预案作出决议后，或公司董事会根
润分配方案后两个月内组织实施。 据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，
公司须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配的 第一百六十七条 公司利润分配的
基本原则：公司重视对投资者的合理回 基本原则：公司重视对投资者的合理回
报，实施积极的利润分配政策，利润分 报，实施积极的利润分配政策，利润分
配政策应保持一定的连续性和相对稳 配政策应保持一定的连续性和相对稳
定性。 定性。
公司利润分配的方式：在满足法定 公司利润分配的方式：在满足法定
条件以及公司当期无重大投资计划的 条件以及公司当期无重大投资计划的
前提下，公司可以采用现金和股票方 前提下，公司可以采用现金或现金与
式分配股利，并主要采取现金分配的 股票相结合的方式分配股利，其中优
方式。 先以现金分红方式分配股利。具备现
公司利润分配的比例：原则上公司 金分红条件的，应当采用现金分红进
每个会计年度进行一次利润分配，公司 行利润分配。采用股票股利进行利润
可以进行中期利润分配。公司当年分 分配的，应当具有公司成长性、每股净
37
配的利润不少于当年实现的可分配利 资产的摊薄等真实合理因素。
润的 10%，未分配利润用于补充流动资 公司利润分配的条件、比例和期
金。若公司董事会未能在年度报告中 间间隔：
做出现金利润分配预案，公司将在年 1、在公司当年盈利、累计未分配
度报告中披露原因，独立董事应对此 利润为正数且保证公司足额预留法定
发表独立意见。公司通过证券市场发 公积金、任意公积金（如有）的前提下，
行证券再融资时，最近三年以现金方 原则上每个会计年度进行一次利润分
式累计分配的利润不少于最近三年实 配。公司董事会可以根据当期的盈利
现的年均可分配利润的 30%。 规模、现金流状况、发展阶段及资金需
公司利润分配政策的信息披露： 求状况，提议公司进行中期利润分配。
公司应当在定期报告中详细披露现金 2、在满足上述利润分配条件的情
分红政策的制定和执行情况，说明是 况下，公司当年分配的利润不少于当年
否符合公司章程的规定和股东大会决 实现的可分配利润的 10%，未分配利润
议的要求，分红标准和比例是否明确 用于补充流动资金。
和清晰，相关的决策程序和机制是否 3、公司董事会应当综合考虑所处
完备，独立董事是否尽职履责并发挥 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
了应有的作用，中小股东是否有充分 盈利水平、债务偿还能力以及是否有
表达意见和诉求的机会，中小股东的 重大资金支出安排和投资者回报等因
合法权益是否得到充分维护等。对现 素，区分下列情形，并按照《公司章程》
金分红政策进行调整或变更的，还要 规定的程序，提出差异化的现金分红
详细说明调整或变更的条件和程序是 政策：
否合规和透明等。存在股东占用公司 （1）公司发展阶段属成熟期且无
资金的，公司应当扣除该股东所分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
的现金股息，以抵减其占用的资金。 时，现金分红在本次利润分配中所占
公司利润分配政策的变更：如遇 比例最低应达到 80%；
到战争、重大自然灾害等不可抗力、或 （2）公司发展阶段属成熟期且有
者公司外部经营环境变化并对公司生 重大资金支出安排的，进行利润分配
产经营造成重大影响，或公司自身经 时，现金分红在本次利润分配中所占
营状况发生较大变化时，公司可对利 比例最低应达到 40%；
润分配政策进行调整。公司调整利润 （3）公司发展阶段属成长期且有
分配政策应由董事会做出专题论述， 重大资金支出安排的，进行利润分配
38
详细论证调整理由，形成书面论证报 时，现金分红在本次利润分配中所占
告并经独立董事认可后，以董事会决 比例最低应达到 20%；
议方式提交股东大会以特别决议方式 公司发展阶段不易区分但有重大
通过。审议利润分配政策变更事项时， 资金支出安排的，可以按照前项第（3）
公司应为股东提供网络投票方式。 项规定处理。
股票股利分配的条件：公司经营
情况良好，并且董事会认为发放股票
股 利有 利于公 司全 体股东 整体 利益
的，在满足上述现金分红的前提下，可
以提出股票股利分配方案，并在履行
相应决策程序后执行。
利润分配方案的决策程序和相关
机制：
1、公司每年利润分配方案由公司
董事会根据《公司章程》规定并结合当
年盈利状况、资金供给和需求情况而
制定，董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、
调 整的 条件及 其决 策程序 要求 等事
宜，经董事会审议通过后提交股东大
会审议。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
2、监事会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监
39
督。监事会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
3、股东大会对利润分配方案进行
审议时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
4、上市公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上
限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分
配 的条 件下制 定具 体的中 期分 红方
案。
5、公司应当严格执行《公司章程》
确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准或董事会根据年度股东大会授
权制定的现金分红具体方案。确有必
要对该现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足《公司章程》规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
40
6、公司当年盈利但未做出现金分
红方案的，公司应当在定期报告中披
露未按照《公司章程》规定提出现金分
红方案的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途、以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等，独立
董事可以对此发表独立意见。
其他事项：
1、存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
2、公司提供多种途径（电话、传
真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
附件 3：《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第四条 董事会由九名董事组成。 第四条 董事会由九名董事组成。
担任本公司董事必须符合《公司章程》 担任本公司董事必须符合《公司章程》
第九十五条规定的任职条件。 第九十四条规定的任职条件。
第六条 公司设独立董事，董事会 第六条 公司设独立董事，董事会
成员中应当有三分之一以上独立董事， 成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。 其中至少有一名会计专业人士。
公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本规则第十
五条第一款第一项至第三项、第十九
条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
41
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
独立董事的任职资格、职责及其
他事项，按照法律、法规、中国证监会
和深交所的有关规定及公司《独立董
事工作制度》执行。
第七条 公司董事会设立审计委员 第七条 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。 考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照 专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责。 《公司章程》和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集 委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业 人，审计委员会成员为不在公司担任
人士。 高级管理人员的董事，并由独立董事
董事会负责制定专门委员会工作 中会计专业人士担任召集人。
规程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见。专门委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
第十一条 董事会行使下列职权： 第十一条 董事会行使下列职权：
…… （八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产
42
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人员；
解聘公司副经理、总会计师、总工程师 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 司副经理、总会计师、总工程师、安全
奖惩事项； 监察与应急管理局局长等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
…… （十二）制订《公司章程》的修改
超过股东大会授权范围的事项，应 方案；
当提交股东大会审议。 ……
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第十三条 董事长行使下列职权 第十三条 董事长行使下列职权
…… ……
（六）董事会授予的其他职权
第三章 董事会和董事长的职权 第三章 董事会、董事长和独立
…… 董事的职权
新增 ……
第十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股
东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东
43
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
（以下条款顺延）
新增 第十六条 独立董事行使职权的，
公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和深交所
报告。
（以下条款顺延）
44
新增 第十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
（以下条款顺延）
第十九条 有下列情形之一的，董 第二十二条 有下列情形之一的，
事会应当召开临时会议： 董事会应当召开临时会议：
……
……
（五）经独立董事专门会议审议，
（五）二分之一以上独立董事提
且全体独立董事过半数同意后提议召
议时；
开时；
……
……
第二十八条 董事原则上应当亲自 第二十八条 董事原则上应当亲自
出席董事会会议。因故不能出席会议 出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托其他董事代为出席。 的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
…… ……
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人和受托人的签字、日
受托董事应当向会议主持人提交 期等。
书面委托书，在会议签到簿上说明受托 受托董事应当向会议主持人提交
出席的情况。 书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十九条 第三十二条
……
……
对于根据规定需要事前经独立董
对于根据规定需要独立董事事前
认可的提案，会议主持人应当在讨论有 事专门会议审议并过半数同意方可提
45
关提案前，指定一名独立董事宣读独立 交董事会的提案，会议主持人应当在讨
董事达成的书面认可意见。 论有关提案前，指定一名独立董事宣读
……
独立董事专门会议意见。
第三十六条 除本规则第三十八 第三十六条 除本规则第三十七
条规定的情形外，董事会审议通过会议 条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司 提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案 全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和《公司章 投赞成票。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多 程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。 董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛 不同决议在内容和含义上出现矛
盾的，以形成时间在后的决议为准。 盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 董事会会议需要就 删除
公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通
知注册会计师，并要求其据此出具审
计报告草案（除涉及分配之外的其他
财务数据均已确定）。董事会作出分配
的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册
会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
附件 4：《关联交易管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了加强公司关联交易的 第一条 为加强公司关联交易的内
内部控制，规范公司关联交易行为，保 部控制，规范公司关联交易行为，保证
证公司与各关联人所发生的关联交易 公司与各关联人发生的关联交易符合
的合法性、公允性、合理性，根据《中 公平、公正、公开的原则，确保关联交
华人民共和国公司法》、《中华人民共 易 行为 不损害 公司 和全体 股东 的利
和国会计法》、《企业会计准则—基本 益，根据《中华人民共和国公司法》《中
46
准则》、《深圳证券交易所主板上市公 华人民共和国会计法》《企业会计准则
司规范运作指引》等法律、法规、规范 —基本准则》《深圳证券交易所上市公
性文件以及《公司章程》的相关规定， 司自律监管指引第 1 号——主板上市
结合本公司自身实际情况，制定本制 公司规范运作》《深圳证券交易所股票
度。 上市规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，结合本
公司自身实际情况，制定本制度。
第二章 关联关系 第二章 关联人和关联关系
第四条 一方控制、共同控制另一 删除
方或对另一方施加重大影响，以及两
方或两方以上同受一方控制、共同控
制或重大影响的，构成关联方。控制，
是指有权决定一个企业的财务和经营
政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。共同控制，是指
按照合同约定对某项经济活动所共有
的控制，仅在与该项经济活动相关的
重要财务和经营决策需要分享控制权
的投资方一致同意时存在。重大影响，
是指对一个企业的财务和经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的
制定。
第五条 关联方包括关联法人、关 第四条 关联人包括关联法人（或
联自然人。 者其他组织，下同）、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人， （一）具有以下情形之一的法人，
为公司的关联法人： 为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人； 1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控 2、由前项所述法人直接或间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法 制的除公司及公司控股子公司以外的
47
人； 法人；
3、公司关联自然人直接或间接控 3、持有公司 5%以上股份的法人及
制的、或担任董事、高级管理人员的， 其一致行动人；
除公司及控股子公司以外的法人； 4、由公司关联自然人直接或间接
4、持有公司 5%以上股份的法人； 控制的、或担任董事（不含同为双方的
5、中国证监会、深交所或公司根 独立董事）、高级管理人员的，除公司
据实质重于形式的原则认定的其他与 及公司控股子公司以外的法人。
公司 有特殊关系，可能造成公司对其 （二）公司与本条第一款第 2 项所
利益倾斜的法人。 列法人受同一国有资产管理机构控制
（二）公司与本条第一款第 2 项 而形成该项所述情形的，不因此构成关
所列法人受同一国有资产管理机构控 联关系，但其法定代表人、董事长、总
制而形 成该项所述情形的，不因此构 经理或者半数以上的董事兼任公司董
成关联关系。 事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）具有以下情形之一的自然 （三）具有以下情形之一的自然
人，为公司的关联自然人： 人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上 1、直接或间接持有公司 5%以上股
股份的自然人； 份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人 2、公司董事、监事及高级管理人
员； 员；
3、直接或间接控制公司的法人的 3、直接或间接控制公司的法人的
董事、监事及高级管理人员； 董事、监事及高级管理人员；
4、本款第 1、2 项所述人士的关系 4、本款第 1、2 项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配 密切的家庭成员（包括配偶、父母、年
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母； 姐妹和子女配偶的父母，下同）。
5、中国证监会、深交所或公司根 （四）在过去十二个月内或者根
据实质重于形式的原则认定的其他与 据相关协议安排在未来十二个月内，
公司有特殊关系，可能造成公司对其 存在第一款、第三款所述情形之一的
利益倾斜的自然人。 法人、自然人，为公司的关联人。
（四）具有以下情形之一的法人 （五）中国证券监督管理委员会
48
或自然人，视同为公司的关联方： （以下简称“中国证监会”）、深圳证
1、因与公司或公司关联方签署协 券交易所（以下简称“深交所”）或公
议或作出安排，在协议或安排生效后， 司根据实质重于形式的原则认定的其
或 在未来十二个月内，符合本条第 他与公司有特殊关系，可能或者已经
一、三款规定的； 造成公司对其利益倾斜的法人、自然
2、过去十二个月内，曾经具有本 人。
条第一、三款规定情形之一的。
第七条 关联交易是指公司或公 第六条 关联交易是指公司或公
司控股子公司与关联方之间发生的转 司控股子公司与公司关联人之间发生
移资源或义务的事项，主要包括： 的转移资源或义务的事项，主要包括：
1、购买或出售资产； 1、购买资产；
2、对外投资（含委托理财、委托 2、出售资产；
贷款等）； 3、对外投资（含委托理财、对子
3、提供财务资助； 公司投资等）；
4、租入或租出资产； 4、提供财务资助（含委托贷款
5、签订管理方面的合同(含委托经 等）；
营、受托经营等)； 5、提供担保（含对控股子公司担
6、赠与或受赠资产； 保等）；
7、债权或债务重组； 6、租入或租出资产；
8、研究与开发项目的转移； 7、委托或者受托管理资产和业
9、签订许可协议； 务；
10、购买原材料、燃料、动力； 8、赠与或受赠资产；
11、销售产品、商品； 9、债权或债务重组；
12、提供或接受劳务； 10、转让或者受让研发项目；
13、委托或受托销售； 11、签订许可协议；
14、与关联方共同投资； 12、放弃权利（含放弃优先购买
15、其他通过约定可能造成资源或 权、优先认缴出资权利等）；
义务转移的事项。 13、购买原材料、燃料、动力；
14、销售产品、商品；
15、提供或接受劳务；
16、委托或受托销售；
49
17、存贷款业务；
18、与关联人共同投资；
19、其他通过约定可能造成资源或
义务转移的事项。
第九条 关联交易应遵守以下基 第八条 关联交易应遵守以下基
本原则： 本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公 （一）尽量避免或减少与关联人
开、公平、公正的原则。 之间的关联交易；
（二）审计原则。公司审计部门必 （二）对于必须发生的关联交易，
须对关联交易的真实性、合法性、有效 遵循“自愿、平等、诚实信用、公平、
性、交易价格的合理性进行审计，审查 公正、公开”的原则；
是否符合公开、公平、公正的原则，看 （三）关联交易的价格要符合公
是否存在利用关联交易来操纵利润、 允原则。关联交易的价格原则上应不
转移资金的现象，并恰当地表达审计 偏离市场独立第三方的标准，对于难
意见。 以比较市场价格或定价受到限制的关
（三）公开披露原则。公司应根据 联交易，应通过合同明确有关成本和
《企业会计准则——基本准则》和中 利润的标准；
国证监会《关于提高上市公司财务信 （四）关联交易不得损害全体股
息披露质量的通知》等有关规定，对与 东特别是中小股东的合法权益。
公司存在关联关系的以及对公司财务
状况和经营成果产生重大影响的关联
交易作出充分披露。
（四）回避表决原则。股东大会审
议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决；董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
第四章 决策机构和决策程序 第四章 关联交易的 决策程序和
信息披露
第十三条 公司与关联方发生的 第九条 公司与关联人发生的交
50
关联交易总额占公司最近一期经审计 易（提供担保、财务资助除外）达到下
合并会计报表净资产值的 0.5%至 5% 列标准之一的，应当经董事会审议批
之间（含 0.5%，不含 5%）的，由股 准，并及时披露。
东大会授权公司董事会决定。 （一）公司与关联自然人发生的
成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金
额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
易。
第十一条 公司与关联方发生的 第十条 需披露的关联交易应当
交易金额占公司最近一期经审计合并 经独立董事专门会议审议通过后，方
会计报表净资产 0.5%以上（含 0.5%） 可提交董事会审议。
的关联交易，应当由独立董事认可后，
提交董事会审议并及时披露。
独立董事做出判断前，可以聘请
中介机构出具专门报告，作为其判断
的依据。
第十二条 公司与关联方发生的 第十一条 除公司为关联人提供
关联交易（公司获赠现金资产除外）总 担保和为关联参股公司提供财务资助
额占公司最近一期经审计合并会计报 情形之外，公司与关联人发生的成交
表净资产 5%以上（含 5%）的关联交 金额超过 3000 万元，且占公司最近一
易，须经公司董事会审议并提交股东 期经审计净资产绝对值超过 5%的关
大会审议通过后方可实施，任何与该 联交易，应提交公司股东大会审议。
关联交易有利害关系的关联人在董事
会和股东大会上应当放弃对该议案的
投票权。
对于此类关联交易，公司董事会
必须作出决议并对该交易是否对公司
有利发表意见。若交易标的为股权的，
公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对交易标
51
的最近一年又一期财务会计报告进行
审计，审计截止日距协议签署日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的资产评估
事务所进行评估，评估基准日距协议
签署日不得超过一年。
第十四条 公司与关联方发生的 第十二条 公司与关联人发生的
关联交易总额低于公司最近一期经审 交易（提供担保、财务资助除外）未达
计合并会计报表净资产值的 0.5%的， 到第九条标准的，由公司董事会授权
由公司董事会授权经理班子决定。 经理班子决定。
第十六条 公司经理班子决定关 第十三条 公司经理班子决定关
联交易事项时，如经理班子人员与该关 联交易事项时，如经理班子人员与该关
联交易有关联关系，该关联交易事项由 联交易有关联关系，该关联交易事项由
董事会审议决定。 董事会审议决定。
前款所称“经理班子人员与该关联 前款所称“经理班子人员与该关联
交易有关联关系”，是指经理班子人员 交易有关联关系”，是指经理班子人员
具有下列情形之一： 具有下列情形之一：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直 （二）在交易对方任职，或者在能
接或间接控制该交易对方的法人或其 直接或间接控制该交易对方的法人、该
他组织、该交易对方直接或间接控制的 交易对方能直接或间接控制的法人任
法人或其他组织任职； 职；
（三）拥有交易对方的直接或间接 （三）拥有交易对方的直接或间接
控制权的； 控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接 （四）交易对方或其直接、间接控
控制人的关系密切的家庭成员（关系 制人的关系密切的家庭成员；
密切的家庭成员包括配偶、父母及配 （五）交易对方或其直接、间接控
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 制人的董事、监事和高级管理人员的关
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 系密切的家庭成员；
妹和子女配偶的父母，下同）； （六）中国证监会、深交所或公司
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（五）交易对方或者其直接或间接 认定的因其他原因使其独立的商业判
控制人的董事、监事和高级管理人员的 断可能受到影响的人士。
关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所或公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
第十条 公司在召开董事会审议 第十四条 公司董事会审议关联
关联交易事项时，会议召集人应在会 交易事项时，关联董事应当回避表决，
议表决前提醒关联董事须回避表决。 也不得代理其他董事行使表决权。该
关联董事未主动声明并回避的，知悉 董事会会议由过半数的非关联董事出
情况的董事、监事应要求关联董事予 席即可举行，董事会会议所做决议须
以回避。公司股东大会在审议关联交 经非关联董事过半数通过。出席董事
易事项时，公司董事会及见证律师应 会的非关联董事人数不足三人的，公
在股东投票前，提醒关联股东履行回 司应当将该交易提交股东大会审议。
避表决义务。 前款所称关联董事包括具有下列
情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人、
该交易对方能直接或间接控制的法人
任职；
（三）拥有交易对方的直接或间
接控制权；
（四）交易对方或其直接、间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或其直接、间接控
制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司
认定的因其他原因使其独立的商业判
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断可能受到影响的董事。
新增 第十五条 股东大会审议关联交
易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列
情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接
控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控
制的；
（四）与交易对方受同一法人、其
他组织或自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或间接
控制的法人或者其他组织任职；
（六）交易对方及其直接、间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制
或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定
的 可能 造成公 司对 其利益 倾斜 的股
东。
（其余条款顺延）
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新增 第十六条 提交股东大会审议，
或者 自愿提交 股东大会审 议的关 联
交易事项，若交易标的为股权的，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务 资格的会 计师事务所 对交易 标
的最 近一年又 一期财务会 计报告 进
行审计，审计截止日距股东大会召开
日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产的，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估事务所进行评估，评估基准
日距股东大会召开日不得超过一年。
若 交 易 对方 以非 现 金资 产 作为
交易对价或者抵偿公司债务的，应当
披露 所涉及资 产的符合本 条要求 的
审计报告或者评估报告。
（其余条款顺延）
新增 第十七条 公司与关联人发生下
列情形之一的交易时，可以免于审计
或者评估：
（一）本制度第六条（十二）至
（十六）项所列的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金
出资，且按照出资比例确定各方在所
投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
公司与关联人发生的下列交易，
应当按照《深圳证券交易所股票上市
规则》第六章第三节规定履行关联交
易信 息披露义 务以及第六 章第一 节
的规定履行审议程序，并可以向深交
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所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标
等受限方式），但招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不
支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等；
（ 三 ） 关联 交易 定 价由 国 家规
定；
（四）关联人向公司提供资金，
利率不高于贷款市场报价利率，且公
司无相应担保。
（其余条款顺延）
第十九条 公司与关联方达成以 第十八条 公司与关联人发生的
下的交易，可免予按照关联交易的方式 下列交易，可免于按照关联交易的方
表决和披露： 式进行审议和披露，但属于其他应当
（一）一方以现金方式认购另一方 履行 披露义务 和审议程序 情形的 仍
公开发行的股票、公司债券或企业债 应履行相关义务：
券、可转换公司债券或者其他衍生品 （一）一方以现金方式认购另一
种； 方公开发行的股票及其衍生品种、公
（二）一方依据另一方股东大会决 司债券或者企业债券，但提前确定的
议领取股息、红利或报酬； 发行对象包含关联人的除外；
（三）一方参与公开招标、公开拍 （二）一方作为承销团成员承销
卖等行为所导致的关联交易； 另一 方公开发 行的股票及 其衍生 品
（四）中国证监会、深圳证券交易 种、公司债券或者企业债券；
所认可的其他情况。 （三）一方依据另一方股东大会
决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交
易条 件，向本 制度第四条 第三款 第
（二）项至第（四）项规定的关联自
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然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第十八条 公司不得直接或者通 第十九条 公司不得为关联人提
过子公司向董事、监事、高级管理人员 供财务资助，但向关联参股公司（不
提供借款。 包括由公司控股股东、实际控制人控
制的主体）提供财务资助，且该参股
公司 的其他股 东按出资比 例提供 同
等条件财务资助的情形除外。
公 司 向 前款 规定 的 关联 参 股公
司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应
当经 出席董事 会会议的非 关联董 事
的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由
公司 参股且属 于本制度第 四条规 定
的关联法人。
新增 第二十条 公司为关联人提供担
保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事
会会 议的非关 联董事的三 分之二 以
上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。
公 司 因 交易 导致 被 担保 方 成为
公司的关联人的，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联
担保 履行相应 审议程序和 信息披 露
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义务。
董 事 会 或者 股东 大 会未 审 议通
过前款规定的关联担保事项的，交易
各方 应当采取 提前终止担 保等有 效
措施。
（其余条款顺延）
新增 第二十一条 公司与关联人之间
进行委托理财等，如因交易频次和时
效要 求等原因 难以对每次 投资交 易
履行审议程序和披露义务的，可以对
投资范围、投资额度及期限等进行合
理预计，以额度作为计算标准，适用
本制度第九条、第十一条和第十二条
的规定。
相 关 额 度的 使用 期 限不 应 超过
十二个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不应超过投资额度。
（其余条款顺延）
新增 第二十二条 公司与关联人发生
涉及金融机构的存款、贷款等业务，
应当以存款或者贷款的利息为准，适
用本制度第九条、第十一条和第十二
条的规定。
（其余条款顺延）
新增 第二十三条 公司因放弃权利导
致与其关联人发生关联交易的，应当
按照《深交所股票上市规则》第 6.1.14
条的标准，适用本制度第九条、第十
一条和第十二条的规定。
（其余条款顺延）
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新增 第二十四条 公司与关联人共同
投资，应当以公司的投资额作为交易
金额，适用本制度第九条、第十一条
和第十二条的规定。
（其余条款顺延）
新增 第二十五条 公司关联人单方面
受让 公司拥有 权益主体的 其他股 东
的股权或者投资份额等，涉及有关放
弃权利情形的，应当按照《深交所股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适
用本制度第九条、第十一条和第十二
条的规定；不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构
成重 大影响或 者导致公司 与该主 体
的关联关系发生变化的，公司应当及
时披露。
（其余条款顺延）
第十五条 公司与关联人进行购 第二十六条 公司与关联人发生
买原材料、燃料、动力，销售产品、商 本制度第六条第 13 项至第 17 项所
品，提供或接受劳务，委托或受托销售 列的 与日常经 营相关的关 联交 易 事
等日常关联交易事项，根据涉及的总 项，应当按照下列标准适用本制度第
交易金额履行相应的审批程序；如协 九条、第十一条和第十二条的规定及
议没有具体总交易金额的，应当提交 时披露和履行审议程序：
股东大会审议，关联股东回避表决。 （ 一 ） 首次 发生 的 日常 关 联交
易，公司应当根据协议涉及的交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款
发生 重大变化 或者协议期 满需要 续
签的，应当根据新修订或者续签协议
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涉及交易金额为准，履行审议程序并
及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多
的日常关联交易，因需要经常订立新
的日 常关联交 易协议而难 以按照 本
款第（一）项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以
按类 别合理预 计日常关联 交易年 度
金额，履行审议程序并及时披露；实
际执行超出预计金额的，应当以超出
金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常
关联交易协议期限超过三年的，应当
每三 年重新履 行相关审议 程序并 披
露。
公 司 应 当在 年度 报 告和 半 年度
报告 中分类汇 总披露日常 关联交 易
的实际履行情况。
第十七条 公司与关联方之间发 删除
生 的与 日常经 营活动 有关 的关联交
易，包括产品供销协议、服务协议、土
地租赁协议等在上一个定期报告中已
经披露，协议主要内容（如交易价格、
交易数量及付款方式等）在下一个定
期报告之前未发生显著变化的，公司
可豁免执行上述条款，但应当就相关
执行情况作出必要说明。
新增 第二十七条 公司在连续十二个
月内发生的下列关联交易，应当按照
累计 计算的原 则分别适用 本制度 第
九条、第十一条和第十二条的规定：
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（ 一 ） 与同 一关 联 人进 行 的交
易；
（二）与不同关联人进行的与同
一交易标的的交易。
上 述 同 一关 联人 包 括与 该 关联
人同 受一主体 控制或相互 存在股 权
控制关系的其他关联人。
（其余条款顺延）
新增 第二十八条 公司与关联人发生
交易 或者相关 安排涉及未 来可能 支
付或者收取或有对价的，以预计的最
高金额为成交金额，适用本制度第九
条、第十一条和第十二条的规定。
（其余条款顺延）
新增 第三十五条 本制度所称“超过”
均不含本数。
（其余条款顺延）
新增 第三十六条 本制度未尽事宜，依
照国家有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
（其余条款顺延）
第二十六条 本制度由董事会负 第三十七条 本制度由公司董事
责监督执行和解释。如遇国家有关法 会负责监督执行和解释。
律、法规或制度修改变更，本制度与其
不一致的，以国家有关规定为准。
第二十七条 本制度由董事会制 第三十八条 本制度经公司股东
订，经股东大会通过后生效，修改时亦 大会审议通过之日起生效实施。
61
同。
除上述修订外，《关联交易管理制度》其他条款不变。
62
