中信建投证券股份有限公司
关于
国家能源集团长源电力股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年一月
保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周百川、冯强根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和和中国证监会的有关
规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
3-3-1
保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、
电话和其他通讯方式 ................................................................................................. 16
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 18
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 19
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 20
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 20
八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 21
九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 22
3-3-2
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、主承销商、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
公司、发行人、上市公
指 国家能源集团长源电力股份有限公司
司、长源电力
控股股东、国家能源
指 国家能源投资集团有限责任公司
集团
实际控制人、国务院
指 国务院国有资产监督管理委员会
国资委
本次向特定对象发 国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行 A 股股
指
行、本次发行 票的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
A股 指 人民币普通股
公司章程 指 发行人公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
意见第 18 号》
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
独立董事 指 发行人独立董事
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
律师 指 湖北大纲律师事务所
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
湖北省发改委 指 湖北省发展和改革委员会
中电联 指 中国电力企业联合会
深交所 指 深圳证券交易所
《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票
股份认购协议 指
之附条件生效的股份认购协议》
湖北电力 指 国电湖北电力有限公司
3-3-3
保荐人出具的上市保荐书
荆门公司 指 国能长源荆门发电有限公司
汉川一发 指 国电长源汉川第一发电有限公司
长源一发 指 国电长源第一发电有限责任公司
荆州公司 指 国能长源荆州热电有限公司
售电公司 指 国能长源能源销售有限公司
青山公司 指 国能长源武汉青山热电有限公司
汉川公司 指 国能长源汉川发电有限公司
恩施水电 指 国能长源恩施水电开发有限公司
十堰水电 指 国能长源十堰水电开发有限公司
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月和 2020 年 12 月
报告期各期/报告期
指 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 9
内、报告期各期末
月 30 日
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小
数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-3-4
保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 国家能源集团长源电力股份有限公司
英文名称 CHN ENERGY CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD.
法定代表人 王冬
公司设立日期 1995 年 4 月 7 日
注册地址 湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国家能源大厦
公司网址 http://www.cydl.com.cn/
股票代码 000966
股票简称 长源电力
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
注册资本 2,749,327,699 元
许可项目：发电、输电、供电业务；煤炭开采；保险代理业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；
新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
经营范围 学品的制造）；水泥制品制造；常用有色金属冶炼；煤炭及制品销售；
电子专用设备制造；黑色金属铸造；汽车零配件零售；五金产品制造；
五金产品零售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；劳动保护用
品销售；家用纺织制成品制造；建筑材料销售；轻质建筑材料制造（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
统一信用代码 91420000177597420R
上市日期 2000 年 3 月 16 日
股票上市地 深圳证券交易所
（二）发行人主营业务
发行人为国家能源集团控股的上市公司，是湖北区域主力发电企业，主营业
务为电力、热力生产和销售，业务板块主要包括火电、水电、新能源发电和售电
业务。截至 2023 年 9 月末，公司总装机容量 735.09 万千瓦，其中火电 631.16 万
千瓦（含生物质 2.16 万千瓦），水电 58.55 万千瓦，光伏 18.98 万千瓦，风电
26.40 万千瓦。报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期主要财务数据
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保荐人出具的上市保荐书
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023/9/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总额 3,510,902.58 3,083,406.27 2,335,437.28 2,061,957.34
负债总额 2,446,177.48 2,098,111.87 1,381,396.12 1,112,618.65
股东权益 1,064,725.10 985,294.40 954,041.16 949,338.69
归属母公司股东
1,030,183.55 959,453.11 944,746.77 938,945.63
的权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,067,384.59 1,466,191.56 1,216,396.57 1,007,349.93
营业利润 87,356.38 23,677.62 -8,366.10 128,832.23
利润总额 88,238.70 26,421.00 -5,290.80 129,078.34
净利润 67,322.83 11,924.11 -3,292.80 100,012.90
归属于母公司所
64,210.64 12,283.25 -2,535.03 100,145.86
有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
154,875.47 67,602.36 65,580.01 158,336.53
现金流量净额
投资活动产生的
-454,758.80 -752,169.33 -247,870.74 -20,989.28
现金流量净额
筹资活动产生的
297,953.25 604,911.22 274,154.19 -150,466.41
现金流量净额
现金及现金等价
-1,930.08 -79,655.75 91,863.47 -13,119.15
物净增加额
期末现金及现金
26,582.67 28,512.74 108,168.50 16,305.03
等价物余额
2、最近三年及一期主要财务指标
主要指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加权平均净资产收益率（%） 8.61 1.29 -0.29 10.86
基本每股收益（元/股） 0.2336 0.0447 -0.0099 0.3928
稀释每股收益（元/股） 0.2336 0.0447 -0.0099 0.3928
资产负债率（%） 69.67 68.05 59.15 53.96
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保荐人出具的上市保荐书
主要指标 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 0.39 0.37 0.46 0.31
速动比率（倍） 0.25 0.27 0.31 0.23
利息保障倍数（倍） 4.39 1.82 0.85 4.26
应收账款周转率（次） 7.81 9.24 11.90 10.53
存货周转率（次） 16.47 19.71 22.08 25.94
总资产周转率（次） 0.43 0.54 0.55 0.48
每股净资产（元/股） 3.75 3.49 3.44 3.42
每股经营活动现金流量（元/股） 0.5633 0.2459 0.2385 0.5759
每股净现金流量（元/股） -0.0070 -0.2897 0.3341 -0.0477
注：①净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
②资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
③流动比率=（流动资产÷流动负债）×100%；
④速动比率=[（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债]×100%；
⑤利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用；
⑥应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；
⑦存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；
⑧总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］；
⑨每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本，2020 年末前次重组交易尚
未完成，为保持口径可比使用重组及配套融资完成后的股本计算，下同；
⑩每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本；
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；
2023 年 1-9 月加权平均净资产收益率、应收账款周转率（次）、存货周转率（次）总
资产周转率（次）均为年化后数据。
（四）发行人存在的主要风险
1、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（1）宏观经济波动的风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化将对电力需求造成影响。如果国
民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。发行人生产的电力主要销售
给国网湖北省电力有限公司并在湖北省内消纳，如果未来宏观经济以及区域经济
波动导致湖北省电力需求放缓，将会对发行人的生产经营造成不利影响。
（2）产业政策变动的风险
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保荐人出具的上市保荐书
近年来，国家不断出台政策鼓励和支持光伏发电等可再生能源发电，并发布
了可再生能源电价补助政策，有力推动了光伏发电等可再生能源产业的发展。随
着光伏平价时代到来，光伏电站建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度也将逐步
降低，但光伏行业仍然受到产业政策影响。如果未来国家对产业支持政策进行重
大调整，导致行业的经营环境发生不利变化，可能一定程度上对发行人的业务造
成不利影响。
（3）经营业绩及毛利率变动风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，发行人毛利率分别为
13.49%、1.33%、4.84%和 12.10%，归属于母公司股东的净利润分别为 100,145.96
万元、-2,535.03 万元、12,283.25 万元和 64,210.64 万元。2021 年受煤炭价格大幅
上涨影响，导致火电业务及售热业务毛利率大幅下滑，从而使得发行人经营业绩
出现较大下滑；2022 年煤炭价格持续处于高位，但收入端上网电价的增加有效
缓解了成本端煤炭价格较高的压力，发行人经营业绩有所改善；2023 年以来，随
着煤炭价格逐步回落，发行人经营业绩出现明显好转。但若未来燃煤价格再次出
现大幅度上涨情形或因电力需求因素变动导致上网电价出现下滑情形，将对发行
人经营业绩和毛利率产生不利影响。
2023 年 1-9 月，发行人营业收入为 1,067,384.59 万元，较上年同期下降 2.73%，
主要原因系发行人火电装机占比较大，受湖北省用电增速下滑，叠加区域内新能
源发电量增加等因素影响，火电发电空间压减，发电量同比小幅下降所致。若未
来湖北省用电需求增速持续放缓或用电需求出现下滑，将对发行人经营业绩产生
不利影响。
（4）原材料价格波动的风险
目前发行人装机容量仍以火电为主。截至 2023 年 9 月末，发行人火电装机
容量 631.16 万千瓦，占发行人总装机容量的 85.86%。发行人火电业务主要原材
料为燃煤，燃料成本为发行人营业成本的最主要组成部分，燃煤价格波动对发行
人经营业绩具有较大影响。
2021 年，发行人归属于母公司所有者净利润为-2,535.03 万元，主要为燃煤
价格大幅度上涨，发行人营业成本上升所致。若未来燃煤价格再次出现大幅度上
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保荐人出具的上市保荐书
涨情形，将导致发行人燃煤采购成本增加，进而对发行人经营业绩产生不利影响。
（5）在建及拟建光伏装机容量规模较大的风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人总装机容量分
别为 380.46 万千瓦、708.97 万千瓦、730.05 万千瓦和 837.76 万千瓦。其中，光
伏可控装机容量分别为 0 万千瓦、0 万千瓦、18.98 万千瓦和 121.65 万千瓦。
截至 2023 年 12 月末，发行人已实现全容量并网光伏项目 3 个，装机容量合
计 18.98 万千瓦；已部分投产但尚未全容量并网光伏项目 8 个，装机容量合计
102.67 万千瓦；在建及拟建光伏项目 13 个，装机容量合计 174.21 万千瓦，发行
人在建及拟建光伏项目装机容量规模较大。上述光伏项目全部建设完成并全容量
并网后，发行人光伏装机容量将达到 295.86 万千瓦。发行人本次募集资金拟用
于 10 个光伏项目建设及补充流动资金，10 个光伏项目合计装机容量 235 万千
瓦。其中，已部分投产尚未全容量并网项目装机容量 45.23 万千瓦，在建及拟建
项目并网装机容量 129.77 万千瓦。
发行人在建及拟建光伏项目装机容量规模较大，若相关项目未能按预定计划
实施或并网后效益不及预期，将对发行人经营业绩造成不利影响。
（6）资产负债率较高的风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人资产负债率分
别为 53.96%、59.15%、68.05%和 69.67%，报告期内发行人资产负债率呈现上升
趋势。随着发行人经营规模不断扩大，所需建设资金也将相应增加。报告期内，
发行人主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模上升。较高的资产负债率
水平使发行人面临一定的偿债风险，可能对发行人生产经营造成不利影响。
（7）有息负债规模较大的风险
为支持公司业务发展，推进低碳转型，报告期内发行人开展多个新能源项目
建设，有息负债规模增长较快。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023
年 9 月末，发行人有息负债分别为 786,035.71 万元、1,096,720.95 万元、
1,619,444.99 万元和 1,981,855.16 万元，占负债总额比例分别为 70.65%、79.39%、
77.19%和 81.02%。若发行人持续融资能力受到限制或者行业经营环境出现重大
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保荐人出具的上市保荐书
不利变化，可能对发行人偿债能力造成不利影响。
（8）在建工程及固定资产减值风险
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，发行人在建工程
账面价值分别为 44,613.02 万元、140,060.49 万元、760,742.83 万元和 537,400.58
万元，占非流动资产的比例分别为 2.42%、7.22%、28.33%和 17.26%。2022 年以
来，发行人持续开展随州 2×66 万千瓦火电项目、荆州热电厂二期扩建项目以及
多个光伏发电项目建设，在建工程账面价值增长较快。若未来市场环境、行业政
策等因素发生重大变化，导致发行人主要在建工程实施进度不及预期，甚至项目
无法继续实施，则发行人在建工程可能存在减值风险，从而对发行人业绩造成不
利影响。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，发行人固定资产
账面价值分别为 1,508,820.81 万元、1,426,174.91 万元、1,498,652.06 万元、
2,097,429.79 万元，占资产总额比例分别为 73.17%、61.07%、48.60%、59.73%，
占比较高。发行人固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。发行人持续开展
火电、光伏等项目建设，随着在建工程项目逐步转固，发行人固定资产账面价值
将进一步提升。若未来发行人生产经营环境、湖北地区用电需求等发生不利变化，
可能导致固定资产出现废弃、闲置等情形，存在固定资产计提减值准备的风险，
从而对发行人业绩造成不利影响。
（9）商誉减值的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 83,852.50 万元，为公司收
购国电长源汉川第一发电有限公司、湖北电力承接原国电集团收购的水电站股权
形成的商誉。截至报告期末，经减值测试，发行人商誉未发生减值。若未来市场
环境、相关政策等因素发生重大变化导致被收购公司及资产的经营状况恶化，则
可能导致发行人商誉出现减值情形，进而对发行人业绩造成不利影响。
（10）管理风险
随着公司资产规模提高，发行人的参股及控股子公司数量增加，对发行人市
场开发、质量管理、内部控制等方面均提出了更高要求，对各部门工作的协同性、
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保荐人出具的上市保荐书
严密性、连续性也提出了更高的要求。如果发行人不能适应公司规模扩张需要而
及时、有效地加强管理、完善内部控制机制、保证企业持续运营，则可能在项目
建设和运营管理方面存在一定风险。
（11）同业竞争风险
公司目前与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的
同业竞争，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会
新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关
于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他
企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的
业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经发行人董事会及股东大会批准，并经深交
所审核中心审核通过，尚需中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，
以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（2）募集资金不足的风险
本次向特定对象发行的发行对象为包括发行人控股股东国家能源集团在内
的不超过 35 名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象尚未确定。本次发
行结果将受到证券市场整体情况、发行人所处行业情况、发行人股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次向特定对象发
行股票存在发行募集资金不足的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，发行人总股本和净资产都会有所增加，但募投项目的建设
实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，
发行人的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
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保荐人出具的上市保荐书
（2）募集资金投资项目实施的风险
发行人本次募集资金主要拟投向光伏发电项目建设，项目的开发进度和盈利
情况将对发行人未来的经营业绩产生影响。虽然发行人的募集资金投资项目已经
过详细、充分的论证，但也可能因为政策环境、市场环境、行业竞争加剧、设备
供应受限等方面的不利变化或其他不可预见因素导致项目未能按预定计划实施，
进而对项目建设进度及收益造成不利影响。
（3）新增产能消纳的风险
目前湖北省对于可再生能源发电消纳情况良好，2020 年至 2022 年湖北省光
伏发电均实现 100%消纳。但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化、
可再生能源装机超过用电负荷需求等情况而导致募集资金投资项目出现消纳不
及预期的情况，则可能会对发行人募集资金投资项目收益造成不利影响。
（4）募投项目新增资产折旧摊销的风险
发行人募集资金投资项目资金投入规模较大，建成后新增资产规模较大，新
增资产折旧摊销占发行人未来营业收入及净利润的比重相对较高。本次募投项目
实施后，在项目折旧摊销期内，平均每年新增折旧摊销 57,246.75 万元，平均每
年新增营业收入和净利润分别为 120,714.24 万元和 19,141.03 万元。以发行人
2023 年 1-6 月经营业绩情况测算，预计项目折旧摊销期内每年平均折旧摊销额
占营业收入和净利润的比重分别为 3.80%和 57.49%。由于募集资金投资项目的
建设及产生效益需要一定周期，若未来市场环境等发生重大不利变化，发行人募
集资金投资项目无法实现预计效益，则新增资产折旧摊销将对发行人未来的经营
业绩产生不利影响。
（5）项目实施用地未及时取得的风险
发行人募集资金投资项目用地中，光伏方阵部分为租赁用地，发行人相关控
股子公司均已与相关主体签署了土地租赁协议或土地流转协议。升压站部分为永
久性设施用地，募投项目中尚有部分项目未取得土地使用权证。虽然上述未取得
土地使用权证的募集资金投资项目已取得当地政府及自然资源和规划局所出具
的说明文件，确认相关用地符合土地利用总体规划、符合国家产业政策、土地政
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保荐人出具的上市保荐书
策及城乡规划，预计取得募投项目永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实
质性法律障碍，但如果发行人无法按照预定计划取得上述土地使用权证且无法实
施替代方案，则可能对本次募投项目的实施进度产生一定的不利影响。
（6）募投项目未办理相关建设手续或未取得生产经营资质受到行政处罚的
风险
本次募投建设项目已根据《企业投资项目核准和备案管理条例》等相关法律
法规取得了核准、备案文件。
本次募投建设项目在并网投产后需要进一步取得电力业务许可证等生产经
营资质，未开工的项目开工建设前还应取得相关建设手续。若在项目建设过程中
发行人因管理不到位等原因而未按照相关法规要求开展业务，或相关政策、法律
法规要求发生变化，导致发行人未及时办理相关建设手续或未取得生产经营资质，
则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致发行人项目建设开发
进度受阻，并对发行人日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
（7）募投项目无法消纳或无法盈利的风险
本次募投项目将新增发行人在湖北省内的光伏发电项目。湖北地区电力消纳
能力较强，但未来随着湖北省可再生能源的不断发展，潜在竞争者的加入可能导
致地区电力消纳压力增加。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及
居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求，电力市场消纳能力下降，
可能会对本次募投项目的消纳能力及盈利能力带来不利影响。
此外，尽管现阶段发行人主要经营区的电力市场化改革情况对公司的发电上
网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，发电
上网条件、上网价格、销售情况出现不利变动，从而导致本次募投项目新增的产
能无法消纳或无法盈利的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
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保荐人出具的上市保荐书
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内的
不超过 35 名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象包括符合法律、行政
法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
法人和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东
国家能源集团拟认购金额不低于 90,000 万元（不含本数）且不超过 150,000 万元
（不含本数）。除国家能源集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在
公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会
在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前
20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券
交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证
券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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保荐人出具的上市保荐书
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。
公司控股股东国家能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但
接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象
发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能
源集团同意以发行底价（即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰
高值）作为认购价格参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 824,798,309 股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量上限将进
行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国
证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（六）限售期
国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起
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保荐人出具的上市保荐书
18 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股
份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安
排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、
联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定周百川、冯强担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
周百川先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会总监。曾主持或参与的项目有：富祥股份、艾艾精工、天玛智控等 IPO
项目；长安汽车、居然之家、捷佳伟创、北汽蓝谷、华银电力等非公开发行股票
项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；中信银行、建设银行等优先股项目；天
音控股、北汽蓝谷、居然之家、首钢股份、龙源电力等重大资产重组项目；金融
街控股豁免要约收购等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：捷佳伟创向
不特定对象发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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保荐人出具的上市保荐书
冯强先生：硕士研究生、保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银
河证券、天玛智控等 IPO 项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农
业银行、东方证券、华夏银行等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中
国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电力吸收合并
平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：
捷佳伟创向不特定对象发行可转债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为宋睿，其保荐业务执行情况如下：
宋睿先生：硕士研究生，律师职业资格。现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：贵阳银行、华银电力、太平鸟（在会
审核）等非公开发行/向特定对象发行项目；兴业银行可转债、宁波银行配股等项
目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括胡鹏程、唐田、谭刘、林东权。
胡鹏程先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
裁，曾参与的项目主要有：创世纪发行股份购买资产、宁波银行配股、兴业银行
可转债、牧原股份可转债、贵阳银行非公开、居然之家非公开、宁波银行非公开、
贵阳银行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
唐田先生：硕士研究生，准保荐代表人，注册会计师，法律职业资格。现任
中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谭刘先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。
曾参与的项目主要有：太平鸟向特定对象发行股票（在审项目）等再融资项目。
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保荐人出具的上市保荐书
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
联系地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
邮编： 100010
联系电话： 86-10-65608107
传真： 86-10-65186399
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2024 年 1 月 10 日收盘，保荐人合计持有发行人股票 168,300
股，保荐人买卖发行人的股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上
述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股
票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交
易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资
等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人
已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，
防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人股
票行为与发行人本次发行不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关信息的
情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
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保荐人出具的上市保荐书
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可
能影响保荐人正常履职的其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
生影响的事项。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审
慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
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保荐人出具的上市保荐书
监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的
说明
发行人于 2023 年 5 月 29 日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会
第九次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大
会审议。
2023 年 7 月 11 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过本
次发行方案的论证分析报告等议案。
综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的
专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
发行人是湖北区域主力发电企业，主营电力、热力生产和销售，主要包括火
电、水电、太阳能、风电以及热力生产业务。根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订）及中国证监会上市公司行业分类结果，公司所处
行业为“D44 电力、热力生产和供应业”，所属行业大类为“D 电力、热力、燃
气及水生产和供应业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），公司属于门类“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”
中的子类“D44 电力、热力生产和供应业”。
本次向特定对象发行股票募集资金将投向十个光伏发电项目及补充流动资
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保荐人出具的上市保荐书
金，募集资金投资项目的实施有利于进一步推进公司绿色低碳转型，提升公司的
核心竞争力。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
保荐人主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国民经济行业分
类 GB/T4754-2017》等相关规定；
2、查阅了行业相关法律法规、产业政策及发展规划文件；
3、访谈发行人部门负责人及高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、
产品情况；
4、查阅了发行人持有的《营业执照》、公司章程及相关资质文件；
5、查阅了发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告；
6、查阅了公司募投项目相关的可行性研究报告及备案文件。
经核查，发行人符合国家产业政策，本次向特定对象发行股票《注册管理办
法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规
定。
八、持续督导期间的工作安排
发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成
持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计
一、持续督导事项 年度内对发行人进行持续督导，每年至少对发行人进行一
次现场检查工作
（一）督导发行人有效执行
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
并完善防止控股股东、实际
外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有
控制人、其他关联方违规占
关制度
用发行人资源的制度
（二）督导发行人有效执行
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的
并完善防止其董事、监事、
规定，协助发行人制定有关制度并实施
高级管理人员利用职务之便
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保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
损害发行人利益的内控制度
（三）督导发行人有效执行
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策
并完善保障关联交易公允性
制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公
和合规性的制度，并对关联
平、独立的原则发表意见
交易发表意见
（四）持续关注发行人募集
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
资金的专户存储、投资项目
东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
的实施等承诺事项；
（五）督导发行人履行信息
督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供
披露的义务，审阅信息披露
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
文件及向中国证监会、证券
件并审阅。
交易所提交的其他文件
（六）持续关注发行人为他
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提
人提供担保等事项，并发表
供担保有关问题的通知》的规定
意见；
二、保荐协议对保荐人的权 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
利、履行持续督导职责的其 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
他主要约定 声明。
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责
三、发行人和其他中介机构
的相关约定；
配合保荐人履行保荐职责的
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机
相关约定
构做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵
守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和
四、其他安排
《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
法律法规的规定。
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人
已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际
控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次长源电力向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为长源电力本
次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力
股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
宋 睿
保荐代表人签名：
周百川 冯 强
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-3-23
