运机集团：重大资产出售实施情况报告书2024-04-17
股票代码：001288 股票简称：运机集团 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127092 转债简称：运机转债 上市地点：深圳证券交易所
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二零二四年四月
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确
和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带
的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大
资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《四川省自贡运输机
械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文。
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
（一）本次交易构成重大资产重组..................................................................... 5
（二）本次交易不构成关联交易......................................................................... 5
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更............................. 6
二、本次交易具体方案......................................................................................... 6
（一）整体方案概述............................................................................................. 6
（二）交易对方、交易标的................................................................................. 6
（三）标的资产的定价依据及交易作价............................................................. 6
（四）本次交易对价支付方式............................................................................. 6
（五）业绩对赌方案............................................................................................. 6
（六）募集配套资金情况..................................................................................... 6
（七）过渡期损益安排......................................................................................... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...................................................................................... 8
一、本次交易决策过程和批准情况..................................................................... 8
二、本次交易的资产交割和过户情况................................................................. 8
（一）股份交割及过户情况................................................................................. 8
（二）交易对价支付情况..................................................................................... 8
（三）债权债务转移情况..................................................................................... 8
（四）证券发行登记等事宜的办理情况............................................................. 9
三、 相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异................................... 9
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况................................................................................................................. 9
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况................................................................................................................. 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................................................................................... 10
六、相关协议及履行承诺情况........................................................................... 10
七、本次交易后续事项....................................................................................... 10
（一）相关方需继续履行协议及承诺............................................................... 10
（二）持续履行信息披露义务........................................................................... 10
第三节 中介机构意见 ................................................................................................ 11
一、独立财务顾问核查意见............................................................................... 11
二、法律顾问核查意见....................................................................................... 11
第四节 备查文件及备查地点 .................................................................................... 13
一、备查文件....................................................................................................... 13
二、备查地点....................................................................................................... 13
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四川省自贡运输机械集团股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产
本报告书 指
出售实施情况报告书
本公司、公司、运机集团、上市 四川省自贡运输机械集团股份有限公司，深圳证
指
公司 券交易所上市公司，股票代码：001288
刮油匠实业、交易对方 指 四川省刮油匠实业有限公司
自贡银行、标的公司 指 自贡银行股份有限公司
交易标的、标的资产 指 运机集团所持自贡银行股份有限公司3.30%股份
本次交易、本次重组、本次重大 刮油匠实业以现金方式收购运机集团持有的自贡
指
资产重组、本次重大资产出售 银行股份有限公司3.30%股份
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
估值基准日 指 2023年8月31日
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与四川
股份转让协议 指
省刮油匠实业有限公司股份转让协议》
估值机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
中威正信（北京）资产评估有限公司以2023年8
估值报告 指 月31日为估值基准日出具的（中威正信评咨字
（2024）第6003号）估值报告
控股股东 指 吴友华
实际控制人 指 吴友华、曾玉仙
友华集团 指 四川友华科技集团有限公司
国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
申报会计师、大华会计师、上市 运机集团本次聘任的审计机构大华会计师事务所
指
公司审计机构 （特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章
《公司章程》 指
程》，公司现行有效的公司章程
本报告书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行
3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权，构成上市公司重大
资产出售。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业
收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该
项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市
公司及其控股或者控制的公司。本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产额 营业收入
自贡银行（截至 2022 年 12
9,060,488.58 573,443.72 106,100.70
月 31 日/2022 年度）
运机集团所占份额（截至
2022 年 12 月 31 日/2022 年 3.30% 3.30% 3.30%
度）
按持股比例计算的财务指标 298,996.12 18,923.64 3,501.32
运机集团（截至 2022 年 12
262,101.90 184,147.41 91,448.27
月 31 日/2022 年度）
占比 114.08% 10.28% 3.83%
上市公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售的
相关议案，同意运机集团以人民币 18,230.00 万元的价格出售自贡银行 3.30%的
股份给刮油匠实业。根据《重组管理办法》，以自贡银行 3.30%股份计算出售资
产总额为 298,996.12 万元，占上市公司最近一个会计年度（2022 年度）合并报
表经审计的资产总额的 114.09%，超过 50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为刮油匠实业，刮油匠实业不构成上市公司的关联方，
本次交易不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不
构成重组上市。
二、本次交易具体方案
（一）整体方案概述
本次交易为运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行
3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为刮油匠实业。本次交易的交易标的为运机集团所持
有的自贡银行 3.30%股份。
（三）标的资产的定价依据及交易作价
根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第 6003 号估值报告，通过市
场法进行估值，截至估值基准日 2023 年 8 月 31 日，运机集团拟进行股份转让涉
及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币 486,216.47 万元。标的资产占
标的公司全部股份的 3.30%，因此本次交易的交易标的估值为 16,045.14 万元。
参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款
合计为人民币 18,230.00 万元。
（四）本次交易对价支付方式
本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付：（1）于《股份转让协议》生效后
2 日内支付首笔股份转让价款人民币 10,000.00 万元；（2）于《股份转让协议》
生效后 15 日内支付全部剩余股份转让价款人民币 8,230.00 万元。
（五）业绩对赌方案
本次交易不涉及业绩对赌。
（六）募集配套资金情况
本交易不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
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（七）过渡期损益安排
本次交易自评估基准日起至交易标的股份过户登记日（含当时）的期间为
过渡期，根据《股份转让协议》约定，各方同意标的股份所产生的盈利或亏损
由受让方享有和承担，即本次交易的标的股份的交易对价不因过渡期内的损益
进行任何调整。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第四届监事会第十八次会议审议通过；
3、2023 年 12 月 5 日，自贡银行召开第五届董事会 2023 年第十四次临时会
议，审议同意运机集团按程序转让自贡银行 7,135 万股股份（占比 3.30%）给刮
油匠实业。
4、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；
5、上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过本次交易；
综上，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，不存在
尚需履行的决策或审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）股份交割及过户情况
2024 年 4 月 11 日，本次交易双方就自贡银行 3.30%股份在天府（四川）联
合股权交易中心完成过户。
（二）交易对价支付情况
2024 年 2 月 28 日，刮油匠实业已向运机集团支付首笔股权转让款 10,000.00
万元。
2024 年 3 月 1 日，刮油匠实业已向运机集团支付股权转让款尾款 8,230.00
万元。
（三）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
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（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求。截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况
与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高
级管理人员的变更情况如下：
1、上市公司于 2024 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二十五次会议进行换
届选举，同意提名吴友华、吴正华、许俊杰、潘鹰、熊炜、王万峰为公司第五
届董事会非独立董事候选人，原非独立董事龚欣荣将不再担任公司第五届董事
会成员；提名张红伟、王继生、代婧为公司第五届董事会独立董事候选人，原
独立董事唐稼松、宋伟刚将不再担任公司第五届董事会成员。本次换届选举事
项尚需提交上市公司股东大会审议。
2、上市公司于 2024 年 3 月 29 日召开第四届监事会第十九次会议进行换届
选举，监事会同意提名刘冬、周云鹃为公司第五届监事会非职工代表监事候选
人，职工代表监事尚需公司职工代表大会选举产生。本次换届选举事项尚需提
交上市公司股东大会审议。
3、截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司高级管理人员
未发生变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高
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级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及履行承诺情况
2024 年 2 月 5 日，运机集团与刮油匠实业签署附条件生效的《股份转让协
议》。截至本报告书出具之日，本次交易双方按照《股份转让协议》的约定正在
履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内
容已在《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》中详细披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方均不存在违反承
诺的情形。
七、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
（一）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（二）持续履行信息披露义务
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 中介机构意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问出具了《招商证券股份有限公司关于四川省自贡
运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，
独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
2、本次交易标的资产过户及交割已完成，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
4、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员发生变更的情形；上市公司存在董事、监事、高级管理人员等变更
的情形，该等情形变更符合《公司法》和标的公司章程的规定。
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保
的情形。
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺
的情形。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问出具了《国浩律师(北京)事务所关于四川省自贡运输
机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》，法律顾问认为，
截至法律意见书出具之日：
1、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，交易各方有权按照相
关批准/授权实施本次交易。
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2、本次交易涉及的标的资产股份转让价款已按《股份转让协议》约定完成
支付，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
3、在本次交易实施过程中不存在运机集团的资金、资产被其控股股东、实
际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在运机集团为其控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的情形。
4、交易双方签署的《股份转让协议》已成立并生效且正常履行，相关承诺
主体在重组实施过程中不存在违反承诺事项的情形，相关承诺主体将继续履行
其尚未履行完毕的各项承诺。
5、本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的相关信息不存在重大差异。
6、在本次交易相关各方切实履行《股份转让协议》及相关承诺的情况下，
本次交易其他后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重
大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《国浩律师(北京)事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重
大资产出售实施情况的法律意见书》；
3、标的资产过户的相关证明文件、交易价款支付证明等文件。
二、备查地点
存放公司：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
存放地点：四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室
电话：0813-8233659
传真：0813-8233689
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（本页无正文，为《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施
情况报告书》之盖章页）
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