运机集团：国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书2024-04-17
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售实施情况之
法律意见书
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二〇二四年四月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售实施情况之
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0317 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“运机集团”或“公司”）委托，担
任运机集团重大资产出售项目的特聘专项法律顾问，并于 2024 年 2 月 6 日出具
了《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资
产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2024 年 2 月 23
日出具了《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的有关法律、法规、
规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书使用的简称与《法律意见书》释义部分所定义
的术语和表述具有相同含义。对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规、规范性文件要求及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
二、本法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见。
三、本法律意见书仅就与上市公司本次重大资产重组有关的中国境内法律问
题发表法律意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产
评估（估值）等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关审
计报告、资产评估报告、估值报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
四、本所经办律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，
公司已向本所及本所经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所或本所经办律师的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的
授权。在核查过程中，对于本所经办律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，
本所经办律师已对该等文件的原件进行了核查。对于本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、上市公司或其
他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
五、本法律意见书仅供为运机集团本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。本所同意为本次交易之目的根据中国证监会和深交所的有
关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得
本所及本所经办律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时，及时
知会本所及本所经办律师。
六、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
七、如无特别说明，《法律意见书》《补充法律意见书》中所作的各项声明，
亦适用于本法律意见书。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
一、 本次交易的方案
根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议
决议》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决
议》《重大资产出售报告书》《股份转让协议》等相关文件资料并经本所经办律
师核查，本次交易的主要内容如下：
（一）交易方案概括
本次交易方案为：刮油匠实业拟以现金 182,300,000 元受让上市公司持有的
自贡银行 3.3%股份，合计 7,135 万股。本次交易完成后，刮油匠实业持有自贡银
行 3.3%的股份，上市公司不再持有自贡银行股份。
（二）本次交易的主要内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为刮油匠实业。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的自贡银行 3.3%股份，合计 7,135 万股。
3、交易价格及依据
本次交易对价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评咨
字（2024）第 6003 号”《估值报告》中所确认的自贡银行截至 2023 年 8 月 31
日（即“评估基准日”）的自贡银行母公司口径所有者权益账面价值作为参考，
并经双方友好协商一致，确定本次股份转让价款合计为人民币 182,300,000 元。
4、交易对价的支付方式
本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付：（1）于《股份转让协议》生效后
2 日内支付首笔股份转让价款人民币 100,000,000 元；（2）于《股份转让协议》
生效后 15 日内支付全部剩余股份转让价款人民币 82,300,000 元。
5、本次交易过渡期间损益的归属
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过渡期内（自评估基准日起至标的股份过户登记日（含当日））标的股份所
产生的盈利/亏损对应的权益由受让方享有/承担。
6、协议生效
《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后成
立，完成、成就如下程序、手续后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会审议通过本次股份转让；
（2）刮油匠实业获得内部有权机构批准本次股份转让；
（3）自贡银行董事会审批通过本次股份转让。
7、本次交易相关决议的有效期
本次交易的决议自运机集团股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
运机集团已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该决议有效期自动延
长至本次交易实施完毕之日止。
二、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）运机集团已履行的决策和审批程序
2024 年 2 月 6 日，运机集团召开第四届董事会第二十三次会议，逐项审议
通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司本次
重大资产出售方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本
次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于<四川省自贡
运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关
于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组信息公布
前公司股票价格波动情况的说明的议案》《关于签署附条件生效的<股份转让协
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议>的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》《关于估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估
值定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于召
开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
同日，运机集团召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司本
次重大资产出售方案的议案》《关于<四川省自贡运输机械集团股份有限公司重
大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2024 年 2 月 27 日，运机集团召开 2024 年第二次临时股东大会，逐项审议
通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司本次
重大资产出售方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本
次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于<四川省自贡
运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关
于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组信息公布
前公司股票价格波动情况的说明的议案》《关于签署附条件生效的<股份转让协
议>的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》《关于估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估
值定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》等与本次
交易有关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
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2023 年 11 月 17 日，刮油匠实业召开股东会并作出决议，审议同意刮油匠
实业以现金 18,230 万元方式受让运机集团持有的自贡银行 3.3%股份。
（三）标的公司已履行的决策和审批程序
2023 年 12 月 5 日，自贡银行召开第五届董事会 2023 年第十四次临时会议，
审议通过了《关于四川省刮油匠实业有限公司受让四川省自贡运输机械集团股份
有限公司持有自贡银行股份有限公司 3.30%股份的议案》，同意运机集团按程序
转让自贡银行 7,135 万股股份（占比 3.30%）给刮油匠实业。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了应当履行的批准和授权程序，交易各方有权按照相关批准/授权实施本次交易。
三、 本次交易的实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《股份转让协议》的约定，本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付：（1）
于《股份转让协议》生效后 2 日内支付首笔股份转让价款人民币 100,000,000 元；
（2）于《股份转让协议》生效后 15 日内支付全部剩余股份转让价款人民币
82,300,000 元。
上市公司已于 2024 年 2 月 27 日召开 2024 年第二次临时股东大会，《股份
转让协议》于上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准本次交易及相关事
项后正式生效。
根据公司提供的股份转让价款支付凭证，上市公司于 2024 年 2 月 28 日收到
刮油匠实业支付的首笔股份转让价款人民币 100,000,000 元，于 2024 年 3 月 1
日收到刮油匠实业支付的第二笔股份转让价款人民币 82,300,000 元。
截至本法律意见书出具之日，刮油匠实业已按照《股份转让协议》约定向上
市公司支付全部股份转让价款共计人民币 182,300,000 元。
（二）标的资产的过户情况
根据天府股权交易中心出具的《股权过户业务凭证》，上市公司已于 2024
年 4 月 11 日将其持有的标的公司 3.3%股份过户至刮油匠实业名下。标的资产过
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户完成后，刮油匠实业持有自贡银行 3.3%的股份，上市公司不再持有自贡银行
股份。
综上，本所经办律师认为，本次交易涉及的标的资产股份转让价款已按《股
份转让协议》约定完成支付，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
（三）相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司原有债权债务继续由标的公司享有和承担。因此，
本次交易不涉及债权债务处理事项。
四、 关联方资金占用和关联担保的情况
根据运机集团及其控股股东、实际控制人出具的确认函，截至本法律意见书
出具之日，本次交易实施过程中不存在运机集团的资金、资产被其控股股东、实
际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在运机集团为其控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的情形。
五、 标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换
及调整情况
（一）标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换及调整
情况
经自贡银行书面确认，本次交易实施过程中，自贡银行董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换及调整的情况。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换及调整
情况
经上市公司确认，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换及调整的情况。
六、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）《股份转让协议》的履行情况
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截至本法律意见书出具之日，交易双方签署的《股份转让协议》已成立并生
效且正常履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《重大资产出售报告书》中披露，
截至本法律意见书出具之日，相关承诺主体在重组实施过程中不存在违反承诺事
项的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、 本次交易的信息披露与实际情况
经上市公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易实施过程中的实际情况与此前披露的相关信息不存在重大差异。
八、 本次交易后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项包括：
1、本次交易相关各方继续履行《股份转让协议》相关权利义务及本次交易
涉及的相关承诺；
2、上市公司应根据相关法律、法规、规范性文件规定就本次交易的后续事
项持续履行信息披露义务。
综上，本所经办律师认为，在本次交易相关各方切实履行《股份转让协议》
及相关承诺的情况下，本次交易其他后续事项的实施不存在合规性风险和实质性
法律障碍。
九、 结论意见
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，交易各方有权按照相
关批准/授权实施本次交易。
2、本次交易涉及的标的资产股份转让价款已按《股份转让协议》约定完成
支付，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
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3、本次交易实施过程中不存在运机集团的资金、资产被其控股股东、实际
控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在运机集团为其控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的情形。
4、交易双方签署的《股份转让协议》已成立并生效且正常履行，相关承诺
主体在重组实施过程中不存在违反承诺事项的情形，相关承诺主体将继续履行其
尚未履行完毕的各项承诺。
5、本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的相关信息不存在重大差异。
6、在本次交易相关各方切实履行《股份转让协议》及相关承诺的情况下，
本次交易其他后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份
有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：冯晓奕
经办律师：燕 晨
2024 年 4 月 16 日
