招商公路：北京市君致律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书2024-03-05
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贸易中心 B 100013
座 11 层
北京市君致律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
君致法字 2024086 号
北京市君致律师事务所
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北京市君致律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
君致法字 2024086 号
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局公路网络科技控股股
份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据双方签订的《专项法律服务合
同》，担任发行人本次可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）的专项
法律顾问。本所及本所律师根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次
赎回事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书的岀具，本所特作如下声明：
1．为出具本法律意见书，本所律师审阅了发行人提供的与本次赎回相关的
文件，并进行了必要的核查和验证程序。发行人已向本所保证：其已提供本所认
为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和
完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。
2．本所及本所律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核査验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
4.本法律意见书仅供发行人本次赎回目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为本次赎回的公告材料，并随其他材料一并报送有关机
构并公告。
基于上述情形，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次赎回所涉
有关事宜出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
经本所律师核查，本次赎回的可转换公司债券发行已经发行人于 2018 年 1
月 23 日召开的第一届董事会第十四次会议及 2018 年 8 月 8 日召开的第一届董事
会第二十次会议审议通过，并经公司于 2018 年 8 月 24 日召开的 2018 年第二次
临时股东大会审议通过。同时，本次赎回的可转换公司债券发行已经国务院国有
资产监督管理委员会作出的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司发行可
转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]506 号）批准。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
经本所律师核查，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
2019 年 1 月 8 日出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]25 号），核准发行人向社会公开发行面值总
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额 50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
根据发行人于 2019 年 3 月 28 日发布的《招商局公路网络科技控股股份有限
公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人公开发行 50 亿元可转换公
司债券，每张面值为 100 元，共计 50,000,000 张，按面值发行。2019 年 4 月 29
日，发行人发布了《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，发行
人发行的可转换公司债券于 2019 年 4 月 30 日起在深交所挂牌交易，债券简称“招
路转债”，债券代码“127012”，存续的起止日期为 2019 年 3 月 22 日至 2025 年
3 月 21 日，转股期的起止日期为 2019 年 9 月 30 日至 2025 年 3 月 21 日。
综上，本所律师认为，发行人本次赎回的可转换公司债券发行及上市已取
得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意，符合相关
法律法规和规范性文件的规定。
二、实施本次赎回的条件
（一）《募集说明书》约定的有条件赎回条款
根据发行人于 2019 年 3 月 20 日披露的《招商局公路网络科技控股股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），
其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：
“在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2019
年 9 月 30 日）起至本次可转债到期日（2025 年 3 月 21 日）止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以
面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。”
（二）《自律监管指引》规定的赎回条件
根据《自律监管指引》第二十条的规定，上市公司可以按照募集说明书或者
重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（三）可转换公司债券已触发有条件赎回条款
根据发行人于 2024 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第十八次会议所通过的
决议，自 2024 年 1 月 29 日至 2024 年 3 月 4 日，发行人股票在连续三十个交易
日内已有十五个交易日的收盘价格不低于“招路转债”当期转股价格（7.87 元/
股）的 130%（含 130%），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券已经触发《募集说明书》约
定的有条件赎回条款，根据《自律监管指引》第二十条的规定，发行人可以行
使提前赎回权。
三、本次赎回的批准
2024 年 3 月 4 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于提前赎回“招路转债”的议案》，同意发行人行使“招路转债”的提前赎回权
利，按照可转债面值（人民币 100 元/张）加当期应计利息的价格赎回在赎回登
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记日收市后在中登公司登记在册的全部未转股“招路转债”。
综上，本所律师认为，发行人本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《自
律监管指引》相关条款的规定，本次赎回尚需根据《自律监管指引》的规定履
行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次赎回的可转换公司债券发行及上市
已取得必要的批准和授权；发行人可转换公司债券已经触发《募集说明书》约
定的有条件赎回条款；本次赎回已取得现阶段必要的批准，符合《自律监管指
引》相关条款的规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的
信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签署页）
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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
许明君： 孙聘银：
赵伟熹：
2024 年 3 月 4 日
