软控股份：公司章程（2024年4月修订）2024-04-03
软控股份有限公司
章 程
2024 年 4 月 3 日
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
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第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 上市特别规定
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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软控股份有限公司
章 程
（修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改字[2000]第 186 号）
文件批准以发起方式设立；在青岛市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号：37020018065259。
公司统一社会信用代码为：913702007180555372。
第三条 公司于[2006]年[9]月[11]日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股[1800 万]股，于[2006]年
[10]月[18]日在[深圳证券交易所]上市。
第四条 公司注册名称：软控股份有限公司
英文全称： Mesnac Co.,Ltd.
第五条 公司住所：青岛高新区新业路 31 号远创国际蓝湾创意
园 B 区 1 号楼 202 室，邮政编码：266112。
第六条 公司注册资本为人民币[101,194.5304 万]元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董
事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，科技为先。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：机械设备、模具、计
算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程的设计、
开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、
安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理
各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术
除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表
决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股
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份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参
与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、
特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事
项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在[中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司]集中存管。
第十九条 公司发起人为自然人袁仲雪、北京睿汇德科技投资有
限公司（原北京睿汇德环保科技有限公司）、北京知金科技投资有限
公司、青岛高等学校技术装备服务总部、自然人杜军、自然人张君峰、
自然人李志华、自然人宋吉良、自然人李勇、自然人李培详、青岛工
业设备安装工程公司；出资方式为净资产折股；出资时间为 2000 年
12 月 28 日。
第二十条 公司股份总数为[101,194.5304 万]股，公司的股本
结构为：普通股[101,194.5304 万]股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
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项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；上述人员申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
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求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人负有维护公司资产安全的责任，杜绝
控股股东或实际控制人侵占公司资产情况的出现。公司控股股东或实
际控制人非法侵占公司资产，损害公司利益的，公司将根据相关法律
法规追究其民事、刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义
务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负
有严重责任的董事，将提请股东大会予以罢免。
公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的，应立即申请对
其持有公司的股权进行司法冻结，凡控股股东或实际控制人不能以现
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金清偿所侵占公司资产的，通过变现其持有公司的股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为、对外提供财务资助行为，
须经股东大会审议通过：
（一）对外担保行为
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
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一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
4、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第 3 项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票
上市规则》第 6.1.10 条，需要提交上市公司股东大会审议的担保事
项除外。
控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守上市公司的相关规定。
（二）对外财务资助行为
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司不得为深交所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人
（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参
股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主
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体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司向上述
关联参股公司提供财务资助的，还需提交股东大会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同
意并作出决议并及时履行信息披露义务。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青
岛市交通便利的公共场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、
行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所交易日召开，
且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
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关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
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修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
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取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
19
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
20
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
21
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己
的意见。
22
股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票
的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行
审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股
东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表
决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权提
出董事候选人名单，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以
上有表决权股份的股东，可以提名独立董事候选人名单，不同提案人
所提出的董事候选人名单应合并；监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权提出由股东代表出任的监事候选人名单，
不同提案人所提出的监事候选人名单应合并；公司工会有权提出由职
工代表担任的监事候选人名单，职工代表担任的监事由公司职工代表
大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
23
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及
以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。
有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，
每位股东持有的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为其合法拥
有选举董事或监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票
权数，集中投向董事、监事候选人中的其中一人，也可以分散投向数
人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所
选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥
有的投票数目，则该选票无效。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合
法拥有的投票数目，则该选票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董
事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，以应选人数为
限，得票多者为当选董事。当选董事所得的票数必须超过出席该次股
东大会股东所持表决权的二分之一。
（五）股东通过网络或其他方式进行累积投票选举董事的，按照
网络或其他方式相关规定处理。
股东大会选举股东代表出任的监事时按照上述选举董事的步骤
执行。
股东大会选举独立董事时，应与选举非独立董事分开进行，分别
选举，分别投票，每位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘
积为其合法拥有选举独立董事的投票权总数。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
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决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为提案通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
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定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候
选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
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被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
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商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在 5 年内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
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第一百零六条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第一百零七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当规范的进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
31
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独
立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上市公司业务专区提交
深交所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。
公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立
性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，
就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反
馈意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
（三）上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知时，将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所等机构。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
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（六）独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合担任独立董事应符合的条件（一）（二）项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
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职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百一十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第一百一十条第
一款第一项至第三项、第一百一十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
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上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 7 名至 11 名董事组成，设董事长 1
人，可以设副董事长。其中独立董事人数不低于董事会组成人数的 1/3。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员
会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召
集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括
会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见、全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第一百一十九条 董事会对《股票上市规则》中 6.1.1 涉及的重
大交易，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时提交董事会
审议并对外披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
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高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
董事会对《股票上市规则》中涉及的关联交易，公司发生的交易
达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并对外披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
37
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署得文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、邮寄、传真、电话方式；通知时限为：会议召开前 2 天。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营管理需要设置副总裁，由董事会聘任或解聘。公司
总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
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第一百三十八条 总裁制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任，副总裁
协助总裁工作。
第一百四十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、
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同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3，即 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通
43
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露半年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
45
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的
决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取
的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利
润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十四条 利润分配决策程序和机制
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
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未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董
事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；
（三）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，
公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站
等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，
董事会提出的利润分配政策需经全体董事过；
（五）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过；
（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润
分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由后提交股东大
会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过）。
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第一百六十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
（二） 利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式，并优先推行现金分红。
（三） 现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（四）利润分配尤其是现金分红的期间间隔：在满足现金分红条
件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润
原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素按如下情况进行
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差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
（六） 股票股利的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模
及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
当公司股票估值处于合理范围内，提出并实施股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
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第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前[5]天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以邮寄、传真
或公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
寄、传真等书面方式进行；董事会临时会议通知，还可以电话方式进
行。
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第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
寄、传真或电话方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司应当在证券交易场所的网站和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上信息披露文件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
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第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》《中
国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其
他报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
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清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 上市特别规定
第一百九十八条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
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让系统继续交易。
第一百九十九条 公司不得修改本章程中的前条规定。
第十二章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
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第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“以外”、“低于”、“过”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事
宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本
章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范
性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过后实施。
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董 事 会
2024 年 4 月 3 日
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