关于福建三钢闽光股份有限公司




             独立董事公开征集表决权的




          法       律       意        见       书




                    福建至理律师事务所
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                          福建至理律师事务所
                   关于福建三钢闽光股份有限公司
               独立董事公开征集表决权的法律意见书


                                                闽理非诉字〔2024〕第 032 号



致：福建三钢闽光股份有限公司及独立董事郑溪欣先生


    福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建三钢闽光股份有限公司（以
下简称公司或三钢闽光）独立董事郑溪欣先生的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《公开征集上市公司
股东权利管理暂行规定》（中国证监会公告〔2021〕44 号，以下简称《暂行规定》）
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，就独立董事郑溪欣先生作为征集人就公司于 2024
年 2 月 21 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励
计划相关议案向截至 2024 年 2 月 8 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集表决
权（以下简称本次征集表决权）相关事宜，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建三钢闽光股份有限公司独立董
事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-011，以下简称《征集表决权
公告》）等相关文件，并根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定对本次
征集表决权有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》


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和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2.本所律师同意将本法律意见书作为公司独立董事本次征集表决权所必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3.本所律师在本法律意见书中仅就与公司本次征集表决权相关的法律事项
发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和中国境外的法律事
项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会计、审计等
专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和公司的说明予以引述。
    4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到三钢闽光及其独立董事郑溪
欣先生作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认
及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、三钢闽光或其他有关机构出具的证明文件以及本次
征集表决权相关各方对有关事实和法律问题的声明、承诺或确认发表法律意见。
    6.本法律意见书仅供公司独立董事本次征集表决权之目的使用，不得用作任
何其他目的。


    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件及相关事实进行核查和验证后，出具法律意见
如下：



    一、征集人的主体资格


    根据公司于 2024 年 2 月 2 日披露的《征集表决权公告》、公司的书面确认以

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及本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网等网站上查询的公开信息，本次征集表决权的征集人为公
司独立董事郑溪欣先生，郑溪欣先生自征集日至行权日不存在《暂行规定》第三
条规定的不得公开征集的以下情形：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
    （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
    （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。


    本所律师认为，本次征集表决权的征集人的主体资格符合《管理办法》《暂
行规定》的相关规定，具备公开征集表决权的主体资格。



       二、本次征集表决权的征集程序


    经本所律师核查，本次征集表决权涉及的《征集表决权公告》已于 2024 年
2 月 2 日依法披露，《征集表决权公告》及其附件《福建三钢闽光股份有限公司
独立董事公开征集表决权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，征
集人郑溪欣先生已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。


    本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。



       三、本次征集表决权的行权结果


    根据公司及征集人郑溪欣先生的确认，截至本次征集表决权的征集期限届满


                                     4
时止，征集人郑溪欣先生本次征集表决权征集获得授权的股东人数为 0 名，代表
公司有表决权的股份数量为 0 股，占公司股份总数的比例为 0%。


    本所律师认为，本次征集表决权的行权结果符合《暂行规定》的相关规定。



    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次征集表决权的征集人郑溪欣先生的主体
资格、征集程序及行权结果符合《管理办法》《暂行规定》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，郑溪欣先生本次征集表决权的行为合法、有效。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！


    （本页以下无正文）




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   （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司独
立董事公开征集表决权的法律意见书》之签署页）




   福建至理律师事务所                          经办律师：
       中国福州                                              陈禄生


                                               经办律师：
                                                             郑锦浩


                                      律师事务所负责人：
                                                             林   涵


                                                 二○二四年二月二十一日




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