三钢闽光：关于向福建闽光软件股份有限公司增资暨关联交易的公告2024-02-24
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2024-015
福建三钢闽光股份有限公司
关于向福建闽光软件股份有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
关联交易标的公司名称：福建闽光软件股份有限公司（以下简称闽光软件）。
交易内容：福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）
已于 2024 年 2 月 22 日签署《福建闽光软件股份有限公司增资协议》；协议各方
同意，公司以 2023 年 5 月 31 日为基准日、经福建省国资委备案（评备〔2024〕
4 号）的闽光软件净资产评估值 7,817.201403 万元为作价依据，以现金方式单
独出资人民币 7,817.201403 万元增资闽光软件；本次交易完成后，本公司将持
有闽光软件 50%的股份。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成关联交易。本次关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产
绝对值的 0.5％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、关联交易概述
1.交易内容概述
公司拟对闽光软件进行增资，委托厦门嘉学资产评估房地产
估价有限公司对闽光软件的股东全部权益在评估基准日（2023
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年 5 月 31 日）的市场价值进行评估；厦门嘉学资产评估房地产
估价有限公司采用资产基础法评估闽光软件股东全部权益价值
为人民币 7,817.201403 万元，该评估结果已取得福建省国资委备
案。经相关各方同意，以经福建省国资委备案（评备〔2024〕4
号）的闽光软件净资产评估值 7,817.201403 万元作为本次公司增
资的对价依据。
2.2024 年 2 月 22 日，公司与闽光软件原股东福建省三钢（集
团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建榕基软件股份有
限公司（以下简称榕基软件）、三明市梅列区闽信投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称闽信合伙）和闽光软件签署了《福
建闽光软件股份有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），
公司以现金方式单独增资闽光软件 7,817.201403 万元，其中 1000
万元进入注册资本，剩余 6,817.201403 万元进入资本公积。本次
交易完成后，公司将持有闽光软件 50%的股权。
3.本次交易前后，闽光软件的股东持股情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股比例 持股比例
三钢闽光 -- 50%
三钢集团 45% 22.5%
榕基软件 35% 17.5%
闽信合伙 20% 10%
合计 100% 100%
4.关联关系说明
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三钢集团是本公司的控股股东，三钢集团原持有闽光软件
45%的股份，本次公司对闽光软件增资构成关联交易。
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
章程》等有关规定，本次关联交易金额未达公司最近一期经审计
净资产绝对值的 0.5%，本次交易无需提交公司董事会及股东大
会审议。
6.经查询，以上三钢集团、榕基软件、闽信合伙、闽光软件
等交易各方均不是失信被执行人。
二、交易对方基本情况
1.福建省三钢（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158143618N
住所：三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人：黎立璋
注册资本：300,000 万元人民币
类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：1989 年 12 月 31 日
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；
铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金
专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸
铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正
餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对
外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动）
关系说明：三钢集团系本公司控股股东。三钢集团不参与本
次增资。
2.福建榕基软件股份有限公司
统一社会信用代码：913500006285075795
住所：福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地
法定代表人：鲁峰
注册资本：62,220 万元人民币
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：1993 年 10 月 22 日
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成
服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；信息技术咨询
服务；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；互联网安全服
务；信息安全设备销售；信息安全设备制造；人工智能行业应用
系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；大数
据服务；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；物联网
技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；安全系统监控服
务；安防设备销售；安防设备制造；数字视频监控系统销售；数
字文化创意软件开发；网络设备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许
可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程
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建设活动；计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信
业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
关系说明：本公司与榕基软件不存在关联关系。榕基软件不
参与本次增资。
3.三明市梅列区闽信投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350402MA346MAC09
住所：福建省三明市梅列区青山三村 15 幢二层 201 室
法定代表人：李坚
注册资本：200 万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 03 月 18 日
经营范围：对软件业和信息技术服务业的创业投资；投资与
资产管理（不含证券、保险、期货、银行业务及其他法律、行政
法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关系说明：本公司与闽信投资不存在关联关系。闽信合伙不
参与本次增资。
三、交易标的基本情况
公司名称：福建闽光软件股份有限公司
统一社会信用代码：91350100MA348ELM1Y
住所：福建省福州市鼓楼区华林路 211 号轻安大厦 7 层部分
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法定代表人：李坚
注册资本：1000 万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 5 月 19 日
经营范围：软件产品的开发与销售；信息技术服务；计算机
系统集成及技术支持与服务；电子与智能化工程专业承包相应资
质等级承包工程范围的工程施工；智能化工程设计、施工与服务；
安防工程设计、施工与服务；系统运行维护服务；电子商务技术
服务；电脑及配件、电脑耗材、仪器、家用电器、通信设备、办
公设备、数码产品、电子产品、闭路监控、安防器材销售、维护；
电脑系统工程开发与技术服务、电脑维护技术咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关系说明：本公司的控股股东三钢集团原持有闽光软件 45%
的股份。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年
资产总计 12,795.83
股东权益 6,289.82
营业收入 13,537.64
净利润 1,624.14
四、《增资协议》的主要条款如下：
（一）协议签署方：
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甲方：福建三钢闽光股份有限公司（新增股东）
乙方：福建省三钢（集团）有限责任公司（原股东）
丙方：福建榕基软件股份有限公司（原股东）
丁方：三明市梅列区闽信投资管理合伙企业（有限合伙）（原
股东）
戊方：福建闽光软件股份有限公司（目标公司）
（二）增资扩股方式
1.戊方现有注册资本：1,000 万元；
本次增资：7,817.201403 万元，由甲方单独出资，乙、丙、
丁方不参与本次出资；
本次增资完成后戊方注册资本：2,000 万元，本次增资的
7,817.201403 万 元 ， 其 中 1,000 万 元 进 入 注 册 资 本 ， 剩 余
6,817.201403 万元进入资本公积。
2.各方同意，以 2023 年 5 月 31 日为基准日，以经福建省国
资委备案（评备〔2024〕4 号）的戊方净资产评估值 7,817.201403
万元作为本次甲方增资的对价依据。
3.增资形式：本次甲方增资额 7,817.201403 万元以现金形式
完成。
4.甲方应于本协议签订并生效后履行出资义务。
5.戊方自评估基准日后的损益由甲、乙、丙、丁按增资后的
股比承担或享有。
（三）增资扩股后的法人治理结构
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1.戊方设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 2
人，乙方推荐 1 人，丙方推荐 1 人，丁方推荐 1 人。董事的任期
为每届三年，任期届满，经推荐方推荐，连选可以连任。推荐方
可在董事任期内更换其推荐的董事，继任者应在该名董事剩余的
任期内继任董事。
董事会设董事长 1 名。董事长由甲方推荐的人选担任。
2.目标公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中甲方推
荐 1 人，丙方推荐 1 人，职工监事 1 人，监事会主席由甲方推荐
的人选担任。监事的任期为每届三年，任期届满，经推荐方推荐，
连选可以连任。推荐方可在监事任期内更换其推荐的监事，继任
者应在该名监事剩余的任期内继任监事。
3.戊方经营管理机构设总经理 1 人，副总经理若干名。总经
理由甲方推荐人选担任；财务负责人由甲方推荐人选担任。
总经理同时任公司的法定代表人。
（四）股东登记
1.登记程序
戊方应在甲方按照本协议约定缴付增资款后，向甲方签发出
资证明书。
本次增资的工商变更登记手续由戊方负责办理，乙、丙、丁
方予以必要的配合。
戊方应当在本协议生效后开始办理关于本次增资的工商变
更登记手续，并应当于甲方缴付增资款之后完成工商变更登记手
续，取得新的企业法人营业执照。
戊方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续后，将甲方
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登记于戊方股东名册。
2.股权取得
各方同意，甲方自履行缴付增资款义务后即成为戊方股东，
甲方基于本次增资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予甲
方的各项权利，并承担相应义务。
3.本协议与其他交易文件的关系
就本协议中未约定的与本次增资事宜有关的事项，应适用及
遵守戊方《公司章程》、股东会决议及其他交易文件的约定。就
戊方《公司章程》、股东会决议及其他交易文件的约定中与本协
议约定事项存在任何冲突或不一致的，及未约定的，均应适用及
遵守本协议的约定。
（五）生效
本协议书于甲、乙、丙、丁、戊各方盖章后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1.保障三钢闽光数据安全的需要
三钢闽光正全力推进数字化、智能化转型升级项目建设，需
要可靠的合作伙伴对包括数据采集、传输、存储、处理、交换共
享与公开披露、归档与销毁等方面进行全生命周期的安全防护工
作。三钢闽光投资闽光软件后，有利于数字化、智能化转型升级
项目的建设和运维，有利于保障三钢闽光数据安全。
2.减少三钢集团与三钢闽光的关联交易
闽光软件为三钢集团的原实际控制企业，其主要为三钢闽光
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数字化、智能化转型升级等项目提供服务。三钢闽光投资闽光软
件，持有闽光软件 50%股权，成为闽光软件的第一大股东后，能
够减少三钢集团与三钢闽光的关联交易。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司
正常运营资金产生明显的影响。三钢闽光具备投资闽光软件的资
金条件。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至披露日，本公司与三钢集团（包含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关
联交易（主要为日常关联交易）的总金额为 68,217.60 万元。
七、备查文件
1.《福建闽光软件股份有限公司增资协议》
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2024 年 2 月 23 日
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