三变科技股份有限公司          监事会关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见



                       三变科技股份有限公司监事会

       关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见


      根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及 《公司章程》的
规定，三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公
司 2024 年度向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的相关文件后，发表书
面审核意见如下：
      1、根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公
司向特定对象发行股票的条件和资格。
     2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合理、
切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
     3、公司编制的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公
司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司
资本结构，促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益。
     4、公司就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《2024 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司本次向特定对象发行 A 股股票
募集资金的使用计划符合相关政策和法律法规，本次发行募集资金将用于补充流
动资金。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，缓解公司经
营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东
利益。
     5、公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包
括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象发行股票的时间已
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超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编
制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。符合《注册管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。

     6、公司控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”）系公司本
次发行的认购对象，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行构成关联交
易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与三变集团签署的
《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，我们认为协议内容、协议的条
款设置及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
     7、公司制定了摊薄即期回报采取的措施，公司控股股东、董事和高级管理
人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出
了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益
的情形，填补回报措施合理、可行，有利于保障投资者合法权益。关于本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、
法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东长远利益。
     8、公司制订的《未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的
要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地
保护投资者的利益。
     9、公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行有关事宜
的授权内容符合有关法律、法规的规定，有利于公司本次向特定对象发行股票工
作高效、顺利进行。
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     10、公司编制的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
     11、公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次
发行募集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，有利于募集资金的管理和
使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
     12、经审核，本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行股票预
案、募集资金使用的可行性分析报告、方案的论证分析报告等相关文件所披露的
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     13、公司本次向特定对象发行股票相关文件的编制和审议程序符合《公司法》、
《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。 本次向特定对象发行股票事项
尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
     综上所述，公司监事会同意本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排，
同意将本次发行有关事宜提交公司股东大会进行审议。




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                                                             2024 年 2 月 29 日