三变科技：关于本次向特定对象发行股票摊薄即期股东回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告2024-03-01
证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-009
三变科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期股东回
报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性
文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致上
市公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，上市公司每股收益与加权平均净资
产收益率在发行后的一定期间内将会被摊薄，即期回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资
产收益率指标的影响。
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于 2024 年 9 月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经过深交所审核并取
得中国证监会同意注册的时间为准；
（3）假定本次发行数量为 32,051,282 股，假设本次向特定对象发行募集资金总额
为 20,000.00 万元，本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管
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部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（5）根据《三变科技股份有限公司 2023 年度业绩预告》，预计 2023 年公司归属
于上市公司股东的净利润 7,000 万元–10,000 万元，预计扣除非经常性损益后的净利润
6,400 万元–9,400 万元。鉴于公司 2023 年年度报告尚未披露，假设 2023 年度实现的归
属于母公司所有者的净利润为业绩预告的归属于上市公司股东的净利润中值，即
8,500.00 万元。假设 2023 年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的
扣除非经常性损益后的净利润中值，即 7,900.00 万元。在此基础上，根据公司经营的实
际情况及谨慎性原则，假设 2024 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较
2023 年度分别为：持平、上涨 10%、下降 10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判
断，亦不构成公司盈利预测；
（6）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响如下：
2023 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 /2023 年 12 月
31 日 发行前 发行后
总股本（股） 262,080,000 262,080,000 294,131,282
假设情形 1：2024 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润较 2023 年度数据增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
8,500.00 9,350.00 9,350.00
元）
归属于母公司所有者扣除非经常性
7,900.00 8,690.00 8,690.00
损益的净利润（万元）
归属于母公 基本每股收益（元/
0.32 0.36 0.35
司所有者的 股）
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净利润 稀释每股收益（元/
0.32 0.36 0.35
股）
加权平均净资产收
17.17% 16.00% 14.74%
益率
基本每股收益（元/
0.30 0.33 0.32
归属于母公 股）
司所有者扣 稀释每股收益（元/
0.30 0.33 0.32
除非经常性 股）
损益的净利 加权平均净资产收
润 益率（扣除非经常性 15.96% 14.87% 13.70%
损益后）
假设情形 2：2024 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润与 2023 年度数据持平
归属于母公司所有者的净利润（万
8,500.00 8,500.00 8,500.00
元）
归属于母公司所有者扣除非经常性
7,900.00 7,900.00 7,900.00
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.32 0.32 0.31
股）
归属于母公
稀释每股收益（元/
司所有者的 0.32 0.32 0.31
股）
净利润
加权平均净资产收
17.17% 14.66% 13.49%
益率
基本每股收益（元/
0.30 0.30 0.29
归属于母公 股）
司所有者扣 稀释每股收益（元/
0.30 0.30 0.29
除非经常性 股）
损益的净利 加权平均净资产收
润 益率（扣除非经常性 15.96% 13.62% 12.54%
损益后）
假设情形 3：2024 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润较 2023 年度数据减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
8,500.00 7,650.00 7,650.00
元）
归属于母公司所有者扣除非经常性
7,900.00 7,110.00 7,110.00
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.32 0.29 0.28
股）
归属于母公
稀释每股收益（元/
司所有者的 0.32 0.29 0.28
股）
净利润
加权平均净资产收
17.17% 13.29% 12.23%
益率
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基本每股收益（元/
0.30 0.27 0.26
归属于母公 股）
司所有者扣 稀释每股收益（元/
0.30 0.27 0.26
除非经常性 股）
损益的净利 加权平均净资产收
润 益率（扣除非经常性 15.96% 12.35% 11.36%
损益后）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
在上述假设条件下，本次发行后，可能导致发行当年公司的每股收益与加权平均净
资产收益率的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，上市公司的总股本和净资产将一定幅度地增加，但本次
募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司
业绩的增长贡献可能较小，上市公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提
升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内上市公司存在每股收益和净
资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次募集资金的必要性和可行性分析
1、项目必要性分析
（1）缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，上市公司资产负债率分别为
64.33%、66.89%、71.51%和 72.85%。截至 2023 年 9 月末，上市公司负债总额 130,587.74
万元，其中流动负债 118,940.16 万元，短期负债比例较高，偿债压力较大。本次发行完
成后，上市公司的资本金得到补充，资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优
化，增强抗风险能力，为上市公司的健康、稳定发展奠定基础。
同时，受业务类型、结算方式等因素的影响，上市公司应收账款、存货的占比较高，
对上市公司日常的运营资金需求形成了一定压力。通过本次发行募集资金补充流动资金，
可在一定程度上满足因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，
提高抗风险能力，增强公司竞争力。
（2）增强实力，满足未来业务发展需求
2020 年至 2022 年，上市公司营业收入从 101,033.80 万元增长至 130,695.07 万元，
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年均复合增长率为 13.74%。随着经营规模的扩大，上市公司正常运营和持续发展所需
的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资
产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投
入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于上市公司提高综合经营实力、增
强市场竞争力。
2、项目可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有
可行性。本次募集资金到位后，一方面，将有利于补充公司营运资金，满足其经营规模
快速增长的需求，加强公司核心竞争力，推动公司长期持续稳定发展；另一方面，有利
于巩固控股股东地位，提振市场信心。
（）本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。
同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、
投向变更、管理与监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，能够改善公司资本
结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基
础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技
术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力，具体措施如下：
1、巩固和发展公司主营业务，提升公司综合实力
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公司是输变电行业中优秀的上市公司之一、国家定点生产系列电力变压器的专业厂，
连续进入全国变压器行业综合经济效益前十位，公司产品广泛应用于国网公司、国家航
天部、三峡电站、宝钢集团、济钢集团、中国石化等国家重大项目工程中，运行情况良
好，各项业务持续稳定发展。本次发行有助于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。
公司将借助本次发行，进一步巩固和发展主营业务，提升公司的盈利能力与综合实力。
2、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算
管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营业
绩。
3、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监
管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募
集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善利润分配政策，保护公司股东的利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，
公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。公司将严格执行相关利润分
配规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职
责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，为
公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
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（六）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号），公司董事、高级管理人员承诺在本人担任上市公司董事、高级
管理人员期间，遵守以下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的
任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受
公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规
则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事
与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投
票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件
等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工
股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；
本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公
司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号），本公司作为三变科技的控股股东，为保证公司填补本次发行完
成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，作出如下承
诺：
一、本公司承诺依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，
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不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券
交易所的最新规定出具补充承诺。
三、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已
经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
三变科技股份有限公司
董事会
2024年2月29日
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