北京中长石基信息技术股份有限公司 公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2024-09
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于购买 Shiji Retail 38%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2018 年 2 月 7 日及 2018 年 2 月 26 日，分别经北京中长石基信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“石基信息”）第六届董事会 2018 年第一次临时会议、2018 年第一次临
时股东大会审议通过，公司、全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香
港）”）与 Alibaba SJ Investment Limited（以下简称“阿里 SJ 投资”）签署《股份购买协
议》，将石基（香港）全资子公司 Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.（以下简称“石
基零售”或“标的公司”）38%的股权转让给阿里 SJ 投资。详见 2018 年 2 月 8 日、2018 年 2
月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于向
Alibaba SJ Investment Limited 出售全资子公司 Shiji Retail Information Technology Co.
Ltd.38%股权暨关联交易的公告》（2018-04）及其他相关公告。
2024 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会 2024 年第二次临时会议，审议通过《关于
购买 Shiji Retail 38%股权暨关联交易的议案》，公司、石基（香港）与阿里 SJ 投资签署《股
份购买协议》，以 6.15 亿元人民币等值美元的价格购买阿里 SJ 投资持有的标的公司即石基
零售 38%的股权（以下简称“本次交易”）。
（二）关联关系概述
2015年12月18日，淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）通过完成认
购公司非公开发行股票46,476,251股成为持有公司13.07%股份的第二大股东，截至2024年3
月29日，淘宝（中国）持有公司355,264,461股股份，持股比例为13.02%。阿里SJ投资与淘宝
（中国）均受同一控制人Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里集团”）控制，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，阿里SJ投资为公司的
关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等
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相关规定，上述股权购买事项构成关联交易。本次交易事项，已经过公司第八届董事会 2024
年第一次独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，后公司第八届董事会 2024 年
第二次临时会议亦已审议通过本次交易，公司董事庄卓然先生作为关联董事回避表决，此项
交易尚需经过公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联股东淘宝（中国）将在
股东大会上对该项议案回避表决。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对手方基本情况
1、公司名称：Alibaba SJ Investment Limited
2、公司类型：有限责任公司
3、注册号：3773383
4、公司董事：张锦玮、李亦霖
5、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands
6、成立日期：2000 年 3 月 7 日
7、主要业务：股权投资
8、阿里 SJ 投资不是失信被执行人
阿里集团直接控制阿里 SJ 投资 100%的股权。
阿里集团财务数据：
单位：亿元（人民币）
项目 2023年9月30日（未经审计） 2023年3月31日（经审计）
资产总额 18,115.90 17,530.44
负债总额 6,415.44 6,301.23
归属于股东的净资产 11,597.18 11,130.63
项目 2023年4—9月（未经审计） 2023年4月-2023年3月（经审计）
营业收入 4,589.46 8,686.87
营业利润 760.74 1,003.51
归属于股东的净利润 620.38 727.83
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为石基零售38%的股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
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不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（一）标的公司概况
1、公司名称：Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.
2、董事长：关东玉
3、公司注册号：105500
4、注册地址：The Offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Great Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
5、企业类型：股份有限公司
6、设立时间：2000年11月2日
7、本次交易前后股权结构如下：
股东名称 变动前持股比例 变动后持股比例
石基（香港）有限公司 62% 100%
Alibaba SJ Investment Limited 38% 0%
（二）审计情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计。根据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAA4B0065），
石基零售（合并口径）最近一年的主要财务数据及资产价值如下：
单位：元（人民币）
项目 2023年12月31日
资产总额 1,511,749,079.57
负债总额 100,339,592.81
净资产 1,411,409,486.76
项目 2023年度（经审计）
营业收入 222,669,572.66
归属于母公司所有者的净利润 32,406,274.45
（三）评估情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了估值。根
据中资资产评估有限公司出具的《评估报告》（中资评报字(2024)139号），石基零售评估情
况如下：
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石基零售评估基准日的账面净资产90,506.03万元，合并报表归母净资产140,602.33万元，
评估值为162,515.66万元，较合并报表归母净资产增值21,913.33万元，增值率15.59%。
石基零售经评估后的股东全部权益市场价值于评估基准日为162,515.66万元。
（四）标的公司历史沿革
石基零售原名 eFuture Holding Inc.（以下简称“eFuture 公司”），于 2000 年 11 月 2 日在
开曼群岛设立，并于 2006 年 10 月 31 日在美国 NASDAQ 上市，股票代码为 EFUT。
2015 年 eFuture 公司被石基（香港）收购 50.61%股票，石基（香港）成为 eFuture 公司
的控股股东。
2016 年 9 月 23 日，石基（香港）收购 eFuture 公司全部已发行在外的股票。
2016 年 12 月 20 日，eFuture 公司完成私有化，从纳斯达克市场退市，成为石基（香港）
的全资子公司。
2017 年 8 月 28 日，eFuture 公司完成公司更名注册变更登记手续，由 eFuture Holding
Inc.更名为 Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.（即石基零售）。
2017 年 10 月 31 日，石基信息第六届董事会 2017 年第十一次临时会议审议通过《关于
主要零售信息系统板块重组方案的议案》，石基零售拟直接或间接持有北京长京益康信息科
技有限公司（以下简称“长益科技”）、北京富基融通科技有限公司（以下简称“北京富基”）、
上海时运信息技术有限公司（以下简称“上海时运”）和科传计算机科技控股有限公司（以下
简称“科传控股”）等原本由石基信息直接或间接持有的股权。
重组完成后，北京富基更名为北京石基大商信息技术有限公司（以下简称“石基大商”），
并新增下设全资子公司北京富基融通信息技术有限公司（以下简称“富基信息”），承接原北
京富基的业务。
2018 年 2 月 7 日，石基信息、石基（香港）与阿里 SJ 投资签署《股份购买协议》，经
石基信息第六届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过，将石基零售 38%的股权转让给阿
里 SJ 投资。
（五）主要业务模式、盈利模式、客户集中度
石基零售通过下属全资或控股子公司石基大商、富基信息、长益科技、上海时运、广州
合光信息科技有限公司从事规模化零售信息系统业务。石基零售通过旗下不同品牌形成了能
够满足不同零售业态需求的产品生态，构筑了基于基础零售业务平台、全渠道运营、移动应
用、供应链、物流、支付、大数据和云计算的端到端综合技术解决方案，为近一半的中国连
锁、零售和超市百强企业提供信息化与数字化服务，客户群体包括中国宝洁、百事、欧莱雅、
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GUCCI 等在内的全球企业及苏宁电器、华润万家等大型商超，以及北京翠微集团、北京华
联集团（SKP）、北京首商集团、北京物美集团等在内的众多顶级零售企业。
（六）标的公司不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，
按照收益法、市场法法评估，石基零售股东全部权益评估价值为人民币 162,515.66 万元，对
应的 38%股权价值为人民币 61,755.95 万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，石基零售的归母净资产为人民币 140,602.33 万
元，38%股权对应的净资产为人民币 53,428.89 万元。经交易双方参考石基零售评估价值和
净资产等财务指标后协商确定，公司购买石基零售 38%股权交易价格确定为 61,500 万元人
民币等值美元。
五、交易协议的主要内容
买方：SHIJI (HONG KONG) LIMITED，中文名为石基（香港）有限公司；
买方母公司：北京中长石基信息技术股份有限公司；
买方各方：买方、买方母公司和买方母公司指定的其他直接或间接控制的全资子公司合
称“买方各方”；
卖方：Alibaba SJ Investment Limited；
标的公司：Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.
1、购买价格：人民币 6.15 亿元的等值美元，每股价格约等于人民币 16.18 元的等值美
元；
2、交易标的：石基零售 38%的股权，即 38,000,000 股 B 类股份；
3、关于 ODI 批准的特殊约定：a）买方母公司应尽最大努力在签署日期后尽快提交 ODI
批准申请，以增加其对买方的投资，并在十二 (12) 个月内或者各方同意的任何更长期限完
成或收到所有必需的 ODI 批准；b)买方母公司应向卖方通报每项 ODI 批准的最新进展，并
及时向卖方提供其完成 ODI 批准的合理证明文件；c)如买方母公司在规定期限内不能完成
ODI 批准，各方将真诚的探讨替代解决方案以完成交易；购买方母公司有权一次性将全部购
买对价汇入购买方银行账户，同时购买方仍有权根据协议约定分期支付相应购买对价。
4、交割：在满足各方约定的交割先决条件的情形下（包括但不限于买方母公司已获得
主管政府机构就本协议项下拟进行交易的所有 ODI 批准，或者买方已通过替代解决方案解
决融资问题），买方将依据各期股份购买支付相应股权转让款。
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5、协议的终止：
本协议可在首批股权交割前终止，(i) 经双方书面同意，(ii) 买方各方或卖方向另一方发
出书面通知，如果买方母公司未能在签字之日起二十五 (25) 天内（或双方同意的任何更长
期限）获得买方母公司股东大会批准，或者 (iii)如果买方母公司未能获得 ODI 批准，或者
如果买方母公司未能获得 ODI 批准后没有找到替代解决方案，则买方各方或卖方股东应向
另一方发出书面通知，在每种情况下，均于 2026 年 6 月 30 日当日或之前（或双方书面
同意的较晚时间和/或日期）（“结束日期”）。
6、适用法律：本协议将受香港法律管辖并根据香港法律解释。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、随着阿里集团新零售战略的调整，石基零售已经为阿里集团完成其当初的投资目的，
石基零售成为公司全资子公司后，有利于公司整个零售业务的整合，消除可能的内部竞争，
提高公司盈利能力。
2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经
营能力产生不利影响。
3、本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。不存在利用关联交易输送利益或侵占
上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
九、备查文件
1、公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议决议
2、公司第八届监事会第八次会议决议
3、相关协议文本
特此公告
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2024 年 3 月 29 日
