湖南黄金股份有限公司
                     董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                 第一章 总则
       第一条   为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本细则。
       第二条    薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并组织进行考核；负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
       第三条    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师。
                               第二章 人员组成
       第四条    薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，其中独立董事占半数以
上。
       第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
       第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
       第八条   薪酬与考核委员会下设工作小组，由人事部门人员组成，专门负责
提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                               第三章 职责权限
       第九条    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报请董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                            第四章 决策程序
    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
    根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
                            第五章 议事规则
    第十四条   薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前 3
天通知全体委员，会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员
主持。因情况紧急需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二以上的委员出
席的前提下，会议召开的通知可以不受前款的限制。
    第十五条      薪酬与考核委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十六条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议
在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条      薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第十八条     如有必要，在征得公司董事会同意的前提下，薪酬与考核委员会
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十条      薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十一条      薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应
当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书
保存，保存期限不少于 10 年。
    第二十二条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十三条     出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
                                第六章 附则
    第二十四条 本细则自董事会通过之日起执行。
    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。