红宝丽集团股份有限公司                                    独立董事制度



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                              独立董事制度

                              第一章       总   则
    第一条 红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范独立董事行
为，进一步完善法人治理结构，提高上市公司质量，更好地维护公司和股东权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等规定，及《公司章程》要求，结合公司实际情况，
制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接的利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事3人，占公司董事会董
事人数的三分之一，其中1人为会计专业人士。
    公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系
的单位或个人的影响，以维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司应
当为独立董事依法履职提供必要保障。
    公司独立董事接受中国证监会、证券交易所和上市公司协会对其在证券市
场的活动进行监督与管理。


                              第二章   任职资格
    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：
    1、根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    2、独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
    （1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；


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    （4）重大失信等不良记录；
    （5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （6）深圳证券交易所认定的其他情形。
    3、应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
  （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（注：
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
  （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
  （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （4）在公司第一大股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （5）与公司及其第一大股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （6）为公司及其第一大股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
   （7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
  （8）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具有独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
    4、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及证券交易所业务规
则；
    5、具有五年以上的法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
    6、法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
     第六条 公司独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。该会计专业人士
身份的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

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位有 5 年以上全职工作经验。
    第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训，取得证券交易所独立董事资格证书。


                         第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名公司独
立董事的权利。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，就其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性
的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
    被提名人应就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性等要求作出声明和承诺。
    第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开之前，公司董事会应当按照第九条及前款的
规定披露相关内容。并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明
与承诺》、《独立董事候选人履历表》，并披露相关声明与承诺和提名委员会
的审查意见。
    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回
答证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十四条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。

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    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解
除职务的，独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当
及时予以披露。
    独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
    独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞呈。独立董事辞职应向公司董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为由必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                         第四章   独立董事职责和履职方式
    第十七条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第十九条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公
司与其第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职责。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
    第十九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    (一) 应当披露的关联交易；


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    (二) 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
    (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    (四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
    第二十条 公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司
章程》赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
    (一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    (二)向董事会提议召开临时股东大会；
    (三)提议召开董事会会议；
    (四)依法公开向股东征集股东权利；
    (五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》
规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，至
少应当包括下列内容：
     (一) 重大事项的基本情况；
     (二) 发表意见的依据，包括履行程序、核查的文件、现场检查的内容等；
     (三) 重大事项的合法合规性；
     (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    (五) 发表的结论性意见类型，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董
事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
    两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应


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当予以采纳。
    第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十七条、第二十
八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
    第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
     (一) 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
     (二) 未及时履行信息披露义务；
     (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     (四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以
下简称“独立董事专门会议”)。本制度第十九条、第二十条第一款第一项至第
三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
    第二十六条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
    董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
    第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
    (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    (三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
    (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    (五) 法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
    公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，

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或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
    第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
    (一) 提名或者任免董事；
    (二) 聘任或者解聘高级管理人员；
    (三) 法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
    公司董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
    (二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    (四) 法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
    公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内
审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
    第三十一条 董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立
董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。


                         第五章   独立董事义务
    第三十三条 公司独立董事具有以下义务：


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    1、遵守《公司章程》，认真、尽职、勤勉地履行《公司章程》中规定的独
立董事之职权；
    2、对公司董事会的任何决策、决定及决议，本人将依据自己的学识作出客
观、独立之判断，不受他人操纵，敢于发表自己的看法或建议，力争使董事会的
决策更科学、更严谨；
    3、客观公正地对待所有股东，维护中小股东之合法利益；
    4、以公司的利益为履行职责之本，不徇私、不滥用职权；
    5、保证有足够的时间和精力履行独立董事之职责，保证按时参加公司董事
会会议、出席股东大会；
    6、接受公司及监事会的工作监督，认真听取公司股东、员工的建议或批评；
    7、任职期间及任职期满，将保守公司商业秘密，不向他人泄露公司内幕消
息，不从事或帮助他人从事与公司相同或相似的业务。
    对因未履行或未适当履行义务给公司造成损失的，应承但相应的法律责任。
    第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第十九条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事
项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国
证监会及派出机构、证券交易所、上市公司协会组织的相关培训，不断提高履
职能力。
    第三十六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异
常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
    第三十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

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    第三十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                          第六章     履职保障
    第四十条 公司应当提供保障，为独立董事履行职责提供必需的工作条件
和人员支持。公司董事会秘书及证券部门人员应协助独立董事履行职责，如介
绍情况、提供材料等。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
    第四十一条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
    公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
    第四十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求董


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红宝丽集团股份有限公司                                          独立董事制度


事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
    第四十四条       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，否则股东大会有权罢免该独立董事。
    第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，包括但不限于为
独立董事依据法律、法规及《公司章程》和制度履行职责向保险公司投保、或设
立专项基金，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                               第七章    附    则
    第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
    第四十八条       本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。
    第四十九条       本独立董事制度由董事会修改和解释，经股东大会批准后生效。




                                                     红宝丽集团股份有限公司
                                                          2024 年 1 月 16 日




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