东方锆业：董事会决议公告2024-04-19
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2024-014
广东东方锆业科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于
2024 年 4 月 8 日以专人送达、邮件等方式向全体董事发出了召开第
八届董事会第十一次会议的通知及材料，会议于 2024 年 4 月 18 日上
午 8：30 在公司总部办公楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
会议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，会议由公司董事长冯立
明主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议并通
过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023 年度总经理工作报告》的详细内容请参见公司于 2024 年 4
月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报
告》之“第三节 管理层讨论与分析”相关内容。
二、审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业总收入 144,580.45 万元，同比增长 5.56%；
实现利润总额-9,361.12 万元，同比增长-187.40%；实现归属于母公司
股东的净利润-7,763.32 万元，同比增长-178.37%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，
并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报
告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会
对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
《2023 年度董事会工作报告》《独立董事 2023 年度述职报告》
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于 2024 年 4 月 19
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告全文>及摘要的议
案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于公司
2023 年度财务报告及 2023 年度报告财务信息的议案》。
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》于 2024 年 4 月
19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023 年年度报告
摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议
案》
本议表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
公司出具的《2023 年度内部控制评价报告》、大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于 2024 年 4 月 19
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实
现归属于上市公司股东净利润为-7,763.32 万元，母公司报表净利润
1,357.25 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为
-32,579.29 万元，母公司报表期末未分配利润-4,512.27 万元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分
配政策，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
鉴于公司合并报表及母公司报表期末可供分配的利润余额为负
数，不具备《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司章程等规定的
现金分红条件。综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，
结合宏观经济环境、公司资金需求，2024 年公司拟加强产品研发、
新兴应用领域拓展等工作，为了保障各项目的顺利开展，根据资金需
求和未来现金流的规划，为了更好地兼顾短期收益和长期利益，公司
拟定了上述 2023 年度分配预案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议、
第八届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事专门会
议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2024 年度公司向金融机构及其他机构申
请综合授信额度以及向全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议、
第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过；公司独立董事专门
会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
《关于向金融机构及其他机构申请综合授信额度以及向全资子公
司提供担保的公告》于 2024 年 4 月 19 日在《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》于 2024 年 4 月 19 日在
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
九、审议《关于公司董事 2023 年度薪酬的确认及 2024 年度薪酬
方案的议案》
2023 年度董事从公司领取报酬的情况详见 2023 年年度报告。
2024 年度薪酬方案：公司独立董事在公司领取独立董事津贴（税
前 7 万元/人/年），其津贴按月发放；未在公司任董事以外其他职位
的非独立董事，原则上不在公司领取董事津贴；在公司兼任其他职位
的非独立董事，原则上在公司领取其在公司所在其他岗位的薪酬（不
再另行领取董事津贴）。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议。
因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足 3 人，本议案将
直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬的确认
及 2024 年度薪酬方案的议案》
2023 年度高级管理人员（含担任董事的高管）从公司领取报酬
的情况详见 2023 年年度报告。
2024 年度薪酬方案：公司高级管理人员（包括联席总经理、副
总经理、董事会秘书及财务负责人等）的薪酬由基本薪酬和年终奖励
组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+年终奖励。基本薪酬标准：
主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
年终奖励：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定。
考核周期为年度考核，最终根据当年考核结果统算兑付。
关联董事冯立明先生、黄超华先生、乔竹青女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过。
十一、审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事冯立明先生、黄超华先生、乔竹青女士为本次激励计划的激
励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过。
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限
售期解除限售条件成就的公告》于 2024 年 4 月 19 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露。
十二、审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过。
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的公告》于 2024 年 4 月 19 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议、
第八届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事专门会
议对本议案发表了明确同意的审核意见。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公
告》于 2024 年 4 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资
产的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
《关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》于 2024
年 4 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
十五、审议通过了《关于<广东东方锆业科技股份有限公司未来
三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议、
第八届董事会战略委员会第二次会议审议通过。公司独立董事专门会
议对本议案发表了明确同意的审核意见。
《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东
回报规划》于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
《关于修订<公司章程>的公告》于 2024 年 4 月 19 日在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披 露 ， 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《2023 年度会计师事务所的履职情况评估报
告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
《2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告》于 2024 年 4 月
19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
十八、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年
度履行监督职责情况报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情
况报告》于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露。
十九、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
《会计师事务所选聘制度》于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》于 2024 年 4 月 19
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
二十一、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项
报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于 2024 年 4 月
19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
二十二、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会决定于 2023 年 5 月 10 日（周五）召开 2023 年年度
股东大会，《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》于 2024 年 4 月
19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议；
3、第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；
4、第八届董事会战略委员会第二次会议决议；
5、第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日
