达 意 隆：关于修订《公司章程》的公告2024-04-12
证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2024-017
广州达意隆包装机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10
日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
现将具体情况公告如下：
根据《上市公司章程指引》（2023 年修订）和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关内容进
行了修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实施连续、稳定的利润分 第一百六十五条 公司的利润分配政策：
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 （一）利润分配原则
回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利
生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或 润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方 司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金
式分配利润。 需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票 事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。其
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 中，现金股利政策目标为固定股利支付率，即每年
公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进 以现金方式分配的利润应不低于该年度实现的可供
行利润分配。 分配利润的 10%。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条 （二）利润分配方式
件： 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 分配。
无保留意见的审计报告； （三）现金分红条件
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大 1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥
现金支出是指： 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 续经营；
修订前 修订后
经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 无保留意见的审计报告；
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大
章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公 现金支出是指：
司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重 经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （四）现金分红的比例和期间间隔
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发 1、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
低应达到 20%。 红。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则 2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 性，每年以现金方式分配的利润应不低于该年度实
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 现的可供分配利润的 10%。
金分配。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 异化的现金分红政策：
实现的年均可分配利润的 30%。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
的范围，不得损害公司持续经营能力。 配中所占比例最低应当达到 80%；
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司 配中所占比例最低应当达到 40%；
可以考虑回购部分股份。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（六）公司进行股利分配时，应当由公司董事 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审 配中所占比例最低应当达到 20%。
议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
中应当说明使用计划安排或者原则。独立董事应当 的，可以按照前款第三项规定处理。
发表明确意见。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当 利除以现金股利与股票股利之和。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 围，不得损害公司持续经营能力。
董事应当发表明确意见。 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二
提案，并直接提交董事会审议。 级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议 可以考虑回购部分股份。
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 （五）发放股票股利的条件
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方 分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用
式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召 股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、
开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
便中小股东参与股东大会表决。 （六）利润分配的决策程序与机制
（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应
需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 当说明使用计划安排或者原则。
修订前 修订后
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
的 2/3 以上通过。 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的， 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
占用的资金。 采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策
程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与独立董事、股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取独立董
事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
6、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进
行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股
东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
（七）当公司存在以下情形之一的，可以不进
行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、报告期末资产负债率超过 70%；
3、最近一个会计年度经营性现金流为负；
4、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负；
5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。
（八）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必
要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订过的《公司章程》于
2024 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。上述事项尚需提
交公司 2023 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其指定人
员办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工
商行政管理部门的核准结果为准。
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会
2024年4月12日
