证券代码：002224             证券简称：三力士         公告编号：2024-033
债券代码：128039             债券简称：三力转债



                         三力士股份有限公司

       关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开了第八
届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订、
制定公司部分治理制度的各项议案。具体情况如下：
    一、《公司章程》修订情况

            修订前条款                            修订后条款

 第四条 公司中文注册名称为：三力士 第四条 公司中文注册名称为：三力士
 股份有限公司。                      股份有限公司。
                                     英文注册名称为：Sanlux Co.,Ltd.

 第 十 八 条 公司的股本总额为人民 币 第 十 八 条 公司的股本总额为人民 币
 729,592,840 股，每股面值 1 元，均为 901,809,340 股，每股面值 1 元，均为
 人民币普通股股票。                  人民币普通股股票。
 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
 又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，
 本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但
 是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因包销购入售后剩余股
 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
 不受 6 个月时间限制。               不受 6 个月时间限制。前款所称董事、
公司董事会不按照前款规定执行的， 监事、高级管理人员、自然人股东持有
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证
公司董事会未在上述期限内执行的， 券，包括其配偶、父母、子女持有的及
股东有权为了公司的利益以自己的名 利用他人账户持有的股票或者其他具
义直接向人民法院提起诉讼。              有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
任。                                    公司董事会未在上述期限内执行的，
                                        股东有权为了公司的利益以自己的名
                                        义直接向人民法院提起诉讼。
                                        公司董事会不按照第一款的规定执行
                                        的，负有责任的董事依法承担连带责
                                        任。

第四十九条    ... ...                   第四十九条    ... ...
召集股东应在发出股东大会通知及股 监 事 会或者召集股东应在发出股东大
东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向证
国证监会派出机构和证券交易所提交 券交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。

第七十八条    ... ...                   第七十八条    ... ...
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。                      表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反
定条件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人 规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止 在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 决权，且不计入出席股东大会有表决
投票权。公司不得对征集投票权提出 权的股份总数。
最低持股比例限制。                      公司董事会、独立董事和符合相关规
                                     定条件的股东或者依照法律、行政法
                                     规或者中国证监会的规定设立的投资
                                     者 保 护 机 构 可 以 公 开 征 集 股 东投票
                                     权。征集股东投票权应当向被征集人
                                     充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                     以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                     投票权。公司不得对征集投票权提出
                                     最低持股比例限制。

第 八 十 条 公司应在保证股东大会 合 第八十条 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，股东
可以通过深圳证券交易所交易系统或
互联网投票系统等参与网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实
物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响
的相关事项。
公司应在股东大会召开前三个交易日
内至少刊登一次股东大会提示性公
告。

第九十六条   ... ...                   第九十五条    ... ...
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。                         事总数的 1/2。
                                       公司董事会不设由职工代表担任的董
                                       事。

第 一 百 〇 一条 董事提出辞职或者任 第 一 百 条 董 事 辞职生效或者任期届
期届满，其对公司和股东负有的义务 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
在其辞职报告尚未生效或者生效的合 对公司和股东承担的忠实义务，在任
理期间内，以及任期结束后的合理期 期结束后并不当然解除，在 5 年内仍
间内并不当然解除，其对公司商业秘 然有效。
密保密的义务在其任职结束后仍有
效，直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续时间应当根据公平的原则决
定，视事件的发生与离任的时间长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇三条 独立董事应按照法律、
行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定 执 行政法规、中国证监会和证券交易所
行，单独或合计持有公司百分之一以 的有关规定执行，单独或合计持有公
上股份的股东可以向董事会提出对独 司百分之一以上股份的股东可以向董
立董事的质疑或罢免提议。               事会提出对独立董事的质疑或罢免提
                                       议。

第 一 百 二 十八条 董事会决议表决方 第 一 百 二 十七条 董事会决议表决方
式为：由参加会议的董事以投票方式 式为：由参加会议的董事以投票方式
表决。                                 表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行 意见的前提下，可以用传真、电子 邮
并作出决议，并由参会董事签字。         件、电话、视频等各种通讯方式进行并
                                       作出决议，并由参会董事签字。

第 一 百 七 十七条 公司股东大会对利 第 一 百 七 十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东大会审议通过的下一
利（或股份）的派发事项。               年中期分红条件和上限制定具体方案
                                       后，须在股东大会召开后 2 个月内完
                                       成股利（或股份）的派发事项。

    《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交 2023 年年度股东大会审议。修订
后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
公告，经公司股东大会审议通过后生效。
    二、公司相关治理制度的修订、制定情况
    为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及具体经营需要，
经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，公司对相
关治理制度进行了修订、制定，相关制度列表如下：

                                                                       是否提交
  序号                      制度名称                       修订/制定   股东大会
                                                                         审议

    1         《三力士股份有限公司股东大会议事规则》         修订         是

    2     《三力士股份有限公司股东大会网络投票实施细则》     修订         是

    3         《三力士股份有限公司累积投票实施细则》         修订         是

    4          《三力士股份有限公司董事会议事规则》          修订         是
    5         《三力士股份有限公司独立董事工作制度》         修订         是
    6        《三力士股份有限公司董事会秘书工作细则》        修订         否
    7       《三力士股份有限公司审计委员会工作条例》      修订       否
    8       《三力士股份有限公司提名委员会工作条例》      修订       否
    9    《三力士股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例》   修订       否
   10          《三力士股份有限公司监事会议事规则》       修订       是
   11        《三力士股份有限公司募集资金管理制度》       修订       是

   12        《三力士股份有限公司对外投资管理制度》       修订       是

         《三力士股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪
   13                                                     修订       是
                           酬考核办法》
   14    《三力士股份有限公司对外提供财务资助管理办法》   修订       是
         《三力士股份有限公司与关联方资金往来及对外担保
   15                                                     修订       否
                             管理规定》
         《三力士股份有限公司防范大股东及关联方占用公司
   16                                                     修订       否
                           资金制度》
   17        《三力士股份有限公司风险投资管理制度》       修订       否
   18        《三力士股份有限公司信息披露管理制度》       修订       否
         《三力士股份有限公司年报信息披露重大差错责任追
   19                                                     修订       否
                             究制度》
   20      《三力士股份有限公司重大内部信息报告制度》     修订       否
   21        《三力士股份有限公司投资者关系管理制度》     修订       否
   22        《三力士股份有限公司接待和推广工作制度》     修订       否
         《三力士股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
   23                                                     修订       否
                   持本公司股份及其变动管理制度》
   24     《三力士股份有限公司内幕信息知情人管理制度》    修订       否
   25     《三力士股份有限公司外部信息使用人管理制度》    修订       否
   26       《三力士股份有限公司独立董事年报工作制度》    修订       否
   27     《三力胶股份有限公司审计委员会年报工作规程》    修订       否
   28          《三力士股份有限公司内部审计制度》         修订       否
   29          《三力士股份有限公司内部问责制度》         修订       否

   30       《三力士股份有限公司控股子公司管理办法》      修订       否
   31        《三力士股份有限公司突发事件处理制度》       修订       否
   32          《三力士股份有限公司社会责任制度》         修订       否
         《三力士股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
   33                                                     修订       否
                               则》
   34        《三力士股份有限公司对外捐赠管理制度》       修订       否
   35       《三力士股份有限公司会计师事务所选聘制度》    制定       否
          《三力士股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制
   36                                                     制定       否
                                度》
    修订后的《三力士股份有限公司股东大会议事规则》《三力士股份有限公司
股东大会网络投票实施细则》《三力士股份有限公司累积投票实施细则》《三力
士股份有限公司董事会议事规则》《三力士股份有限公司独立董事工作制度》《三
力士股份有限公司监事会议事规则》《三力士股份有限公司募集资金管理制度》
《三力士股份有限公司对外投资管理制度》《三力士股份有限公司董事、监事及
高级管理人员薪酬考核办法》《三力士股份有限公司对外提供财务资助管理办法》
尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议后生效。其余上述各项制度的修订、制
定事项已经董事会审议通过并生效。
    以上修订和新制定的公司治理制度具体内容详见公司同日在巨潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议。
    特此公告。


                                              三力士股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年四月三十日