浙江万马股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
住所：山东省济南市经七路 86 号
二〇二四年四月
目录
问题 1： ................................................................................................................. 3
问题 2： ............................................................................................................... 50
其他问题： ........................................................................................................ 104
1
关于浙江万马股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 8 月 21 日出具的《关于浙江万马股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120136 号）（以下简称“审核问
询函”）已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求，浙江万马股份有限公司（以
下简称“万马股份”、“公司”或“发行人”）会同中泰证券股份有限公司（以下
简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行
人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）
对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回
复说明。
注：
1、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书
中的释义相同。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对《审核问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）
《审核问询函》问题回复所涉及的募集说明
楷体（加粗）
书补充、修订披露内容
对《审核问询函》所列问题回复的修改 楷体（加粗）
3、本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
4、发行人于 2024 年 4 月 10 日公告了《2023 年年度报告》，本回复中的报
告期相应更新为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。同时，根据财政部相关规
定及会计政策变更情况，发行人对以前年度的财务数据进行了追溯调整，本回
复选取调整后最新可获取的数据进行比较。
2
问题 1：
本次发行拟募集资金总额不超过 17 亿元，拟用募集资金 10 亿元投向青岛
万马高端装备产业项目（一期）（以下简称项目一），2 亿元投向浙江万马专用
线缆科技有限公司年产 16,000 公里电线电缆建设项目（以下简称项目二），1 亿
元投向浙江万马高分子材料集团有限公司年产 4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘
料项目（以下简称项目三），1.5 亿元投向浙江万马高分子材料集团有限公司上
海新材料研究院建设项目。
对于项目一，产品直接材料成本中铜价格参照历史平均水平 5 万元/吨取不
变价，而报告期各期，根据长江有色网，铜的市场价分别为 4.89 万元/吨、6.87
万元/吨、6.75 万元/吨和 6.87 万元/吨。近三年发行人电力产品的毛利率分别为
14.56%、12.15%和 11.96%，呈下降趋势，项目一的预测毛利率为 14.16%，高
于报告期内电力产品毛利率平均值 12.89%。
项目二和项目三中，直接材料成本参考 2020 年至 2022 年相关产品直接材
料占营业收入比例的平均值估计。对于项目二，项目全部建成并达产后，预计
可形成年产 16,000 公里电线电缆的生产能力，其中新增产能 8,615 公里，募投
项目效益测算仅包含技改后新增效益，新增产品收入及相关变动成本按照增量
口径进行测算。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合
条件的不超过三十五名投资者，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量
的 25.01%。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产
流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系；结合
发行人实施本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目
是否存在重大不确定性；（2）结合与本次募投项目相同产品在报告期内价格波
动情况、各产品直接材料成本波动情况、定价情况、同行业可比公司情况等，
说明本次各募投项目采用不用方式预估直接材料成本的原因和合理性；（3）结
合报告期内铜价走势和产品价格定价模式等情况，说明项目一铜价选取依据及
合理性，本次募投项目一产品毛利率高于报告期内产品平均毛利率的合理性，
3
募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（4）对于项目二，本次新增产能及新增
效益的具体测算方式；结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发
展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、
目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，
发行人拟采取的产能消化措施；（5）项目三尚未取得节能审查批复，说明获取
的具体安排、进度，募投项目落实的风险，如无法取得节能审查批复拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等；（6）海控集团从本次董事会决议日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，
如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具
承诺并披露；（7）结合海控集团的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参
与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安
排；海控集团是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说
明防范控制权不稳定的应对措施。
请发行人充分披露（1）（3）（4）（5）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（7）并发表
明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募
投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系；结合发行人实施本次募投
项目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目是否存在重大不确定
性
（一）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次
募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，均属于现有产品的产能提升，不
属于拓展新业务、新产品的情形。各募投项目中，拟生产产品在具体分类归属、
上下游行业情况及生产工艺等方面与现有产品的区别与联系，具体说明如下：
4
1、项目一
（1）上下游行业情况
项目一所生产产品为公司现有电力产品中的中压产品、低压产品、高压产
品、控制线缆和布电线产品，上游原材料主要为铜、绝缘料、屏蔽料、护套料
等，具体产品用途及下游客户情况如下：
序 所属现有产品类
本项目扩产产品 产品用途 主要客户类型
号 型
新能源用及环保
1 - - -
型电缆，其中：
主要应用于新能源领
太阳能光伏发电 电力产品（低压 光伏新能源领域
1.1 域，主要系低压直流输
专用线缆 线缆） 企业
送部分使用的电缆
电力产品（低 主要应用于新型电力系 我国两大电网公
新型电力系统用
1.2 压、中高压电 统的主干线路和配网线 司及主要发电集
环保型电缆
缆） 路中传输和分配电能 团
现代农业机械及
智慧农业装备用 电力产品（控制 主要应用于农业机械设
2 相关产品的生产
电缆 线缆） 备和农业配套设施
企业
属于建筑类电线，主要
电力产品（布电 应用于工厂、商场、公
3 环保高耐用电线 建筑类企业
线） 共建筑等需要较长距离
布线的场合
（2）具体产品生产工艺流程
公司现有电力产品种类和规格较多，各类产品之间的生产工艺存在一定差
异，但本项目所涉产品的生产工艺与其对应类型的现有产品生产工艺之间没有
差异，具体按产品分类的流程图如下：
①太阳能光伏发电专用线缆
镀锡铜丝→束丝（复绞）→绝缘挤制→外护套挤制→辐照交联→成品检验
→包装入库
②新型电力系统用环保型电缆（高压）
铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→绕包半导电带→三层共挤绝缘挤制→去
气→绕包阻水带→铝管成型焊接轧纹→防腐涂料→挤制外护套→成品检验→包
装入库
5
③新型电力系统用环保型电缆（中压）
铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→三层共挤绝缘挤制→金属屏蔽→成缆→
挤制隔氧层→铠装→挤制外护套→成品检验→包装入库
④新型电力系统用环保型电缆（低压）
铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→绝缘挤制→成缆→铠装→挤制外护套→
成品检验→包装入库
⑤智慧农业装备用电缆
铜杆→拉丝、退火→导体绞合→绝缘挤制→成缆→（屏蔽）→铠装→挤制
外护套→成品检验→包装入库
⑥环保高耐用电线
铜杆→拉丝、退火→导体绞合→（绕包云母带）→绝缘挤制→（辐照交联）
→成缆→护套挤制→成品检验→包装入库
（3）本项目拟生产产品与现有产品的区别和联系
本项目所生产产品在公司现有产品中均有生产，为现有产品产能的扩建，
与现有产品在上游原材料、产品用途、客户群体类型、生产工艺等方面均不存
在重大差异。从客户区域分布来看，本项目将以山东青岛为核心，重点辐射华
北地区；而公司现有电力产品则以杭州临安为中心，客户主要集中于华东地区。
2、项目二
（1）上下游行业情况
项目二拟生产产品均归类于公司电力产品中的中低压产品下的专用线缆类，
主要应用于风光储、船舶、矿山、特种装备等电气装备领域，上游原材料主要
为铜/镀锡铜、绝缘料、屏蔽料、护套料等，具体产品用途及下游客户情况如下：
序号 本项目扩产产品 产品用途 主要客户类型
1 江海用移动线缆 主要应用于船舶及配套设施 造船类企业
风光储充新能源用线
2 主要应用于风能等新能源设备 风电等新能源企业
缆
3 煤炭矿山用线缆 主要应用于煤炭等采矿设备及配 煤炭等采矿企业
6
套设施
主要应用于轨道交通及其他高端 中国中铁、中国铁建
4 特种高端装备线缆
装备等领域 及高端装备制造企业
（2）具体产品生产工艺流程
本项目所涉产品的生产工艺与其对应类型的现有产品生产工艺之间没有差
异，具体按额定电压及用途分类的生产工艺流程图如下：
①额定电压 3.6/6kV、6/10kV、8.7/15kV、12/20kV、18/30kV 船、煤矿、风
能、轨交等装备专用电缆
铜/镀锡铜→束丝（复绞）→绝缘挤制→金属屏蔽→成缆（装铠）→挤制外
护套→成品检验→包装入库
②额定电压 0.6/1kV 及以下船、煤矿、风能、轨交等装备专用电缆
铜/镀锡铜→束丝（复绞）→绝缘挤制→成缆→挤制外护套→成品检验→包
装入库
③额定电压 450/750V 及以下船、煤矿、风能、轨交等装备专用电缆
铜/镀锡铜→束丝（复绞）→绝缘挤制→成缆→挤制内护套→金属屏蔽→挤
制外护套→成品检验→包装入库
④光伏太阳能电缆、储能电缆
铜/镀锡铜→束丝（复绞）→绝缘挤制→（挤制外护套）→辐照交联→成品
检验→包装入库
（3）本项目拟生产产品与现有产品的区别和联系
本项目为技改项目，拟优化现有专用线缆产线布局，在原有厂区内新建配
套厂房，旨在通过淘汰更新部分老化的机器设备，提升万马专缆的生产效率。
本项目完成后，万马专缆将形成 16,000 公里的电气装备用电缆的产能，其中来
自本次技改的新增产能为 8,615 公里。本项目拟生产产品均为万马专缆的现有
产品，无新开发产品，因此拟生产产品与现有产品在上游原材料、产品用途、
客户群体类型、生产工艺等方面均不存在重大差异。
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3、项目三
（1）上下游行业情况
项目三所生产产品为高压电缆绝缘料，属于现有高分子材料产品中的化学
交联类下属的细分品类，上游主要原材料为聚乙烯、交联剂等，上述原材料主
要由中石油、中石化等大型化工企业供给，为充分竞争市场。本项目所生产产
品下游主要客户为具备高压电缆生产能力的中大型电线电缆企业。
（2）具体产品生产工艺流程
本项目所涉产品生产工艺流程图如下：
聚乙烯+抗氧剂→高温混炼→过滤→造粒→脱水→交联剂混配→恒温熟化→
冷却包装→检验入库
（3）本项目拟生产产品与现有产品的区别和联系
本项目为技改项目，拟在位于杭州市临安区青山湖科技城的现有厂房的基
础上进行产线的改造，提升现有高压产品的产能。本项目完成后，万马高分子
将新增高压电缆绝缘料产品产能 2 万吨（含副产品），优化公司整体产品结构，
提升公司综合盈利能力。本项目新增产能为原有产品的扩产，无新开发产品，
因此拟生产产品与现有产品在上游原材料、产品用途、客户群体类型、生产工
艺等方面均不存在重大差异。
（二）结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等，说
明实施募投项目是否存在重大不确定性
本次募投项目中，项目一、项目二和项目三拟生产产品均为现有产品，不
涉及拓展新产品、新业务情形，未来项目实施拟运用的产品技术、工艺储备与
现有产品保持一致，人员方面主要以现有核心管理团队及技术骨干为基础，并
凭借行业知名度、长期校企合作等优势推动基层人才的引进与扩容，不存在重
大不确定性；上海新材料研究院建设项目主要以高分子新材料板块的现有基础
研发团队、研发成果及课题方向为基础，配备多位行业内资深专家，并拟借由
上海地区的高校集中化优势持续吸引人才，保证中长期的线缆材料基础性研究
的顺利开展，亦不存在重大不确定性。
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本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等情况具体分析如下：
1、人员情况
公司作为国家重点发展的高新技术企业，精耕于电线电缆行业 30 余年，通
过多年的经营积累及培养，公司积累了一支拥有丰富行业经验的管理和研发团
队，形成了完善的生产组织和研究开发体系。截至 2023 年 12 月 31 日，公司员
工总数为 5,550 人，其中技术人员 458 人。
此外，为适应公司发展需要，公司建立了灵活的人才引进机制及人员培训
制度，公司每年从全国高校招聘一批机械设计、材料加工和工艺以及计算机等
专业的优秀毕业生，通过自我培养、积极推动产学研人才培训基地建设等方式，
努力培养技术专才和技术管理相结合的综合型人才，提高全员素质。
公司储备的管理、技术人员足以满足本次募投的实施，未来随着项目的逐
步建设投产，公司将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为项目实
施储备充足的人力资源。本次发行募集资金投资项目预计新增人员及分类情况
如下：
（1）项目一、项目二、项目三拟配备人员
销售人员
项目 管理人员 技术人员 辅助人员 生产人员 合计人数
及其他
项目一 80 60 104 357 200 801
项目二 - - 3 131 - 134
项目三 - - 5 28 - 33
合计 80 60 112 516 200 968
（2）研究院建设项目拟配备人员
院长/副院长/院长
项目 研发工程师 技术员 合计人数
助理
人员数量 4 28 14 46
项目一涉及异地新建厂房，新增人员数量较大，为确保本项目的顺利实施，
发行人已在项目筹建过程中长期派驻管理人员及技术人员进行现场支持，并通
过社招及校招结合的方式逐步培养本地化经营团队。在具体招聘规划上，公司
将通过校园宣讲、实习合作培养等方式与山东本地高校建立合作，搭建校招人
才引进渠道；社会招聘方面，公司将通过公开招聘、猎头合作等方式引进经验
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丰富的本地管理人才及销售团队。此外，本项目建设周期较长，人员将根据投
产进度逐步投入，且山东属于劳动力资源大省，具备足够的时间空间及人力市
场资源以补充本项目所需的生产及辅助人员。
项目二、项目三为原有厂区或产线的改扩建及增产，主要为生产及辅助人
员的增量配备，公司将根据项目实施进度逐步进行补充。
上海新材料研究院建设项目将在现有基础技术研究团队的基础上，充分借
助上海的人才资源及高校集中优势扩充研发人员。截至 2023 年末，发行人已为
上海研究院配备了包括院长、副院长、资深工程师在内的二十余人核心研发人
员，未来将根据研发进度及需求情况，逐步引进新材料领域优秀的研究人才。
2、技术储备情况
公司成立以来专注于电线电缆的研发、生产和销售，积累了丰富的生产制
造经验与生产组织经验，公司依靠多年的电线电缆生产经验、高素质的专业人
员，优质的原料、独特的配方、科学的工艺流程以及先进的产品检验检测方法，
可以稳定保持产品质量。同时通过坚持走自主创新路线、将技术创新作为业务
升级的核心驱动力，在本次募投项目相关产品上已拥有深厚的技术沉淀。
线缆材料方面，多年来，万马高分子致力于电缆外层材料的研发及持续的
技术升级，积累了雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联、屏蔽料、低烟
无卤、特种 PVC 和弹性体等大类几十种品种，其研发实力在国内同行业中处于
较高水平。万马高分子现拥有省级研发中心，实验设备和检测设备先进齐全。
万马高分子自主研制的“高压电缆（110kV）超净 XLPE 绝缘料”及“220kV 高
压电缆可交联聚乙烯绝缘料”经中国电器工业协会电线电缆分会和中国机械工
业联合会鉴定，达到规模化量产条件，产品性能处于国际领先水平，打破国外
垄断。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有有效专利 647 项，2022 年，公司参与
制订 9 项国家标准和 1 项行业标准。长期的技术积累、突出的研发水平以及成
熟的制造能力让公司能够以更高效率制造高品质产品，为本次募投项目的实施
提供了强有力的技术支撑。
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3、生产工艺情况
公司本次扩产项目均为现有产品的产能扩充，生产工艺流程与公司现有产
品整体上一致，仅会根据产品具体型号的不同对具体环节的工艺参数、环节顺
序、原料配比等进行调整，具体生产工艺参见本问题回复（一）。
综上所述，公司在电线电缆、线缆高分子材料领域具备成熟的技术储备和
生产工艺积累，公司拥有完善的生产经营团队及人才培养机制，能够充分发挥
自身优势，并挖掘项目实施地人才资源以保障募投项目的人员配备。因此，公
司具备实施本次募投项目的能力，在市场或产业环境未发生重大变化、排除自
然灾害或战争等不可抗力因素的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定
性。
二、结合与本次募投项目相同产品在报告期内价格波动情况、各产品直接
材料成本波动情况、定价情况、同行业可比公司情况等，说明本次各募投项目
采用不用方式预估直接材料成本的原因和合理性
（一）各募投项目采用的直接材料成本的预估方式及其原因背景
本次募投项目中，涉及效益测算的项目所采用的直接材料成本预估方式如
下：
序 项目名
直接材料成本预估方式
号 称
根据规划产品类型情况，选定各个产品类型下的代表型号，并结合代
1 项目一 表型号的定额材料耗用和各类产品的规划产量情况，假设铜价采用不
变价 5 万元/吨，其余材料参考市场价格，计算得出直接材料成本
2 项目二 按照同类产品 2020 年至 2022 年直接材料成本占营业收入比重均值，
3 项目三 乘以各类产品的规划收入进行估算
项目一采用设定铜价及额定成本来进行预估直接材料成本，主要考虑的背
景因素系：作为独立的新建项目，项目一拟采用全新智能化产线和本地化执行
团队，产线生产效率及具体车间管理情况与公司现有电力产品厂区之间存在一
定的固有差异；同时，项目一的产品结构也与现有电力产品厂区不同，项目一
拟生产产品仅为公司现有电力产品中的部分细分类别，并且无法覆盖相关细分
类别下的所有现有产品型号，导致历史占比数据的参考性不强。
11
按电力产品的细分类别分类，项目一的收入结构与现有电力产品厂区的收
入结构对比如下：
项目一拟生产的 公司电力产品 项目一的 现有电力产品厂区的收入结构
产品名称 的细分类别 收入结构 2023 年度 2022 年度 2021 年度
环保高耐用电线 布电线 24.64% 7.81% 7.10% 6.03%
低压电缆 54.45% 49.31% 49.39% 45.83%
新能源用及环保
中压电缆 4.94% 24.05% 26.88% 26.21%
型电缆
高压电缆 0.97% 10.69% 7.25% 9.78%
智慧农业装备用
控制电缆 14.99% 2.31% 3.34% 3.24%
电缆
- 防火电缆 - 3.22% 2.95% 3.73%
- 其他 - 2.62% 3.09% 5.18%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
相比于项目一，项目二、三采用历史占比简化估算募投项目的直接材料成
本，主要原因系：
1、项目一拟在山东省青岛市西海岸新区新建厂房并购置设备，为独立新建
项目。其所在区域与现有电线电缆厂区的地理位置差异较大，公司将通过长期
驻派管理人员进行现场支持的方式，逐步培养本地化的经营团队来负责具体经
营管理和总部战略执行。因此，该青岛制造基地在管理方法、生产效率等方面
与现有生产项目可能存在一定差异，按照定额法预估其直接材料成本更为准确。
项目二和项目三均为技改项目，技改前项目已运行较长时间，历史数据具备较
强的参考意义，因此采用同类项目 2020 年至 2022 年直接材料成本占营业收入
比重的方式简化测算。
2、项目一拟扩产产品仅为公司电力产品中的部分细分类别，按产品二级分
类来看，项目一的收入结构与公司现有电力产品板块的收入结构并不完全可比，
故项目一所涉产品的成本结构与公司现有电力产品的整体成本结构存在细微差
异，若采用整体的电力产品直接材料占比均值测算，则无法准确反映项目一产
品的成本结构。但是，项目二和项目三与技改前项目产出产品完全一致，厂区
的主要生产管理人员亦保持不变，故采用历史占比的方式简化测算直接材料成
本具备可行性。
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3、项目一投资规模远大于项目二和项目三。项目一达产后预计年销售收入
为 427,283.19 万元（不含税），项目二和项目三达产后预计年销售收入分别为
41,009.46 万元和 26,368.99 万元。在效益测算过程中，由于项目一规模较大，
直接材料成本测算的细微偏差可能导致净现值等效益指标的绝对值偏差较大，
从而影响到对该项目的可行性判断；但是，项目二和项目三整体规模较小，采
用不同的直接材料成本测算方法对效益指标整体影响较小，对项目实施可行性
的判断较小。
（二）本次募投项目相同产品在报告期内价格波动情况、各产品直接材料
成本波动情况、定价情况，对直接材料成本估算方法选择的影响分析
本次募投项目所涉产品主要包括电力线缆高中低压线缆、控制线缆、布电
线、专用线缆和高分子产品。由于公司产品的种类和规格较多，如电力产品编
码 1.2 万余个、通信产品编码约 1 万个、高分子材料产品编码近 0.5 万个，而各
年度因客户需求差异导致实际销售规格类型和数量均存在一定差异，同时客户
需求的截面、芯数、阻燃/耐火性能等参数调整还会导致同类型产品间的单价也
差距较大，故直接对比产品单价和单位直接材料成本的参考性较小。
为分析产品的类型及定价模式、市场特征和管理方法等对其直接材料成本
预估方法的影响，现对比募投项目相同产品在报告期内的单位直接材料成本占
单价的比例变动情况如下：
单位直接材料成本占单价比重
募投项目 扩产产品 产品分类
2023 年度 2022 年度 2021 年度
环保高耐用电线 布电线 91.47% 93.09% 92.14%
低压电缆 87.77% 88.18% 86.26%
项目一 新能源用及环保型电缆 中压电缆 83.99% 85.66% 86.00%
高压电缆 80.60% 80.38% 82.21%
智慧农业装备用电缆 控制电缆 78.93% 80.39% 79.75%
江海用移动线缆
风光储充新能源用线缆
项目二 专用电缆 73.71% 69.56% 69.59%
煤炭矿山用线缆
特种高端装备线缆
项目三 超高压绝缘料 化学交联 73.94% 72.93% 75.83%
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单位直接材料成本占单价比重
募投项目 扩产产品 产品分类
2023 年度 2022 年度 2021 年度
化学交联（副产品）
注：为准确说明各项目拟扩产产品单价和直接材料成本在报告期内的波动情况，项目
二和项目三均采用技改前的历史数据。
1、对于项目一而言，拟生产产品以输电配电网络的电力电缆产品为主，
“料重工轻”的特点较为突出，定价方式为“成本+目标毛利”，且由于该类产
品的毛利空间较小，导致直接招标报价中的实际毛利与目标毛利较为接近。此
外，公司对电线电缆业务中的铜材采购开展了套期保值业务，保证库存成本与
报价时的铜价成本一致。故铜价的水平对于项目一拟生产产品的毛利率数值有
较大影响。报告期内，铜价水平持续处于历史高位且保持相对稳定，相关产品
的毛利率也波动较小。
2、对于项目二而言，所涉产品属于风电、光伏、轨道交通等新兴领域的电
气设备专用电缆，差异化、定制化明显，属于高毛利产品。万马专缆在商务谈
判中，往往结合实时铜价水平，以设定毛利率为基础对外报价，且也开展套期
保值业务规避了原材料价格波动风险。故如上表所示，万马专缆产品在报告期
内直接材料成本占单价比重较低且相对稳定，采用历史占比法具备合理性。
3、对于项目三的高分子材料产品而言，公司综合考虑原材料市场价格情况、
产品技术水平、客户对产品技术参数的特定需求、产品市场竞争状况等因素，
与客户协商定价。尤其对于本项目拟生产的高压用电缆料，受市场供需关系影
响，万马高分子具备较强的自主议价权和较高的利润空间，已在产品定价过程
中考虑了近期的原材料采购价格因素，且一单一议、定价频率高，因此原材料
价格的绝对水平对高压用电缆料的毛利率和单位直接材料成本占单价的比重均
影响有限。
低密度聚乙烯 2023 年度 2022 年度 2021 年度
市场均价（万元/吨） 0.91 1.10 1.15
较上年度变动比例 -17.27% -4.35% -
项目三产品单位直接材料成本占单价比重 73.94% 72.93% 75.83%
结合上表来看，2022 年和 2023 年，主要原材料低密度聚乙烯市场均价分
别为 1.10 万元/吨和 0.91 万元/吨，差异较大，但单位直接材料成本与单价的比
14
重分别为 72.93%和 73.94%，较为相似。同时，由于万马高分子对于聚乙烯材料
的价格波动风险仅开展少量套期业务，尽管该类产品的交货周期较短，但在议
价完成后至产出交付前，若原材料价格快速上升，仍会导致库存材料的平均成
本大幅增加，这种实际成本较预计成本发生的变化是导致毛利水平变化的主要
原因。因此，项目三所涉产品的毛利率水平与原材料价格的绝对金额关联度较
小，与原材料价格的波动频率及幅度相关，而设定固定聚乙烯价格并无法体现
其波动频率及幅度，导致在测算过程中，采用历史占比法和定额法得出的结论
预计相近，具有合理性。
（三）项目二、三的直接材料成本按照产品定额重新测算后，与原测算结
果相差较小，相关方法的选择对项目二、三的可行性判断影响较小
为进一步说明本次各募投项目采用不同方式预估直接材料成本的合理性，
项目二和项目三根据相关产品预估耗用量定额重新估算其直接材料成本，测算
结果如下：
1、项目二
（1）直接材料成本耗用
项目二扩产产品主要原材料为铜/镀锡铜、乙丙橡胶等，由于各类产品规格
型号较多，下表中的单位产品耗用情况系选用万马专缆代表规格进行匡算，且
该规格选取与预估产品单价时一致，原材料单价按照历史采购均价测算。项目
主要原材料在完全达产期间消耗预计情况如下表所示：
主要原材
单位耗用 原材料总用 原材料单价（万
序号 产品名称 料总成本
(吨/KM) 量（吨） 元/吨）
（万元）
江海用移动线
（一） - - - -
缆
1 镀锡铜 0.20 14.00 5.62 78.73
2 乙丙橡胶 0.11 7.70 0.81 6.20
阻燃氯化聚乙
3 0.21 14.42 0.89 12.88
烯
风光储充新能
（二） - - - -
源用线缆
1 铜 1.50 3,875.59 5.45 21,109.06
2 乙丙橡胶 0.30 775.12 0.81 623.97
15
主要原材
单位耗用 原材料总用 原材料单价（万
序号 产品名称 料总成本
(吨/KM) 量（吨） 元/吨）
（万元）
阻燃氯化聚乙
3 0.48 1,240.19 0.89 1,107.82
烯
煤炭矿山用线
（三） - - - -
缆
1 镀锡铜 0.76 15.20 5.62 85.48
2 乙丙橡胶 1.14 22.80 0.81 18.35
阻燃氯化聚乙
3 0.82 16.40 0.89 14.65
烯
特种高端装备
（四） - - - -
线缆
1 铜 0.14 831.78 5.45 4,530.42
2 乙丙橡胶 0.08 475.30 0.81 382.62
3 氯化聚乙烯 0.19 1,128.84 0.89 1,008.35
合计 28,978.53
注 1：原材料总用量=单位耗用×各产品规划产能；其中，江海用移动线缆规划产能为
70.00KM 、 风 光 储 充 新 能 源 用 线 缆 规 划 产 能 2,583.73KM 、 煤 炭 矿 山 用 线 缆 规 划 产 能
20.00KM、特种高端装备线缆规划产能 5,941.27KM。
注 2：主要原材料总成本=原材料总用量×原材料单价。
（2）测算结果对比
项目二根据相关产品预估耗用量定额重新估算其直接材料成本后，直接材
料成本占营业收入比重为 70.66%、毛利率（达产年）为 21.49%、内部收益率
（税后）为 16.51%，较原有测算方案的计算结果对比如下：
单位：万元、年
指标 历史占比法计算 产品定额计算
直接材料成本占营业收入比重 70.44% 70.66%
毛利率（达产年） 21.71% 21.49%
内部收益率（税后） 17.59% 16.51%
静态投资回收期（税后）（年） 7.73 7.99
由上表对比可知，对项目二而言，采用两类不同方法计算直接材料成本，
得出的主要效益指标之间差异较小，对项目可行性的判断影响也较小。
2、项目三
（1）直接材料成本耗用
16
项目三扩产产品主要原材料为 LDPE 低密度聚乙烯、交联剂、抗氧剂等，
单位耗用系参考报告期内同类产品单位原材料耗用量，原材料单价按照历史采
购均价测算。项目主要原材料在完全达产期间消耗预计情况如下表所示：
单位耗用 原材料总用量 原材料单价
序号 产品名称 总价（万元）
（吨） （吨） （万元/吨）
（一） 超高压绝缘料 - - - -
LDPE 低 密 度
1 0.95 10,404.77 0.94 9,802.69
聚乙烯
2 交联剂 0.02 202.39 1.62 327.30
3 抗氧剂 0.00 21.71 6.82 147.99
4 其他 0.03 371.14 1.15 426.35
化学交联（副
（二） - - - -
产品）
LDPE 低 密 度
1 0.95 8,566.41 0.92 7,866.34
聚乙烯
2 交联剂 0.02 172.71 1.56 269.08
3 抗氧剂 0.00 18.08 6.27 113.35
4 其他 0.03 242.80 1.20 290.83
合计 19,243.94
注 1：原材料总用量=单位耗用×各产品规划产能；规划产能中，预计新增超高压绝缘料
11,000.00 吨、化学交联（副产品）9,000.00 吨。
注 2：主要原材料总成本=原材料总用量×原材料单价。
（2）测算结果对比
项目三根据相关产品预估耗用量定额重新估算其直接材料成本后，直接材
料成本占营业收入比重为 72.98%、毛利率（达产年）为 17.05%、内部收益率
（税后）为 19.03%，较原有测算方案的计算结果对比如下：
单位：万元、年
指标 历史占比法计算 产品定额法计算
直接材料成本占营业收入比重 73.58% 72.98%
毛利率（达产年） 16.44% 17.05%
内部收益率（税后） 19.00% 19.03%
静态投资回收期（税后）（年） 7.01 6.99
由上表对比可知，对项目三而言，采用两类不同方法计算直接材料成本，
得出的主要效益指标之间差异较小，对项目可行性的判断影响较小。
（四）同行业可比公司情况
17
经查询同行业可比公司，根据相关产品预估耗用量定额计算直接材料成本、
根据直接材料占主营收入的比例简化估算，均是常见的效益测算方法，能够得
出合理、具有参考价值的效益测算结构。同行业案例情况具体如下：
序
公司名称 募投项目 直接材料成本预估方式
号
航空航天用高性能线缆及轨道交通 根据产品报告期直接材料占主营
1 全信股份
用数据线缆生产项目 业务收入比例测算确定
湖州长城电工新材科技有限公司年
2 长城科技
产 8.7 万吨高性能特种线材项目
高端海洋装备能源系统项目（一 根据相关产品预估耗用量定额计
3 通光线缆
期） 算
工业自动化用高柔性电缆和轨道交
4 中辰股份
通用信号电缆建设项目
综上所述，本次募投项目所采用的不同直接材料成本测算方法，均为同行
业上市公司常用的测算方法，在基于项目之间的建设性质差异、拟生产产品的
收入成本结构及其波动情况等因素的基础上，项目一采用了定额法预估直接材
料成本，而项目二、三按照同类项目的历史占比水平简化预估，具有合理性；
且经测算，若采用定额法预估直接材料成本，项目二、三的主要效益指标未发
生重大变化，不同测算方法对其可行性的判断影响较小。
三、结合报告期内铜价走势和产品价格定价模式等情况，说明项目一铜价
选取依据及合理性，本次募投项目一产品毛利率高于报告期内产品平均毛利率
的合理性，募投项目效益预测的合理性和谨慎性
（一）项目一铜价选取依据及合理性
项目一在设定产品收入和产品直接材料成本时，均采用了 5 万元/吨的不变
价铜价为参考值。其依据为：最近十年（2013-2022）铜的平均价格为 5.14 万
元/吨，公司管理层在历史铜价平均水平的基础上，结合经验判断将铜历史平均
价格取整数 5 万元/吨设定为项目运行周期的铜不变价。
项目一采用历史平均水平的铜价作为参考值的原因主要系：
1、公司的电线电缆产品通常采用成本加成的定价方式。项目一规划生产的
产品以配电输电网络中运用的电力电缆以及建筑类布电线为主，相较于专用线
缆、特种线缆等毛利相对较高的产品类别，项目一拟生产产品的“料重工轻”
18
特点更为突出，实际毛利金额较目标毛利的浮动空间相对有限，其产品毛利率
水平受铜价影响也更为明显，需审慎考虑铜价参考值。
2、铜属于大宗商品，由于全球宏观经济波动、铜矿和精炼铜的供需关系变
动等因素影响，其价格波动呈现周期性规律。根据长江有色金属网，铜的现货
价格在 20,000-80,000 元/吨之间波动，最近十年（2013-2022）平均价格为 5.14
万元/吨；报告期各期，铜的市场价分别为 6.87 万元/吨、6.75 万元/吨和 6.84 万
元/吨，最近三年的铜价明显处于历史高位水平。
3、项目一作为新建类项目，计划建设期 2.5 年，第 3 年进入投产期，第 6
年达产，整个项目计算周期设定为 12 年，运营周期较长，投产期及达产期合计
近 10 年。从长周期角度来看，报告期内的铜价平均水平预计无法准确反映项目
运营期间的铜价水平。
因此，由于最近三年铜价处于历史高位，采用报告期内某一时点的铜价或
报告期内的平均铜价都不能合理体现项目一效益测算周期的产值规模和毛利率
水平，为了合理体现项目一的平均毛利率，公司选取了长周期的铜价历史平均
水平 5 万元/吨作为铜价不变价，同时由于项目采取成本加成的定价方式，不同
基准铜价对项目收益影响较小，项目一铜价选取 5 万元/吨不变价具有合理性。
（二）本次募投项目一产品毛利率高于报告期内产品平均毛利率的合理性
本次募投项目一达产毛利率与 2020 年度公司综合毛利率、电力产品毛利率
均相近，但高于最近三年平均水平，主要系项目一设定铜价与报告期内的平均
铜价不同导致的。根据公司电力产品的定价策略，产品毛利率受铜价影响较大，
且与铜价变动呈现反向变动趋势，具体原因分析如下：
公司电力产品销售价格主要采取“成本+目标毛利”定价模式，产品毛利率
计算公式可简化为“毛利率=目标毛利/（成本+目标毛利）”。由于电力产品市
场发展较为成熟，下游主要客户为国家两大电网公司，发行人主要通过参与投
标的方式获得销售订单。在该等业务模式和市场环境下，单一型号的产品毛利
额波动的空间较小，导致中标毛利额与目标毛利额较为接近，且同型号产品的
目标毛利额在不同铜价行情下也相对固定。
19
尽管在产品定价与收入实现的期间铜价会持续变动，但由于公司以销定采
且订单的交付周期较短，又对电线电缆产品的预期原材料采购开展了有效套期
保值，故在铜价大幅波动的情况下，公司产品实际原材料成本和定价成本也基
本保持一致，铜价水平对产品的单位实际毛利金额影响也较小。
与此同时，电力产品具有明显的“料重工轻”特点，原材料成本占产品成
本的比重在 90%以上，而铜是最主要的原材料且其价格存在明显的周期性波动。
因此，铜价水平是影响电力产品成本的主要因素。在考虑相对稳定的产品毛利
额后，铜价水平也会对电力产品单价形成同步影响。
基于上述原因，在采用“成本+目标毛利”的定价策略下，铜材价格水平
会通过同步影响产品成本和产品收入，形成毛利率数值的变化。
1、项目一与报告期各期铜价和毛利率的具体对比情况
报告期内，公司电力产品毛利率与项目一达产毛利率对比情况如下：
项目 年份 毛利率 铜材市场价格（万元/吨）
2021 年 12.15% 6.87
2022 年 11.96% 6.75
电力产品
2023 年 12.27% 6.84
平均值 12.13% 6.82
项目一 14.16% 5.00
根据上表可知，根据公司电力产品的定价策略，产品毛利率与铜价变动呈
现反向变动趋势，2021 年、2022 年、2023 年铜材市场价格在 6.8 万元/吨上下，
处于历史高位水平，导致毛利率相对稳定且处于较低水平。
2、假定不同铜价时，项目一毛利率变化而毛利金额不变
由于产品定价策略、采购及生产模式和套期保值措施等因素，预计公司的
原材料价格波动能够较为有效的传导至下游客户，对项目内部收益率、回收期
等效益指标的影响有限，但对毛利率水平会形成反向影响。
为进一步说明项目一毛利率的合理性，测算铜不变价设定值对毛利率和毛
利金额带来的影响，假设其他因素不变，且铜价上涨导致的产品成本增量将完
20
全传导至产品价格，对比将铜价不变价分别设定为 5 万元/吨、6 万元/吨、7 万
元/吨时，项目一产品毛利情况影响测算如下：
铜价设定为 铜价设定为 铜价设定为
项目
5 万元/吨 6 万元/吨 7 万元/吨
项目一用铜量（吨）① 65,877.85
铜材设定价（万元/吨）② 5.00 6.00 7.00
铜材设定变动值（万元/吨）③=(②-5.00) - 1.00 2.00
铜材设定价变动对产值的影响（万元）
65,877.85 131,755.70
（含税）④=①*③
铜材设定价变动对主营业务收入、成本
- 58,298.98 116,597.96
的影响（万元）（不含税）
调整后的主营业务收入（万元） 427,283.19 485,582.17 543,881.15
调整后的主营业务成本（万元） 366,800.71 425,099.69 483,398.67
毛利金额（万元） 60,482.48 60,482.48 60,482.48
毛利率 14.16% 12.46% 11.12%
注：调整后的主营业务收入=铜价设定为 5 万元/吨时的主营业务收入+铜材设定价变动
对主营业务收入、成本的影响；调整后的主营业务成本=铜价设定为 5 万元/吨时的主营业
务成本+铜材设定价变动对主营业务收入、成本的影响。
从上表可见，受公司电力产品定价策略的影响，当铜不变价分别设定为 5
万元/吨、6 万元/吨和 7 万元/吨时，项目一的预测产品毛利率分别为 14.16%、
12.46%和 11.12%，产品毛利率与设定的铜价呈现反向变动的关系，但项目一效
益预测的产品毛利金额均为 60,482.48 万元，铜价设定价的变动未对毛利金额造
成影响。
3、电解铜贸易
公司从事电线电缆业务 30 余年，铜材作为生产电线电缆的主要原材料，
公司对其采购需求较大，为确保生产的稳定性和成本控制，公司始终保持与铜
材供应链的密切联系。同时，铜价存在周期性波动，在经营过程中为避免铜价
波动带来的风险，公司已积累了多年铜套期保值的经验。
2023 年下半年，发行人曾利用其铜材供应链的价格优势及套期保值经验，
尝试开展了电解铜销售业务，导致最近一年的其他业务收入有所上升。经与相
关业务负责人访谈了解，该业务属于经营上的探索性尝试，相关供应商及客户
21
主要来源于产业论坛交流活动，具有偶发性，无长期开展计划，自 2023 年 12
月至本回复出具之日未再发生相关业务。
经查询企查查及相关交易方的官方网站，供应商主要系具有多年电解铜业
务经验的金属材料贸易公司，客户主要系地方国资下属企业，其供应链公司日
常开展相关贸易业务。
综上所述，铜属于大宗商品，其价格波动呈现周期性规律，项目一的产品
毛利率比公司电力产品平均毛利率高的原因主要是公司电力产品毛利率受铜价
影响较大，而项目一设定铜价与报告期内的平均铜价不同导致的。发行人综合
考虑项目一的运营周期、铜价周期性波动的特点以及历史铜价水平，在项目一
效益预测中设定铜价为 5 万元/吨。此外，受公司电力产品定价策略、采购及生
产模式、实施套期等特点影响，铜价变动在导致毛利率反向变动的同时并不会
对项目的毛利金额及总体效益情况产生明显变化。因此，募投项目一产品毛利
率高于报告期内产品平均毛利率具有合理性。
（三）募投项目效益预测的合理性和谨慎性
青岛万马高端装备产业项目（一期）全部建成并达产后，预计达产后实现
销售收入 427,283.19 万元（不含税），达产后实现净利润 21,784.96 万元，毛利
率为 14.16%，税后内部收益率为 13.85%，投资回收期 8.86 年（含建设期）。
相关效益测算的合理性与谨慎性分析如下：
1、募投项目效益预测的主要参数选取依据具有合理性
（1）营业收入
本项目计划建设期 2.5 年，第 3 年开始投产，形成 35%产能，第 4 年形成
80%产能，第 5 年达到设计产能的 90%，其后正常生产 7 年，整个项目计算期
定为 12 年。产品单价系在铜价设定为不变价 5 万元/吨的基础上，由上海电缆
研究所选取每类产品的标准型号，并参考行业内相关产品信息和内部专家询价
结果综合确定的。具体情况如下：
项目 T+1~T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~T+12
营业收入
- 149,549.12 341,826.55 384,554.87 427,283.19
（万元）
22
达产率 - 35.00% 80.00% 90.00% 100.00%
（2）产品制造成本
直接材料根据本项目设计确定，直接材料费按代表规格的主要原材料定额
乘以规划产品生产数量计算，铜参照历史平均水平 5 万元/吨不变价。
直接人工系结合当地工资水平及企业具体情况，按照人员数量配置及投入
进度计算。
折旧及摊销根据固定/无形资产投入进度，按照现有会计政策计算折旧，其
他制造费用参考公司历史水平计算。
（3）期间费用
本项目的期间费用主要由销售费用和管理费用构成。参照企业历史水平，
公司的管理费用按照销售收入（不含税）3%估算、销售费用按照销售收入（不
含税）4%估算。
2、设定铜价基准变化，对除毛利率以外的项目效益指标没有重大影响
在公司采用实时铜价的定价方式、固定毛利额的定价策略、以销定采的采
购模式、较短的订单交付周期以及长期开展的有效套期保值等因素影响下，预
计公司的原材料价格波动能够较为有效的传导至下游客户。假设其他因素不变
且基准铜价变动导致的产品成本变动完全传导至产品价格，铜价不变价分别设
定为 5 万元/吨、6 万元/吨、7 万元/吨时，项目一的营业收入、营业成本与基准
铜价呈现同向变动，进而影响项目毛利率和营运资金需求，而净利润、内部收
益率、投资回收期不存在显著差异，具体对比如下：
铜价设定为 铜价设定为 铜价设定为
项目
5 万元/吨 6 万元/吨 7 万元/吨
营业收入（万元） 427,283.19 485,582.17 543,881.15
营业成本（万元） 366,800.71 425,099.69 483,398.67
达产后的毛利率 14.16% 12.46% 11.12%
达产后的净利润（万元） 21,784.96 21,784.96 21,784.96
营运资金需求增量（万元） - 8,510.41 17,020.83
考虑营运资 税后内部收益率 13.85% 13.27% 12.73%
金需求变化 静态投资回收期 8.86 9.16 9.47
23
铜价设定为 铜价设定为 铜价设定为
项目
5 万元/吨 6 万元/吨 7 万元/吨
（年）
税后内部收益率 13.85% 13.85% 13.85%
剔除营运资
金需求变化 静态投资回收期
8.86 8.86 8.86
（年）
由上表可知，由于基准铜价变动导致营业收入和营业成本发生同向等量变
动，产品毛利率与设定的铜不变价呈现反向变动的趋势，但由于铜价设定价的
变动未对毛利金额造成影响，项目一达产后的净利润不会因铜价基准变化而改
变。同时，由于项目营业收入、成本变动会引起营运资金需求变化，影响了项
目投资总额，进而对税后内部收益率和税后投资回收期产生影响，但相关影响
较小。此外，公司现金流量状况良好，最近三年平均经营活动产生的现金流量
净额为 71,140.96 万元，能够应对因铜价波动而形成的项目营运资金需求的变
化，确保项目的顺利实施。针对铜价波动对项目收入规模及项目营运资金需求
的影响，发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之
“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”
及“重大事项提示”中补充披露。
若剔除项目营运资金需求的变动影响，即保持项目投资总额不变，则除毛
利率以外的效益指标理论上均不会因设定铜价基准变化而变化。
3、项目一的效益情况与同行业案例可比
项目一的税后内部收益率为 13.85%，投资回收期（含建设期）为 8.86 年，
与同行业可比公司募投项目效益指标对比情况如下：
投资回收期 税后内部收
序
项目简称 募投项目名称 （含建设 益率
号
期）（年） （IRR）
起帆电缆 2021
1 池州起帆电线电缆产业园建设项目 6.77 20.91%
年可转债项目
长城科技 2019 湖州长城电工新材科技有限公司年产
2 8.09 14.04%
年可转债项目 8.7 万吨高性能特种线材项目
亘古电缆 2023 高导节能导线及特种电缆生产基地建
3 7.40 20.26%
年首发 设项目
新亚电缆 2023
4 电线电缆智能制造项目 5.62 24.46%
年首发
均值 6.97 19.92%
24
投资回收期 税后内部收
序
项目简称 募投项目名称 （含建设 益率
号
期）（年） （IRR）
本次募投项目 青岛万马高端装备产业项目（一期） 8.86 13.85%
由上表可知，项目一的税后内部收益率为 13.85%，低于同行业的类似募投
项目的平均水平 19.92%；项目一的投资回收期（含建设期）为 8.86 年，高于同
行业的类似募投项目的平均回收期 6.97 年。
综上所述，募投项目效益测算中的设定铜价主要反应了长周期的铜价水平，
与项目一的拟生产产品定价特点、项目运行周期、铜价波动趋势相匹配；在效
益测算过程中，主要参数的测算依据充分，测算结果中的毛利水平与近似铜价
期间的毛利水平相近，投资回收期、内部收益率等其他效益指标受设定铜价的
影响较小，在不同设定铜价下均具有参考性；经与同行业案例对比除毛利率以
外的其他效益指标，项目一的税后内部收益率偏低，投资回收期偏高，整体测
算结果较为谨慎。因此，本次募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。
四、对于项目二，本次新增产能及新增效益的具体测算方式；结合募投项
目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在
建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及
扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
（一）项目二新增产能及新增效益的具体测算方式
1、新增产能的具体测算方式
项目二实施前，原有产线的产能为 7,385 公里；项目二建成达产后，预计
整体形成产能 16,000 公里。鉴于万马专缆的各类设备专用线缆产品生产工艺大
致相同，生产设备通用性强，不同产品间的产能分配主要系结合现有生产状况、
客户储备及未来市场需求和发展定位等综合考虑而定。
按照项目投产后总产能减去原有产能测算，本项目达产后的新增产能为
8,615.00 公里，其中，江海用移动线缆约 70.00 公里，风光储充新能源用线缆约
2,583.73 公里，煤炭矿山用线缆约 20.00 公里，特种高端装备线缆约 5,941.27 公
里。
25
2、新增效益的具体测算方式
项目二的效益测算仅包含新增产能对应的产品效益。经测算，本项目新增
产能预计实现销售收入 41,009.46 万元（不含税），达产后实现净利润 5,386.49
万元，毛利率为 21.71%，税后内部收益率为 17.59%，投资回收期 7.73 年（含
建设期）。具体测算过程如下：
（1）营业收入
本项目计划建设期 3 年，第 2 年开始投产，形成 60%产能，第 3 年形成
80%产能，第 4 年达到设计产能的 90%，其后正常生产 7 年，整个项目计算期
定为 11 年。新增产品收入按照产能增量及相关产品单价计算得出；产品单价系
根据万马专缆代表性产品的历史售价测算。具体情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11
营业收入（万元） - 12,924.26 26,966.86 33,988.16 41,009.46
达产率 - 60% 80% 90% 100%
（2）产品制造成本
直接材料分别参考万马专缆 2020 年至 2022 年直接材料占营业收入比例的
平均值，乘以新增营业收入金额估计；直接人工系结合当地工资水平及企业具
体情况，按照人员数量配置及投入进度计算；折旧根据固定资产投入进度，按
照现有会计政策计算折旧。
（3）期间费用
本项目的期间费用主要由销售费用和管理费用构成。参照万马专缆 2020 年
至 2022 年平均水平，本项目的管理费用按照销售收入（不含税）1.8%估算、销
售费用按照销售收入（不含税）4%估算。
（二）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市
场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、
同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采
取的产能消化措施
1、关于项目二的预计产能消化情况分析
26
（1）下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量
项目二拟扩产产品以风光储充新能源用线缆和特种高端装备线缆为主，同
时涵盖少量的煤炭矿山用线缆和江海用移动线缆，下游主要市场包括风力发电、
光伏发电、轨道交通、船舶和煤炭矿山开采等领域。下游市场的行业环境、发
展趋势及相关产品的市场容量情况，具体如下：
①风力发电领域
风力发电领域属于国家政策大力支持领域。近年来，我国出台了多项政策，
鼓励风力发电行业发展与创新。2022 年以来，我国相继颁布了《关于完善能源
绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《“十四五”现代能源体系规划》
《关于 2022 年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》《关于促进新
时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》《关
于实施农村电网巩固提升工程的指导意见》等产业政策，要实现我国 2030 年风
电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上的目标。国家政策的大力支持，
为风力发电行业的发展提供了明确、广阔的市场前景。
在产业政策的支持下，风力发电行业快速发展，总装机量呈持续上升趋势。
2017-2023 年，风力装机量由 16,367 万千瓦上升至 44,134 万千瓦，年均复合增
长率为 17.98%；风力发电量由 2,695 亿千瓦时上升至 8,091 亿千瓦时，年均复
合增长率为 20.11%，2017-2023 年我国风电发展情况如下：
数据来源：国家统计局
27
项目二拟生产的风能电缆主要应用于风力发电机舱及塔筒内部，细分类型
规格较多，包括动力电缆、控制电缆及接地线等。风能电缆的市场需求与下游
风力发电行业息息相关。根据智研咨询整理，2022 年我国风电领域特种电缆
（专用电缆）市场规模约为 24.92 亿元。随着我国风电行业的蓬勃发展，风力
发电电缆的市场需求将得到进一步释放。根据中国可再生能源学会风能专业委
员会（CWEA）预测，2024 年国内风电新增装机规模有望达到 7,500-8,500 万
千瓦，大量的风电新增装机将带来对风能电缆的需求。
②光伏发电领域
光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而融合发展、快速兴起的朝阳产
业，也是实现制造强国和能源革命的重大关键领域。光伏发电作为绿色能源的
重要组成部分，我国对于光伏产业的发展与保护尤为重视，相继出台了《关于
推动城乡建设绿色发展的意见》《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025
年）》《“十四五”现代能源体系规划》《关于 2022 年新建风电、光伏发电项
目延续平价上网政策的函》等产业政策，持续推动我国光伏发电行业蓬勃发展。
近十年，我国光伏发电产业快速发展，光伏装机量和光伏发电量均保持快
速增长趋势。2017-2023 年，光伏装机容量由 13,025 万千瓦上升至 60,949 万千
瓦，年均复合增长率为 29.33%；光伏发电量由 1,159 亿千瓦时上升至 5,842 亿
千瓦时，年均复合增长率为 30.94%，2017-2023 年我国光伏发展情况如下：
数据来源：国家统计局
28
项目二拟生产的光伏电缆主要系在太阳能光伏板之间、光伏板与光伏逆变
器之间起连接作用的设备专用电缆，具备抗臭氧，抗紫外线等特性。根据智研
咨询整理，2022 年我国光伏领域特种电缆（专用电缆）市场规模约为 29.37 亿
元，其市场需求主要源自于我国光伏产业的快速发展。根据《中国 2030 年能源
电力发展规划研究及 2060 年展望》预测，2025 年我国太阳能装机总容量将达
到 5.59 亿千瓦，即“十四五”期间新增装机容量为 3.09 亿千瓦。另外，根据国
务院颁布的《2030 年前碳达峰行动方案》，风电、太阳能发电大规模开发将全
面推进，到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。未来，
在国家政策和市场需求的驱动下，光伏产业的快速发展将持续拉动光伏电缆的
市场需求。
③轨道交通领域
城市化进程的发展促使城市轨道交通迅猛发展，以地铁和轻轨为代表的城
市轨道交通是我国大城市客运交通的发展方向和主要形式，城市轨道交通由于
充分利用了地下和地上空间的开发，不占用地面街道，能有效缓解由于汽车大
量发展而造成道路拥挤、堵塞等问题，有利于城市空间合理利用。城市轨道交
通作为我国基础建设的重要组成部分，我国相继出台《交通强国建设纲要》
《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》《关于推动都市圈市城（郊）铁路加
快发展的意见》《“十四五”现代综合交通体系发展规划》等产业政策，推动
我国城市轨道交通建设。
随着城市化建设的逐步推进，我国城市轨道交通运营线路总长度由 2013 年
的 2,746 千米增至 2023 年的 11,224 千米，年均复合增长率为 15.12%，具体情
况如下：
29
数据来源：中国城市轨道交通协会
项目二拟生产的轨道交通用电缆主要在地铁、轻轨等城市轨道线路上起到
供电传输、信号控制等作用。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交
通 2023 年度统计和分析报告》，预计“十四五”期末城市轨道交通运营线路规
模将接近 13,000 千米，即 2024 年至 2025 年将新增约 1,776 千米，而每千米的
城市轨道交通运营线路往往需要数倍长度的轨道交通用电缆，因此，随着我国
城市化进程不断深入，轨道交通用电缆将迎来广阔的市场空间。
④船舶和煤矿开采领域
船舶领域，我国造船业国际市场份额已连续 13 年居世界第一，最近十年
我国造船完工量均在 3,400 万载重吨以上，2023 年全国造船完工量达 4,232
万载重吨，预计未来仍将保持稳定。船用电缆主要系船舶用的控制线缆和动
力缆，主要发挥信号传递、能源传输的作用。根据智研咨询整理，2022 年我
国船舶领域特种电缆（专用电缆）市场规模达 21.39 亿元，远超项目二船用电
缆的新增产能；矿山开采领域，我国每年采矿业总投入在万亿元左右，市场
规模巨大、稳定。矿用电缆主要系用于矿用机械设备，如采煤机、照明设备
等，未来采矿业的持续发展将推动我国矿用线缆市场空间的释放，助力项目
二的矿用电缆新增产能消化。
因此，从项目二扩产产品下游市场来看，风电、光伏及轨道交通行业得
益于国家产业政策扶持，正处于高速发展阶段；同时，船舶及矿山开采领域，
30
市场规模巨大，未来需求稳定。随着下游市场的持续发展，项目二扩产的专
用线缆产品需求将得到进一步提升，预计产能过剩风险较小。
（2）项目二拟生产产品的已建和在建项目产能情况
①项目二拟生产产品的已建项目产能情况
在公司现有业务体系内，专用线缆业务均由万马专缆承接，除项目二之
外，万马专缆并未经营其他生产性项目。项目二在技改前的生产能力为 7,385
公里（设备理论产能），产能利用率约 80%；考虑相关机器设备已较为老旧，
成新率在 23%左右，实际运行效率有所下降，现有产能利用率已处于较高水平。
项目二建成达产后，预计整体形成产能 16,000 公里，新增产能 8,615 公里以
满足风光储及高端设备领域不断提升的线缆市场需求。
②项目二拟生产产品的在建项目产能预计情况
截至本回复出具日，除本次募投项目外，电线电缆业务板块不存在其他的
扩产类在建项目。
项目二拟生产的专用线缆，根据应用场景的不同，可进一步分类为风光储
充新能源用线缆、特种高端装备线缆、煤炭矿山用线缆、江海用移动线缆，分
别应用于风能发电、光伏发电、轨道交通、矿用及船用领域。在同等电压要求
下，前述四类产品的生产工艺、生产设备基本相同，公司通常考虑下游市场需
求、客户指定性能等因素，在各类产品间内部规划和分配产能。随着项目二建
成后逐步投产，公司在专用线缆领域的产能将逐步提升，各类产品的未来期间
产能规划如下：
单位：KM
序 产品
项目 2023 2024E 2025E 2026E 达产值
号 类型
风光 现有产能 1,422.27 1,422.27 1,422.27 1,422.27 1,422.27
储充
本次向特定对象发 项目二
1 新能 - 981.33 1,782.53 2,183.13 2,583.73
行股票募投项目 （在建）
源用
线缆 合计 1,422.27 2,403.60 3,204.80 3,605.40 4,006.00
特种 现有产能 5,852.73 5,852.73 5,852.73 5,852.73 5,852.73
2 高端 本次向特定对象发 项目二
装备 - 1,223.67 3,582.47 4,761.87 5,941.27
行股票募投项目 （在建）
31
序 产品
项目 2023 2024E 2025E 2026E 达产值
号 类型
线缆 10,614.6 11,794.0
合计 5,852.73 7,076.40 9,435.20
0 0
煤炭 现有产能 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
矿山 本次向特定对象发 项目二
3 - 4.00 12.00 16.00 20.00
用线 行股票募投项目 （在建）
缆 合计 20.00 24.00 32.00 36.00 40.00
江海 现有产能 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
用移 本次向特定对象发 项目二
4 - 6.00 38.00 54.00 70.00
动线 行股票募投项目 （在建）
缆 合计 90.00 96.00 128.00 144.00 160.00
12,800.0 14,400.0 16,000.0
专用线缆产品产能合计 7,385.00 9,600.00
0 0 0
（3）在手订单和意向性合同、目标客户
在专用线缆领域，公司积极推动技术创新，保障产品质量和性能，经过多
年的积累和沉淀，在风力发电、光伏发电、轨道交通、矿用及船用线缆领域已
形成了丰富的客户储备，具体情况如下表：
项目二扩产产品 主要客户
浙江运达风电股份有限公司、中船海装风电有限公司、哈电风能
风力发电领域
有限公司等大型风电企业
中国电力建设股份有限公司、中国能源建设股份有限公司等大型
光伏发电领域
国有企业
轨道交通领域 中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司等大型国有企业
中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司、杭州日月电器股份有
矿用及船用领域
限公司、杭州岳凌机电有限公司等
截 至 2024 年 4 月 8 日 ， 万 马 专 缆 确 定 交 易 单 价 的 在 手 订 单 合 计 约 为
4,656.19 万元。由于电线电缆行业的客户往往根据整体施工进度采购下单，不
确定性较强，因而实际订单从下达到产品交付的周期较短，在手订单通常仅能
代表未来 30 天左右的销量。
除上述已确定交易单价的在手订单外，截至 2024 年 4 月 8 日，公司与部分
现有储备客户已签订框架合同（按预计单价框定金额），但尚未实际执行的金
额约为 15,034.39 万元。该部分框架合同在未来将根据所对应的整体工程进度，
逐步转化为实际在手订单，并结合实时铜价情况确定实际销售金额。相关框架
合同的具体情况如下：
32
序 合同金额（万 未执行金额（万
客户名称
号 元） 元）
1 运达能源科技集团股份有限公司（注） 9,649.92 7,667.41
2 中国船舶工业物资西南有限责任公司 3,458.76 2,746.26
3 中国铁建电气化局集团第二工程有限公司 3,269.99 1,179.35
4 中铁隧道局集团有限公司北京分公司 1,742.04 1,168.45
中国电建集团福建省电力勘测设计院有限
4 1,692.06 516.06
公司
6 中铁二局集团有限公司青岛分公司 911.60 853.66
7 中铁大桥局集团有限公司 572.40 444.78
8 中铁八局集团第二工程有限公司 313.58 238.42
9 中铁工程机械研究设计院有限公司 245.60 121.57
10 宣城马尾山矿业有限公司 90.49 35.07
11 中铁一局集团有限公司 76.04 63.36
合计 22,022.48 15,034.39
注：运达能源科技集团股份有限公司原名为浙江运达风电股份有限公司，于 2023 年
10 月份改名。
因此，公司在专用线缆业务方面，已具有丰富的客户储备与充足的在手订
单和框架合同，产能无法消化的风险预计较小。
（4）同行业可比公司产能及扩张情况
基于应用场景及下游市场的不同，专用电缆（特种电缆）种类较多，同
行业可比上市公司募投项目扩产产品类型均存在一定差异，难以找到与项目
二扩产产品完全一致的案例，故在选取相关案例时，若同行业可比上市公司
扩产的主要产品与项目二产品类型一致，则作为可比案例列示，具体情况如
下：
序 公司 最近一年披露的 募投项目名 募投项目产值/
扩产产品类型
号 简称 产能情况 称 产能
工业自动化用高柔性电缆
工业自动化 包括高柔性电缆、机器人 新增产能
未披露产能。
用高柔性电 电缆、随行电梯电缆；轨 17,000 千米，
中辰 2022 年电线电缆
1 缆和轨道交 道交通用信号电缆包括铁 项目达产后将
股份 产量为 65,398 千
通用信号电 路数字信号电缆、铁路信 新增营业收入
米
缆建设项目 号电缆、漏泄同轴电缆、 11.19 亿元
贯通地线
33
序 公司 最近一年披露的 募投项目名 募投项目产值/
扩产产品类型
号 简称 产能情况 称 产能
新增产能
新能源用特 包括核电、风电、光伏及 4,560 千米，
未披露产能。 种电缆建设 新能源汽车充电桩在内的 项目达产后将
2022 年特种电缆 项目 新能源用特种电缆 新增营业收入
尚纬 产量为 66,350.81 4.25 亿元
2
股份 千米、普通电缆 新增产能
产量为 13,870.50 轨道交通用 21,970 千米，
千米 特种电缆建 轨道交通用特种电缆 项目达产后将
设项目 新增营业收入
10.03 亿元
未披露产能。
2023 年电力电缆
新能源汽车用电线电缆、 新增产能 110
产量为
池州起帆电 光伏电站用电线电缆、铁 万千米，项目
起帆 228,534.79 千
3 线电缆产业 路机车用电线电缆在内的 达产后将新增
电缆 米、电气装备用
园建设项目 各种特种电缆以及环保型 营业收入
电线电缆产量为
电线电缆等产品产能 70.00 亿元
2,176,905.07 千
米
注：上述数据来源于各公司年报、募集说明书、招股说明书，截至本回复出具日，
中辰股份和尚纬股份 2023 年年度报告尚未披露。
同行业可比公司中，中辰股份、尚纬股份和起帆电缆均存在募集资金投向
专缆电缆建设项目的情况，扩产产品虽然大部分属于专用电缆（特种电缆），但
与项目二扩产产品在应用场景及下游市场上存在一定差异，例如，中辰股份募
投项目部分产品为工业自动化用高柔性电缆，主要应用市场为工业机器人、高
端数控机床、智慧电梯等，与项目二扩产产品应用场景差别较大；尚纬股份募
投项目部分产品为核电及新能源汽车充电桩用电缆、起帆电缆募投项目部分产
品为新能源汽车用电线电缆和环保型电线电缆，均在下游应用领域与项目二扩
产产品存在差异。
电线电缆产品作为国民经济的基础产业，其市场需求与相关线缆的具体应
用场景、下游行业的发展情况息息相关。因此，从同行业可比公司的产能及扩
张情况来看，项目二因同行业的类似募投项目相继投产而导致产能过剩的风险
较小。
（5）发行人拟采取的产能消化措施
①巩固原有客户基础、吸引新客户，扩大市场占有率
万马专缆在风电、光伏等专用电缆领域深耕多年，其产品质量和交期稳定
34
性已获得众多客户的认可。万马专缆已与浙江运达风电股份有限公司、中船海
装风电有限公司、中国电力建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司等各领
域大型企业达成稳定合作，万马专缆已在行业内树立了良好的品牌形象，本项
目新增产能将进一步满足原有客户需求，提高产品交期稳定性，增强原有客户
对于万马品牌的满意度。而且，公司稳定的产品品质、丰富的行业经验以及良
好的市场口碑将有助于公司吸引新客户，为项目建成后产能顺利消化奠定了重
要基础。
②持续提升研发力度，进一步满足客户产品及应用需求
万马专缆建立了适合自身特点的、能有效激励创新的机制，推行激励创新
的企业文化。为进一步引导企业积极主动开展创新活动，万马专缆制定了《新
产品研发及技术创新奖励实施细则》、《专利工作管理制度》、《微创新管理制度》
等多项激励创新制度，不断增强万马专缆在专用线缆领域的核心竞争力。截至
2023年12月31日，万马专缆拥有有效知识产权30项，其中发明专利5项。2022年，
万马专缆参与制定了《额定电压66kV（Um=72.5kV）风力发电用耐扭曲软电缆》
技术规范，在风能线缆领域竞争优势明显。
未来，万马专缆将持续加大产品及应用方面的研发力度，提升产品性能，
研发出与客户需求更加匹配的产品，提高客户满意度，进一步促进本项目新增
产能消化。
③加强销售团队建设，促进产能消化
借助母公司万马股份的销售渠道，万马专缆已经形成了遍布全国的市场网
络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销
售政策，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保
销售骨干人员的稳定性。未来，万马专缆将在积极培养优秀销售人才的基础上，
适时引入行业内优秀的销售精英，通过强化销售人员的培养机制，完善销售激
励政策，致力于打造一只稳定高效的核心销售团队，将为本项目新增产能保驾
护航。
2、关于项目一的预计产能消化情况分析
35
（1）拟生产产品面向的下游主要市场情况
项目一拟生产产品包括新能源用及环保型电缆、智慧农业装备用电缆和环
保高耐用电线，下游市场以电力系统为主，部分产品下游涉及农业装备和建筑
领域。项目一面向的下游市场具体情况分析如下：
1 电力电缆的行业环境
我国电线电缆产业发展已经具有较长时间的历史，形成了成熟的产业链和
完整的工业体系。其中，电力电缆作为电力系统主干线路和配网线路中用于传
输和分配电能的关键产品，其应用功能基础、范围广泛，产品市场规模占整体
电线电缆产业的比重较大。根据格物致胜研究院数据，2022 年我国电力电缆约
占总电线电缆规模的 40%，仍是行业重要的细分领域。
电力电缆的客户以我国两大电网公司为主，销售模式主要为全国性的招投
标。在电力电缆的大型项目招标中，行业头部企业往往凭借自身的品牌影响力、
规模效应、产品质量及交期稳定性而占据较大的竞争优势。
②电力电缆市场的发展趋势
2017-2022 年间，随着市场监管不断加强、产业链逐步成熟，规模以上企
业的品质优势和成本优势凸显，线缆行业代表企业销售收入呈现快速增长趋势，
市场集中度不断提升。根据上海电缆研究所有限公司公布的 2022 年度线缆行
业最具竞争力企业十强名单，剔除掉没有公开数据的非上市公司，筛选得到亨
通光电、宝胜股份、中天科技、万马股份等八家上市公司作为线缆行业代表企
业。经查阅各上市公司历年年报，其线缆产品销售收入快速上升，合计市场占
用率从 2017 年的 7.39%上升至 2022 年的 15.44%。此外，根据华经产业研究院
数据，美国前十名线缆制造商占据了市场份额的 70%、法国前五名线缆企业占
市场份额的 90%以上。对比海外市场与国内现有发展格局，我国电线电缆行业
的市场集中度仍有较大提升空间，未来市场份额预计持续向头部企业靠拢。
③电力系统的市场规模
近年来，我国电网投资的规模处于较高水平，预计电力电缆市场将存在持
续稳定的需求。2012-2022 年，国家电网和南方电网的电网建设情况如下：
36
电网投资（亿元）
年份
国家电网 南方电网
2022 年 5,094 895
2021 年 4,882 995
2020 年 4,605 907
2019 年 4,473 1,060
2018 年 4,889 874
2017 年 4,854 817
2016 年 4,964 775
2015 年 4,518 674
2014 年 3,855 658
2013 年 3,035 638
2012 年 3,054 671
注：数据来源为国家电网、南方电网官网及各年度社会责任报告书，2023 年度数据尚
未公布。
项目一拟生产的新能源用及环保型电缆主要运用于新型电力系统的电力传
输，受益于国家新型电力系统的构建和电网的持续投资，市场规模巨大。《南
方电网“十四五”电网发展规划》中提到，“十四五”期间，南方电网建设将
规划投资约 6,700 亿元，以加快数字电网建设和现代化电网进程，推动以新能
源为主体的新型电力系统构建。国家电网在 2021 年 9 月举办的 2021 能源电力
转型国际论坛上表明，“十四五”期间国家电网计划投入 3,500 亿美元（约合
2.23 万亿元），推进电网转型升级。这意味着，国家电网和南方电网“十四五”
电网规划投资高达 2.9 万亿元，高于“十三五”期间全国电网的总投资 2.57
万亿元。
④智慧农业装备及建筑领域的市场情况
在智慧农业装备领域，在国家重视、强调农业生产和粮食安全的背景下，
我国智慧农业装备行业呈现增长趋势。根据中商产业研究院数据，我国农业机
械市场规模从 2018 年的 4,286 亿元上涨至 2022 年的 5,611 亿元，年复合增长
率为 6.97%。根据中研研究院数据，预计 2030 年中国农机市场规模将超过
9,000 亿元。2022 年 2 月，国务院发布《“十四五”推进农业农村现代化规
划》，要求加强农机装备薄弱环节研发，加强大中型、智能化、复合型农业机
械研发应用。在国家政策的推动下，我国农业现代化水平将不断提高，项目一
拟生产的智慧农业装备配套用电缆需求有望进一步增加。
37
在建筑领域，近年来国内提高城镇化率的发展战略和大力推行“一带一路”
国家战略，是建筑工程领域用电线电缆的市场需求迅速增长的主要驱动因素。
我国城镇化率已由 2011 年的 51.27%提升至 2023 年的 66.16%，城市公共基础
设施、公共建筑、居民住宅等投资规模也不断增加。虽然近年住宅开发投资景
气度有所下行，但是在稳增长政策的持续推进下，我国基础设施固定资产投资
2022 和 2023 年分别较上年度增长 9.4%和 5.9%，建筑业总产值从 2018 年的
22.58 亿元增长至 2022 年的 30.79 亿元，复合增长率高达 8.06%。我国基础设
施固定资产投资及建筑业总产值的稳步增长，为项目一拟生产的环保高耐用电
线提供良好市场基础。
（2）项目一拟生产产品的客户资源及订单储备情况
项目一的实施主体系发行人为本项目的建设实施而新设立的子公司，旨在
重点辐射北方地区的电力电缆市场，并为公司整体产能布局提供支持。目前，
项目一尚在建设过程中、不具备生产能力，尚无法以其实施主体进行项目投标；
但从公司整体电力产品业务来看，截至2024年4月8日，发行人已签订框架合同
但尚未执行的金额已逾70亿元（实际执行金额会根据铜价水平有所调整）。
公司在电线电缆领域深耕三十余年，现已形成成熟的销售网络、较高的品
牌知名度和丰富的大型项目供货经验，客户储备涵盖了国家电网、南方电网、
中国铁路工程集团有限公司、中国交通建设集团有限公司等全国性央企。报告
期 内 ， 公 司 电 力 产 品 实 现 营 业 收 入 771,059.45 万 元 、 850,300.64 万 元 、
887,940.67万元，呈现持续上升趋势；报告期各期，电力产品的产能利用率保
持在90%左右，处于较为饱和状态。
（3）项目一新增产能消化的可行性
①凭借头部优势地位及综合供应实力，稳抓行业集中度提升机遇
在我国电线电缆行业市场规模巨大、集中度偏低但上升趋势明显的背景下，
随着市场监管不断加强，规模较小、质量参差不齐的小作坊将逐渐被市场淘汰，
而市场份额将持续向高质量、稳定供应的头部电线电缆企业靠拢。
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经过三十余年的沉淀，公司在产品质量、生产规模、资质认证等方面已经
形成了较强的综合竞争力。产品质量方面，公司所生产的电力电缆产品和通信
电缆产品早已顺利取得了电力部门和广电部门的质量和资格认可；先后被中国
质量检验协会认定为“全国质量诚信标杆企业”、“全国电线电缆行业质量领
先企业”和“全国产品和服务质量诚信示范企业”；生产规模方面，根据前瞻
产业研究院统计，2021 年公司电线电缆行业市场份额排名第 7 位，处于行业前
列，规模优势明显，具备稳定供货能力；资质认证方面，公司已取得《全国工
业产品生产许可证》，具备相关电线电缆产品生产资质，而且产品通过了中国
质量认证中心 CQC、美国 UL、德国 TV 等多项产品认证，能够有效满足客户的
不同需求。
项目一将购入国内外先进生产设备，所涉产品主要为高质量的环保型电线
电缆；项目一投产后，将进一步提升公司在产品质量、生产规模等领域的竞争
优势。在国家新型电力系统的构建和电力系统投资需求持续的背景下，发行人
将通过抓住行业集中度提升的产业机遇，推动新增产能消化，同时把握行业竞
争结构变化的关键节点。
②通过新增产能来缓解现有产能瓶颈，保障产品供应的稳定性
项目一涉及的产品类别属于电力产品。报告期内，公司电力产品的产能利
用率为 86.97%、91.18%、88.80%。公司现有产能利用率的数值虽然未达 100%，
但实际已处于饱和水平、面临产能瓶颈，主要是由于该产能利用率的计算基数
为理论产值，而实际生产中因多种客观因素的存在导致理论产值无法实现。一
方面，电力电缆产品作为公司核心业务，产品种类齐全，细分种类及产品规格
达到 50,000 余个，每种品种规格涉及的工艺环节和设备数量均有区别，部分
生产线各类产品间通用，但切换生产内容需对设备进行清理调试，导致理论产
能在实际生产过程中无法完全释放。另一方面，公司电力产品（电力电缆）的
部分设备较为陈旧、生产效率下降，尽管在日常维护检修下仍处于正常生产状
态，但已无法达到最大理论产能。
因此，公司的现有电力产品生产能力已处于充分利用状态，难以满足市场
对于头部电缆企业供应能力的日益增长趋势。在此背景下，发行人将基于现有
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客户储备、供货经营、品牌口碑等电线电缆行业的长期沉淀，持续加强销售网
络建设、巩固产品竞争优势，通过新增产能来缓解现有产能瓶颈，保障产品供
应的稳定性。
③突破运输半径限制、降低运输成本，布局北方市场
线缆产品因体积、重量大，运输成本较高，因此电线电缆企业存在明显的
运输半径。公司现有电力产品生产基地主要位于杭州市临安区，若产品直接从
杭州临安运输至北方市场，以北京为例，则运输距离超过 1,200 公里；本项目
投建后，产品可由青岛生产基地直接运输至北京，运输距离约为 600 公里，运
输距离大大降低，有助于提升公司的交期及时性、降低运输成本。2021 年至
2023 年，公 司电力产品 华北地区运输费用占销售收入比重分别为 0.89%、
0.90%和 0.77%；华东地区运输费用占销售收入比重分别为 0.40%、0.39%和
0.36%，较华北地区下降明显。
同时，我国华北地区规模以上企业又较少，截至本回复出具日，注册地在
华北地区的电缆行业上市公司仅有 2 家。当地竞争对手多属于中小规模企业，
其质量稳定性、品牌知名度、交期及时性偏弱，尤其在电网建设及升级改造、
铁路及城市轨道交建设等国家基建项目的招标中，体现出一定的竞争劣势。
因此，公司作为“中国电线电缆行业十大影响力品牌”，若能通过北方基
地的投建来克服地理限制、降低运输成本，将有效增强公司对当地项目的综合
服务能力和报价竞争力，充分利用自身沉淀的品牌效应、规模效应、产品质量
及交期稳定性而形成较大的竞争优势，配合控股股东的区域资源优势，快速抢
占华北地区市场份额。
综上所述，项目二新增产能系按照项目投产后总产能减去原有产能测算，
新增效益系本项目新增产能部分对应的产品效益；本次募投项目综合考虑了行
业环境、市场容量及发展趋势、现有产能布局情况、客户储备及订单需求、同
行业产能及扩张情况等多方面因素，合理规划新增产能规模，并通过巩固现有
客户资源储备、提升产品研发力度、加强销售团队建设等方式，提高公司产品
市场竞争力，促进新增产能消化。因此，本次募投项目产能规划具备合理性，
产能过剩风险较小，但是若未来市场环境发生重大不利变化，本次募投新增产
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能消化将存在一定压力，相关风险已在募集说明书第七节之“三、对本次募投
项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）新增产能
消化风险”中补充披露。
五、项目三尚未取得节能审查批复，说明获取的具体安排、进度，募投项
目落实的风险，如无法取得节能审查批复拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响等
项目三系“新增年产2万吨超高压电缆用超净绝缘料项目”（以下简称“原
项目”）的技改项目，该项目主要使用的能源为电力，根据达产后设备运行情况
及规划总产能（包括原有和本次技改新增），项目三建成后的预计年综合能源消
费量在“1,000吨标准煤以上但不满5,000吨标准煤”的区间内。根据浙江省发展
改革委印发的《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》
规定，“年综合能源消费量1,000吨标准煤以上不满5,000吨标准煤的固定资产投
资项目，由设区市、县（市、区）节能主管部门按照权限在各自的职责范围内
负责节能审查，具体权限由设区市人民政府确定……企业投资项目应当在开工
建设前通过节能审查，未按规定进行节能审查或节能审查未通过的项目，建设
单位不得开工建设。”因此，项目三应当在开工建设前，取得由杭州市临安区发
展和改革局出具的节能审查批复意见。
经与主管部门访谈确认，项目三系技改项目，需待原项目完成节能验收后
方才可正式提出节能审查申请。项目三实施主体万马高分子已根据相关要求履
行节能审查手续，并于2023年11月21日取得《关于“浙江万马高分子材料集团
有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料”节能报告的审查意见》（临发改
青能投〔2023〕3号），杭州市临安区发展和改革局就项目三节能报告作出审查
意见：“你公司委托杭州思达能源管理有限公司编制的《浙江万马高分子材料
集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目节能报告》（报批稿）及
相关材料已收悉。根据专家审查意见，原则同意该项目的节能报告。”。
六、海控集团从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》
关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
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（一）海控集团减持情况及减持计划
发行人于 2023 年 5 月 22 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本
次发行的相关议案，根据发行人董事会决议日前六个月之日至本回复出具日期
间发布的公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至 2023 年 12
月 29 日的股东名册，海控集团在本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出
具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露的减持计划。
（二）相关承诺及披露情况
海控集团已出具《特定期间不减持股份的承诺函》，承诺：“一、自本次向
特定对象发行股票董事会决议日（2023 年 5 月 22 日）前六个月至本次发行完
成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不以任何形式减持万马股份股票，
同时也不存在任何减持万马股份股票的计划，本公司与同一控制下企业之间进
行所持上市公司股份的转让（包括国有股份划转等）不构成前述减持；二、本
承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联
方具有约束力，前述情形下股份转让的受让方承继本承诺，若本公司及本公司
控制的关联方违反上述承诺存在减持情况的，因减持股份所得收益将全部归万
马股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
发行人已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“七、控股股东关
于特定期间不减持发行人股份的承诺”处披露上述承诺。
七、结合海控集团的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认
购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；海控
集团是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控
制权不稳定的应对措施
（一）结合海控集团的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次
认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排
1、海控集团主营业务、经营情况及财务状况
42
海控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局 100%持股的国有控股平台，成
立以来的主营业务为投资管理、资产运营、股权管理及资本运作等。海控集团
的基本情况如下：
公司名称 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
法定代表人 李彩元
注册资本 500,000 万元人民币
成立时间 2018-11-23
注册地址 山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号 1 栋 2 办公 1601 户
统一社会信用代码 91370211MA3NMF7P33
投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务
院证券监督管理机构批准）（以上范围，未经金融监管部门批准，均
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、
经营范围
技术转让、技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无
需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
海控集团财务状况正常、经营状况良好，最近一年一期合并口径主要财务
指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 17,737,730.13 15,981,972.22
归属于母公司所
3,421,116.80 3,314,236.16
有者权益
营业收入 3,640,775.52 4,651,075.64
净利润 42,693.63 41,337.54
注 1：截至本回复出具日，海控集团 2023 年度报告尚未出具，此处为 2023 年前三季
度数据；
注 2：2022 年度财务数据已经审计，2023 年前三季度数据未经审计。
截 至 2023 年 9 月 30 日 ， 海 控 集 团 母 公 司 报 表 口 径 拥 有 货 币 资 金
323,534.37 万元，此外，海控集团本部未使用银行授信额度为 994,414.00 万
元，具备充足的资金实力及授信支持参与本次认购。
2、认购资金来源、自有资金或自筹资金比例安排、筹资计划及偿还安排
根据海控集团出具的承诺，海控集团参与本次认购的资金均来源于自有资
金。海控集团参与认购本次发行的资金上限约为 4.25 亿元，截至 2023 年 9 月
43
30 日，海控集团母公司报表账面货币资金余额 32.35 亿元，海控集团将合理安
排资金使用规划，预留足够货币资金参与本次认购。
（二）海控集团是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据海控集团签署的《股份认购协议》及出具的《关于资金来源的说明与
承诺》：海控集团保证其认购的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外公开募集或者直接、间接使用
上市公司及其子公司的资金用于本次认购的情形，亦不存在上市公司及其董事、
监事、高级管理人员或前述主体的关联方直接或间接向海控集团提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；保证不存在通过代持、委托或受托持
股等方式认购本次向特定对象发行股票的情形。
（三）认购资金是否来源于股份质押、维持控制权稳定的措施
如前所述，海控集团认购资金不来源于股份质押。截至本回复出具日，海
控集团所持发行人股份存在质押情况，具体如下：
2021 年 1 月 14 日，海控集团将其持有的万马股份 129,487,911 股股份质押
给中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行，质押股份数占海控集团所持股份
的比例为 50%，占万马股份总股本的比例为 12.5%。为维持发行人控制权稳定，
海控集团实施的措施如下：
1、海控集团认购本次发行股票
为维持控制权稳定，海控集团已承诺认购公司本次向特定对象发行的股票，
本次发行完成后，海控集团所持有公司股票比例将保持不变，且整体股票质押
比例将有所下降，对公司控制权的稳定性具有积极影响。
2、海控集团出具承诺
为维持控制权稳定，海控集团出具如下承诺：
“一、本公司不主动放弃对万马股份的控制权，并将积极行使包括提名权、
表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对万马股份股东大会、董事会
及管理层团队的实质影响力；
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二、按时偿还质押融资本息，防止质押股份被处置。本公司将所持上市公
司股份质押或拟质押给债权人均系出于正常的融资需求，不存在将股份质押融
入资金用于非法用途的情形，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；相应
股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对上市公司的控制权稳定性构成重大影
响。为维护上市公司控股股东/实际控制人地位的稳定性，本公司将积极制定合
理的还款安排，以来源合法的资金，按时足额偿付融资本息。如因股权质押融
资风险事件导致上市公司控股股东/实际控制人地位受到影响，则本公司将积极
与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金
或补充担保物等措施）保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致所持有的上市
公司股份被质权人行使质押权。如未能如期履行义务致使质权人行使质押权的，
本公司将优先处置本公司拥有的除上市公司股票之外的其他资产，避免出现因
相关上市公司股票被处置致使上市公司控股股东/实际控制人发生变更的情形；
三、截至本承诺函出具日，本公司资信状况良好，不存在任何违约行为、
到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形；
本承诺自出具之日起 36 个月内有效。”
八、补充披露的风险提示情况
（一）针对问题（1），申请人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关
的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不
利影响的因素”以及“重大事项提示”中，补充披露如下：
“（一）募投项目的实施风险
公司本次募投项目均是围绕现有主营业务开展，不涉及拓展新产品、新业
务的情形。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，公司有足够的
人员、技术储备及成熟的生产工艺推动募投项目的实施，但是募投项目的实施
是一个系统工程，需要一定时间，如在项目建设和投产过程中出现管理不善或
者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业
环境出现重大变化等情况均可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停
滞，将对本次募投项目的实施可行性与具体实施进度造成不利影响。”
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（二）针对问题（3），申请人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关
的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不
利影响的因素”及“重大事项提示”中，补充披露如下：
“（二）募投项目实施效益不及预期的风险
公司本次募集资金拟投资于青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万
马专用线缆科技有限公司年产 16,000 公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子
材料集团有限公司年产 4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料项目、浙江万马高分
子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。公司募集资
金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋
势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞
争、技术进步、原材料价格波动等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直
接影响项目的经济效益。同时，本次募投项目拟生产的产品均存在一定程度
“料重工轻”的特点，其产品单价、毛利率水平、项目营运资金需求量等效益
预测中的财务参数均会受到铜价、聚乙烯等大宗商品的价格波动影响。由于无
法准确预测实际原材料价格，相关财务参数均可能较预测存在变化。若未来出
现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、原材料价格出现大幅上
涨，或公司销售渠道维护与建设不及预期等情况，将可能导致本次募投项目出
现实施效益不及预期的风险。”
（三）针对问题（4），申请人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关
的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不
利影响的因素”及“重大事项提示”中，补充披露如下：
“（三）新增产能消化风险
本次发行的募投项目青岛万马高端装备产业项目（一期）和浙江万马专用
线缆科技有限公司年产 16,000 公里电线电缆建设项目建成投产后，公司电线电
缆产品的生产能力将得到大幅提升，同时，浙江万马高分子材料集团有限公司
年产 4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料项目将进一步提高公司在线缆用高分子
材料产品领域的生产能力。尽管本次募投项目所涉的产品技术及客户渠道与现
有业务均不存在重大差异，且公司已经进行了充分的市场调研与可行性论证，
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并就产能消化措施做了详细的计划，但是本次募投项目涉及新区域的开拓，且
电线电缆产品产能扩充幅度较大，公司在新增产能消化方面存在一定压力。若
未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能
达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，可能面临扩产后
产能消化的风险。”
（四）针对问题（7），申请人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关
的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重
大不利影响的因素”之“（二）业务与经营风险”及“重大事项提示”中，补
充披露如下：
“4、控股股东认购资金来源及控制权稳定的风险
公司控股股东海控集团参与认购本次发行，海控集团已出具承诺，参与本
次认购的资金均来源于自有资金，海控集团货币资金充足，将预留足够的资金
参与本次认购，但若未来海控集团经营情况发生重大不利变化，导致资金需求
紧张，可能导致认购资金不足的风险。
海控集团承诺本次认购资金不来源于股份质押融资，但截至本募集说明书
出具日，海控集团存在股票质押情况，海控集团所持股票已质押 129,487,911 股，
占其持有公司股份总数的比例为 50%，占公司总股本的 12.50%。海控集团资产
状况及偿债能力良好，截至目前均如期偿还质押融资本息，且承诺将采取追加
保证金、补充担保物等方式避免质权实现的风险，维持公司控制权稳定性。但
不排除极端情况下，海控集团未能按期还款，或者公司股价出现大幅下跌而海
控集团又未能按照债权人要求及时补充担保，其质押的公司股份可能面临被处
置的风险，可能对公司控制权的稳定带来不利影响。”
九、核查程序与核查意见：
（一）核查程序
1、保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公开市场资料、行业研究报告等，了解本次募投项目的产业链上
下游关系；查阅本次募投项目可行性研究报告、备案文件、环评报告、项目投
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资测算表等文件，了解本募投项目产品类别、工艺流程、用途、人员投入等；
与发行人管理层和核心技术人员沟通，了解募投项目的人员、技术储备和生产
工艺，综合分析发行人本次募投项目实施的确定性。
2、保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人及其子公司募投项目的备案文件、环评批复文件、
节能报告、节能批复等文件；
（2）取得并查阅发行人就项目三节能评估工作计划、关于项目三编制节能
评估报告的委托协议、相关书面说明，项目三的节能评估报告以及节能审查意
见，了解发行人就项目三节能审查手续的办理过程；
（3）访谈杭州市临安区发展和改革局相关负责人，了解项目三节能审查进
展及审批相关情况；
（4）通过发行人公告等公开信息查询海控集团本次发行董事会决议日
（2023 年 5 月 22 日）前六个月至本回复出具日所持公司股份的变动情况；
（5）取得并查阅中国证券登记结算机构出具的发行人股东名册；
（6）取得海控集团出具的特定期间不减持发行人股票的承诺。
3、保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告、项目投资概算表等文件，了解各
募投项目直接材料成本预估方式；查阅募投项目产品大类在报告期内价格及直
接材料成本波动情况；按照相关产品预估耗用量定额重新估算项目二、项目三
的直接材料成本，与原测算结果比对；查阅同行业可比公司募投项目直接材料
成本的测算方式；
（2）查阅了《青岛万马高端装备产业项目一期可行性研究报告》，了解项
目一效益预测的主要参数选取依据；获取了报告期内铜材的市场价格变动情况，
分析不同的设定铜价下项目一主要效益指标的变动情况；获取了同行业可比公
司募投项目的效益指标，对比了项目一和同行业可比公司的募投项目效益指标；
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（3）查阅项目二的投资概算表，了解项目二新增产能及新增效益的测算方
式；查阅公开市场资料、下游市场行业政策等，了解项目二的下游主要市场的
行业环境、发展趋势、市场容量；查阅项目二拟生产产品的已建产能和在建项
目情况；查阅万马专缆在手订单、框架协议及主要客户；查阅同行业可比公司
产能及扩张情况；查阅万马专缆有效知识产权数量，了解万马专缆研发实力；
与万马专缆销售主管沟通，了解产能消化措施；
（4）取得海控集团营业执照、一年一期的审计报告及财务报表、银行综合
授信情况，核查其经营及财务状况；
（5）取得海控集团关于认购资金来源的承诺及认购资金安排的承诺，了解
其认购资金安排；
（6）取得海控集团认购本次发行股票的认购协议及承诺，取得海控集团现
有股份质押协议、股份质押借款合同、关于维持控股权稳定的承诺。
（二）核查结论
1、保荐机构认为：
（1）发行人本次募投项目所生产产品均为现有产品的扩产，产品上游原材
料、下游应用及客户类型、生产流程及工艺与现有产品不存在重大差异；公司
在电力电缆、线缆高分子材料领域具备充足的人员储备、技术储备和生产工艺
积累，公司建立了完善的研发团队及人才培养机制，具备实施本次募投项目的
能力，在市场或产业环境未发生重大变化、排除自然灾害或战争等不可抗力因
素的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
2、保荐机构及发行人律师认为：
（1）截至本回复出具日，项目三已取得节能审查意见；
（2）海控集团在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月
不存在减持公司股票的情况，亦无已披露的减持计划，并已在募集说明书中补
充披露相关承诺。
3、保荐机构及发行人会计师认为：
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（1）项目一与项目二、项目三所采用的直接材料成本测算方法不同，主要
系募投项目的建设性质、拟生产产品结构及其定价方式等方面存在差异，但两
种方法均为同行业上市公司常用的测算方法；而且，按照定额法重新预估项目
二、项目三的直接材料成本后，主要效益指标未发生重大变化，故募投项目采
用不同方式预估直接材料成本具备合理性，所计算得出的项目效益指标具有可
参考性；
（2）项目一效益测算中的设定铜价主要反映了长周期的铜价水平，与项目
一的拟生产产品定价特点、项目运行周期、铜价波动趋势相匹配；在效益测算
过程中，主要参数的测算依据充分，测算结果中的毛利率水平与近似铜价期间
的毛利水平相近，投资回收期、内部收益率等其他效益指标受设定铜价的影响
较小，在不同设定铜价下均具有参考性；经与同行业案例对比除毛利率以外的
其他效益指标，项目一的税后内部收益率偏低，投资回收期偏高，整体测算结
果较为谨慎。因此，项目一效益测算具备合理性和谨慎性；
（3）项目二新增产能系按照项目投产后总产能减去原有产能测算，新增效
益系本项目新增产能部分对应的产品效益；本次募投项目综合考虑了行业环境、
市场容量及发展趋势、现有产能布局情况、客户储备及订单需求、同行业产能
及扩张情况等多方面因素，合理规划新增产能规模，并通过巩固现有客户资源
储备、提升产品研发力度、加强销售团队建设等方式，提高公司产品市场竞争
力，促进新增产能消化。因此，本次募投项目产能规划具备合理性，产能过剩
风险较小；
（4）根据海控集团出具的《关于认购资金安排的承诺》，海控集团拟参与
本次认购的资金均为自有资金，海控集团本次认购资金不存在对外募集、结构
化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；海控
集团本次认购资金不来源于股份质押，并已出具承诺采取相关措施维持控制权
稳定。
问题 2：
报 告 期 内 ， 发 行 人 境 外 收 入 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 5.85%、 7.94% 、
10.49%和 11.18%，呈上升趋势。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为
50
78,404.86 万元、99,578.01 万元、85,802.06 万元和 104,114.35 万元，计提的存
货跌价损失分别为 1,036.67 万元、1,185.49 万元、1,837.56 万元和 229.75 万元，
计提跌价损失与存货余额增长趋势存在差异。2022 年末，发行人商誉账面价值
为 15,096.76 万元，主要包括 2012 年发行人通过非同一控制下企业合并取得浙
江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称万马特缆）100%的股权形成的
商誉 29,546.01 万元，2022 年，发行人计提商誉减值准备 4,897.98 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资期末余额为 9,792.40 万元，由
对浙江电腾云光伏科技有限公司、深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金
合伙企业（有限合伙）、深圳白鹭绿能服务投资有限公司、青岛海控万马新材
料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资构成。截至 2023 年 3 月 31 日，
公司其他非流动金融资产余额为 1,826.87 万元，由对浙江联飞光纤光缆有限公
司、之江商学院（杭州）创业服务有限公司、浙江临安中信村镇银行股份有限
公司的投资构成。公司将对浙江电腾云光伏科技有限公司、之江商学院（杭州）
创业服务有限公司及浙江临安中信村镇银行股份有限公司的投资认定为财务性
投资。
新能源板块，公司通过提供充电站运营、充电桩销售、充电 APP、云服务
等产品和服务，构建“源网荷储”产业链条。
请发行人补充说明：（1）报告期内境外销售的地区分布，境外收入占比上
升的原因及合理性，主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的
开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的具体合作情况；（2）发行
人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异，结合发行人存货库龄情
况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分；
（3）结合万马特缆资产组具体构成、截至 2022 年商誉减值测试情况、相关资
产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商誉减值准备
计提是否充分；（4）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，
发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请
说明具体情况。（5）结合发行人持有的上述产业基金及股权投资的对外投资情
51
况、尚未投资金额、未来投资计划等进一步论证是否应当认定为财务性投资；
（6）发行人主营业务或募投项目是否涉及《国务院反垄断委员会关于平台经
济领域的反垄断指南》中所规定的“互联网平台”，如是，请核查发行人行业竞
争状况，是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形；发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形，
对于达到申报标准的经营者集中是否已履行申报义务等；是否存在运营 APP、
微信公众号或小程序等违法违规收集个人信息情况及受到处罚情况。
请发行人充分披露（2）（3）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）—（6）并发表明确意见，
发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、报告期内境外销售的地区分布，境外收入占比上升的原因及合理性，
主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售
的管理模式，与主要境外客户的具体合作情况
（一）报告期内境外销售的地区分布
1、境外主营业务收入的地区分布情况
报告期内，公司境外主营业务收入分地区的销售情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度
外销地区
销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
亚洲地区 70,184.53 49.10% 87,026.60 56.52% 54,743.52 53.99%
北美地区 22,834.07 15.97% 37,752.72 24.52% 29,985.46 29.58%
南美地区 16,216.07 11.34% 14,056.64 9.13% 8,833.47 8.71%
非洲地区 16,117.04 11.27% 8,164.62 5.30% 2,444.45 2.41%
其他地区 17,605.60 12.32% 6,987.17 4.54% 5,380.46 5.31%
合计 142,957.30 100.00% 153,987.75 100.00% 101,387.36 100.00%
报告期内，公司境外主营业务收入主要来源于亚洲地区、北美地区、南美
地区和非洲地区。亚洲地区主要客户为 Crown Effort Pte. Ltd.、国品投资控股
52
(香港)有限公司、宝盛国际（香港）有限公司等，销售产品主要为高分子材料；
北美地区主要客户为 Perfectvision Manufacturing, Inc.，销售产品主要为通信产
品 ； 南 美 地 区 主 要 客 户 为 Cable Network Associates, Inc. 、 General Industria e
Comercio de Produtos Polimericos LTDA 等，销售产品主要包括通信产品和高分
子材料；非洲地区销售产品主要为高分子材料。
2、主要出口产品情况
报告期内，公司境外销售的主要产品为通信产品和高分子材料，相关产品
的外销收入占境外主营业务收入的比例为 97.89%、98.29%和 96.98%；公司在
境外各区域的出口产品类型情况如下：
境外区域 出口产品所属大类 主要所属二级分类
电力产品 低压电缆、控制电缆等
高分子材料 化学交联、硅烷交联、屏蔽料等
亚洲地区
通信产品 同轴电缆、数据缆等
贸易及其他（零星销售） 电解铜
美国 通信产品 同轴电缆、数据缆等
电力产品（零星销售） 低压电缆、控制电缆等
北美地区
其他北美地区 高分子材料（零星销售） 化学交联、屏蔽料等
通信产品 同轴电缆、数据缆等
高分子材料 化学交联、硅烷交联、屏蔽料等
南美地区
通信产品 同轴电缆、数据缆等
高分子材料 化学交联、硅烷交联、屏蔽料等
非洲地区 电力产品（零星销售） 电缆配件
通信产品（零星销售） 光纤光缆
报告期内，亚洲地区是公司产品主要出口地区，出口国家（地区）主要包
括中东地区及东南亚国家；公司对北美地区出口的产品主要为通信产品，出口
国家（地区）包括美国、洪都拉斯和巴拿马等，另包含零星电力产品、高分子
材料销售，主要出口地为墨西哥；对南美地区出口的产品主要为高分子材料和
通信产品，其中高分子材料主要出口至阿根廷和秘鲁，通信产品主要出口至阿
根廷、秘鲁和哥伦比亚等国家（地区）；对非洲地区出口的产品主要为高分子
材料，主要出口至埃及、南非等国家。
53
3、中美贸易摩擦对公司的影响
2017 年 8 月，美国对华在涉及技术转让、知识产权和创新领域启动“301
调查”，2018 年 3 月美国发起中美贸易摩擦，并先后出具四次《301 中国法案
关税加征清单》，对从中国进口商品加征进口关税，公司相关线缆产品也被列
入加征关税的清单范畴。
报告期内，公司对美出口的金额分别为 28,476.33 万元、36,604.38 万元
和 18,879.00 万元，公司出口美国的产品仅包含通信产品，细分类别主要为同
轴电缆和数据缆，其中同轴电缆被列入《2000 亿美元关税加征清单（清单
3）》，加征关税税率为 25%；数据缆被列入《160 亿美元关税加征清单（清单
2）》，加征关税税率为 25%。2022 年 3 月 23 日，美国贸易代表办公室（USTR）
发布公告，宣布对处于清单中的 352 项商品豁免加征关税，但公司对美出口的
同轴电缆和数据缆未被列入关税豁免列表。除前述情况外，截至本回复出具日，
公司暂未受到“实体清单”、“反倾销、反补贴”等限制性政策的影响。
由于越南暂未受美国加征关税的政策影响，为降低美国加征关税对同轴电
缆和数据缆产品出口产生的不利影响，公司于 2018 年在越南设立全资孙公司
越南公司，并于 2020 年完成产线投建，通过将部分同轴电缆和数据缆产能转
移至海外，减少了产品销售的关税成本，并提升了公司通信产品对境外的供应
能力，缩短供货周期，有效减缓中美贸易摩擦对公司境外业务的影响。
（二）境外收入占比上升的原因及合理性
报告期内，公司境外主营业务收入分别为 101,387.36 万元、153,987.75 万
元和 142,957.30 万元，境外主营业务收入占营业收入的比重分别为 7.94%、
10.49%和 9.45%，2022 年度境外主营业务收入占比有所上升，2023 年度略有下
降。
1、2022 年度较 2021 年度相比，境外收入占比上升的原因及合理性
2022 年度较 2021 年度相比，公司境外主营业务收入金额和占比均有所上
升，主要系北美地区的通信产品收入上升，以及亚洲地区和非洲地区的高分子
产品收入增幅较快所致。
54
公司北美地区销售收入持续上涨，主要得益于与通信产品的重要客户
Perfectvision Manufacturing, Inc.持续加强合作。公司于 2018 年在越南设立全资
孙公司万马线缆(越南)有限公司，2020 年完成产线投建，提升了公司通信产品
海外的供应能力，减小国际贸易摩擦的影响，对通信产品境外业务的拓展形成
促进作用。
公司亚洲地区和非洲地区销售收入上涨较快，主要原因为：（1）子公司万
马高分子为实现业绩持续增长，制定了以国际化为主的经营方针，大力发展境
外市场，重点加大对中东、东南亚和北非等新兴经济体市场的培育和开拓，实
现境外收入的快速提升；（2）通过扩充营销团队，配合推动国际化的经营方针
实施，报告期内，负责境外市场开拓的国际业务部门员工人数从 2021 年初的
15 人增长至 2022 年末的 27 人，境外市场销售人员增长率达 80%；（3）产品技
术优势和丰富品类为境外业务的顺利开拓提供了坚实基础，万马高分子通过持
续的产品研发及技术升级，积累了雄厚的研发实力，产品技术工艺在行业内处
于较高水平；产品涵盖化学交联、硅烷交联、屏蔽料、低烟无卤、特种 PVC 和
弹性体等大类几十种品种，品类丰富，能满足客户的多种需求。
2、2023 年度较 2022 年度相比，境外收入占比略有下降的原因及合理性
2023 年度较 2022 年度相比，公司境外主营业务收入的占比略有下降，主
要系受宏观因素影响，公司在北美地区的销售收入较上年减少了 14,918.65 万
元。2023 年度，受美国整体市场需求疲软、处于去库存周期等因素影响，我国
对美国的出口市场表现持续低迷，年出口总额同比下滑 10.39%，美国 PMI 指数
年度平均值从 2022 年度的 53.38 下降至 48.53，同比下降 9.09%。同时，在宽
带线缆“光进铜退”以及有线电视被网络电视取代的市场背景下，该地区的同
轴电缆及其配套的连接线业务收入也存在持续下滑。
此外，2023 年度高分子材料在各地区间的分布情况有所变化，其中亚洲地
区收入下降明显，而非洲、南美及其他地区收入上升，主要系：（1）2023 年
以来，万马高分子由于化学交联和硅烷交联产品交付紧张，选择性的放弃了部
分收益相对较低、回款相对较慢的客户订单，受此因素影响，部分亚洲地区
（如中东地区）收入下降幅度较大；（2）2023 年上半年，由于正值泰国政府
55
换届选举，相关政府工程项目建设进度延缓，影响了万马高分子对泰国的产品
销售，受上述因素影响，公司对该国的全年收入下降。
综上所述，2022 年度，由于高分子材料板块实施国际化转型经营战略，增
强与境外新老客户的合作，同时通信产品板块与境外大客户保持良好合作并通
过设立境外全资孙公司有效应对国际贸易摩擦对公司经营的不利影响，使得当
年公司境外收入占比上升；2023 年度，受宏观因素影响公司对北美地区的收入
下滑导致当年公司境外收入占比下降。因此，报告期内公司境外收入占比的变
动具有合理性。
（三）境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式
公司境外客户的开拓主要通过参加国际性的行业展会得以实现，同时通过
行业内引荐、主动拜访等方式开拓新境外客户和获取境外订单，业务达到一定
规模后，部分境外客户也通过主动联系公司等方式与公司开展合作。
境外销售的管理方面，高分子板块主要由万马高分子的营销中心负责根据
该板块每年的经营目标制定营销政策和营销计划，同时由销售管理部负责境外
业务的支持管理工作，例如：境外业务订单生产发货规划、货款回收管理和销
售人员的考核结算；国际业务部门负责执行具体业务开拓工作；此外，高分子
板块通过外派员工的方式在埃及设立办事处，主要负责中东及非洲地区的售后
服务和客户维护工作。在通信产品板块，由该板块的国际业务部负责境外市场
开拓，销售管理部负责部分境外主要客户，如 Perfectvision Manufacturing, Inc.
的订单接取执行和客户维护工作，此外通信板块在越南设立了境外工厂，主要
服务于北美客户的产品需求。
（四）主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，与主要境外客户的具
体合作情况
1、主要境外客户的名称、销售金额、结算方式和币种情况
公司将报告期各期境外销售收入前五名的客户选取为主要境外客户。报告
期内，公司主要境外客户的销售金额、结算方式、币种情况如下：
序 客户名称 销售金额（万元） 结算方式 结算币
56
号 2023 年度 2022 年度 2021 年度 种
Perfectvision 发货后
1 Manufacturing, 7,865.81 17,600.48 15,674.74 100%，30 USD
Inc. 天内电汇
Crown Effort Pte. 发货后
2 Ltd.（沙特冠勤贸 6,605.17 15,506.20 8,471.63 100%，30 USD
易） 天内电汇
国 品 投资 控 股 发货后
3 （香港）有限公 5,606.37 6,119.63 3,805.49 100%，60 USD
司 天内电汇
发货后
宝 盛 国际 （ 香
4 3,598.03 6,115.30 1,911.32 100%，60 USD
港）有限公司
天内电汇
发货后
100%，即
5 客户 A 14,154.59 5,400.26 565.51 USD
期信用证
付款
General Industria e 发货后
Comercio de
6 5,694.23 2,880.16 380.77 100%，45 USD
Produtos
Polimericos LTDA 天内电汇
发货后
Cable Network
7 364.32 625.78 2,834.70 100%，90 USD
Associates, Inc.
天内电汇
发货后
Commodity
8 5,825.70 9,031.06 8,085.69 100%，60 USD
Cables, Inc.
天内电汇
Production
Association“En 发货后
9 ergocomplekt” 7,005.90 1,777.26 - 100%，30 EUR
（白俄罗斯维捷 天内电汇
布斯克电缆）
合计 63,166.64 70,479,18 44,460.37
注：上述客户的销售金额已按照同一控制下合并口径统计处理。
由上表可知，公司报告期各期境外收入前五大客户多为 2020 年及以前开始
合作的客户，合作时间较久，并且报告期内合作持续加深。此外，高分子材料
板块经营战略向国际化转型，通过展会、行业内引荐、主动拜访等方式积极拓
展新客户，在报告期内新增了客户 A 等客户，并由于良好的产品试用效果，取
得了白俄罗斯维捷布斯克电缆等客户的正式订单，报告期内对上述客户的销售
金额呈上升趋势。通信产品板块与主要境外客户 Perfectvision Manufacturing, Inc、
Commodity Cables, Inc.在报告期内保持了良好的合作，2021 年、2022 年合
作稳定，2023 年度，由于我国对美出口市场持续低迷、美国同轴电缆行业衰退，
57
对该客户收入出现下滑情况。
报告期内，公司与部分境外客户的合作出现下滑态势，其中：客户 Cable
Network Associates, Inc.报告期内收入下降，主要系同轴电缆市场需求下降造成
的订单不足导致；对客户沙特冠勤贸易、宝盛国际（香港）有限公司的收入在
2023 年度有所下滑，主要系当年度化学交联和硅烷交联产品交付紧张，发行人
选择性的控制了对上述客户的接单量。
2、主要境外客户的背景情况及合作模式
报告期内，公司主要境外客户的背景情况及合作模式如下：
合作模式
序 合作
客户名称 经营类型 基本情况 销售 主要采购产
号 起始
模式 品
时间
成立于 1979 年，总部位于美国阿肯色州，是
基础设施产品解决方案的全球领导者，制造或
Perfectvision
制造商、 销售 10,000 多种用于站点支持、宽带网络和 2001 同轴电缆、
1 Manufacturing 直销
分销商 基础设施的无线通信产品，此外与 5,000 多家 年 数据缆
, Inc.
独立零售商合作，拥有超过 500,000 平方英尺
的仓库、第三方物流等配套服务
Crown Effort 成立于 2018 年，主要从事电线电缆材料及金
2020 化学交联、
2 Pte. Ltd.（沙 贸易商 属制品等产品的批发贸易，主要服务中东的电 直销
年 屏蔽料
特冠勤贸易） 线线缆客户
国品投资控股 成立于 2013 年，总部位于香港，主要从事电
2018 硅烷交联、
3 （香港）有限 贸易商 线电缆材料的贸易及其他投资活动，主要服务 直销
年 化学交联
公司 中东等地区的电线线缆客户
成立于 1991 年，总部位于香港，主要从事电
宝盛国际（香 2021 硅烷交联、
4 贸易商 线电缆材料的的批发贸易，主要服务中东等地 直销
港）有限公司 年 化学交联
区的电线线缆客户
成立已超过 50 年，主要经营地区为非洲和中 化学交联、
2021
5 客户 A 制造商 东地区，主要从事电缆和配件、电气产品、电 直销 硅烷交联、
年
信等综合能源产品的生产、销售和服务 屏蔽料
General
Industriae
Comerciode 成立于 2005 年，总部位于巴西，是工业用塑 2020 硅烷交联、
6 制造商 直销
Produtos 料制品的制造商 年 低烟无卤
Polimericos
LTDA
成立于 1997 年，总部位于美国佛罗里达州，
Cable Network
是一家同轴电缆制造商，主要生产、销售用于 2014
7 Associates, 制造商 直销 同轴电缆
CATV 和 DTH 系统的引入和干线电缆。在墨西 年
Inc.
哥和阿根廷拥有制造工厂
成立于 2001 年，总部位于美国乔治亚州，主
Commodity 2021 同轴电缆、
8 分销商 要为美国境内的客户提供 CAT5、CAT6 等数据 直销
Cables, Inc. 年 数据缆
缆以及同轴电缆等产品
58
Production
成立于 1992 年，总部位于白俄罗斯，是一家
Association“
电缆和电线产品制造商，能够生产销售超过 化学交联、
Energocomplek 2020
9 制造商 9000 种不同规格的电力电缆和控制电缆，通 直销 屏蔽料、硅
t”（白俄罗斯 年
过白俄罗斯自有销售网络以及俄罗斯的经销商 烷交联
维捷布斯克电
网络销售产品
缆）
由上表可知，公司主要境外客户由制造商、贸易商和分销商组成，主要采
购公司的高分子材料和通信产品。高分子材料方面，制造商客户包括电线电缆
制造商及塑料制品制造商，主要采购发行人产品作为生产用原材料；贸易商客
户主要存在于中东地区的产品销售，公司与该等贸易商签订买断式销售合同后，
直接发货至终端客户，因此公司将此类销售定义为直销。通信产品的境外下游
客户主要为同行业制造企业或者带有自主品牌的分销商，通过签署买断式销售
合同，采购发行人产品并贴牌销售。
二、发行人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异，结合发行
人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失
计提是否充分
（一）存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
公司 主要产品 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金杯电工 扁电磁线、电线、电缆 12.81 12.87 10.88
光通信、智能电网、海洋能
亨通光电 源与通信、工业智能、铜导 - 8.01 6.93
体及其他
华通线缆 电线电缆、油田服务 - 4.29 4.61
电力电缆、导线、民用线缆
杭电股份 3.66 3.88 3.92
及特种电缆
行业平均值 8.24 7.26 6.57
电力产品、通信产品、高分
万马股份 子材料、充电桩及充电服 12.58 13.69 12.49
务、贸易及其他
注：截至本回复出具日，亨通光电、华通线缆未披露 2023 年度财务数据。
报告期内，发行人存货周转率高于行业平均水平，主要系发行人加强供应
链管理，严格把控交期，加快产成品发货，同时高分子材料板块生产周期较短，
抬高了发行人总体存货周转率。
59
（二）结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，
说明存货跌价损失计提是否充分
1、发行人存货库龄情况
报告期内，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 13,504.70 207.25 90.15 65.50 13,867.59
在产品 28,872.87 282.87 7.08 0.66 29,163.49
库存商品 72,534.41 3,875.11 779.10 116.66 77,305.27
周转材料 1,364.06 81.99 26.04 69.35 1,541.44
委托加工物资 4.59 - - - 4.59
121,882.3
合计 116,280.63 4,447.21 902.37 252.17
7
2022 年 12 月 31 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 16,196.96 188.60 88.84 187.59 16,661.99
在产品 18,142.39 1,295.66 19.68 30.88 19,488.61
库存商品 43,530.34 2,513.54 246.96 50.99 46,341.83
周转材料 1,117.04 52.61 26.46 77.70 1,273.81
委托加工物资（注） 3,864.87 3.67 0.80 8.32 3,877.66
合计 82,851.61 4,054.08 382.75 355.48 87,643.92
2021 年 12 月 31 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 14,646.32 137.89 398.90 408.95 15,592.07
在产品 19,517.87 81.57 28.95 8.78 19,637.17
库存商品 59,588.22 1,347.90 3,592.76 181.46 64,710.34
周转材料 584.66 73.65 41.42 124.18 823.91
委托加工物资 - - - - -
合计 94,337.07 1,641.01 4,062.04 723.38 100,763.50
注：2022 年，由于发行人发生一笔偶发性现货交割的铜期货合约，并将现货交割取得的铜
材委外加工成铜杆，导致当年委托加工物资余额较大。考虑到披露的准确性，发行人启用
“委托加工物资“科目作为库存数据披露的具体分类。
由表可知，发行人存货主要为库存商品、原材料和在产品，1 年以内库龄
的存货占比分别为 93.62%、94.53%和 95.40%，总体库龄较低，主要原因为：
（1）发行人主要采取“以产定采”的采购模式，由公司采购部根据销售部门的销
60
售计划和生产部门随之制定的生产计划单制定采购需求计划，原材料库龄结构
与公司采购模式相符；（2）发行人主要采用“以销定产”的生产模式，严格控制
库存。发行人各产品备货周期不同，通常介于一周至三周之间，备货周期较短，
使得在产品余额保持较低水平，在产品及库存商品库龄结构与公司生产模式相
符；（3）由于成品电缆采用线缆盘的形式收放，占地面积大且不易多层堆放，
可堆放的产成品数量有限。为了避免现有堆场无法承载随业务规模扩大而日益
增长的库存需求，发行人通过改善生产排产管理，提高生产效率，同时采用良
好的存货控制措施，加快了存货的周转率，同时使得存货总体库龄水平较低。
2、相关原材料和产品市场价格波动情况
公司产品主要由电力产品和高分子材料组成，其中电力产品的主要原材料
为铜材，高分子材料的主要原材料为低密度聚乙烯等聚乙烯类材料。公司主要
产品均具有“料重工轻”的特点，考虑到主要产品价格均与原材料市场价格密
切相关，以下重点分析主要原材料铜材和低密度聚乙烯的市场价格波动情况：
（1）铜
单位：元/吨
数据来源：长江有色网，iFinD
由上表可知，报告期各期最后一季度中，2022 年第四季度和 2023 年第四
季度铜价总体呈上升趋势，2021 年第四季度铜价出现小幅下滑，而 2021 年全
年铜价总体呈上升趋势。总体而言，报告期各期末铜原材料价格无大幅下降的
情况。
61
公司按照成本与可变现净值孰低对存货价值进行计量，在铜价波动的情况
下，铜原材料及加工产品减值的风险较低，主要原因为：（1）公司电力产品采
取“以销定产”的生产模式与“以产定采”的采购模式，公司根据订单需求采
购原材料铜，因此原材料铜及其加工产品有对应的销售订单支持；（2）公司通
过套期保值业务保证铜实际采购价格与订单定价时的铜原材料成本保持基本一
致；（3）根据电力产品的定价原则，产品售价和产品原材料成本基本保持同步
变动，若原材料成本较高，其加工产品能够同时反映较高的售价，对应的可变
现净值也相对较高。因此，铜原材料及其加工产品减值的风险较低。
（2）低密度聚乙烯（LDPE）
单位：元/吨
数据来源：iFinD，生意社
由上表可知，2021 年第四季度、2022 年第四季度和 2023 年第四季度低密
度聚乙烯（LDPE）价格呈下降趋势，对当期末存货跌价准备计提的影响进一步
分析如下：
公司高分子材料板块主要采取“以销定产”的生产模式与“以产定采”的
采购模式，并适当备库。其中，备库部分的存货周期在 1 周以内，除非市场价
格在上述周期内大幅下降，否则计提存货跌价准备的可能性较小；按订单生产
采购部分，从与客户签订销售订单至交货通常在 2 周左右，存货周转天数较短，
而且库存均有对应的订单支持，计提存货跌价准备的可能性较小。由上表可知，
62
报告期内，2021 年第四季度低密度聚乙烯（LDPE）降幅相对较快，但是平均
每周降幅仅为-1.35%，对存货产生的存货跌价风险较低。
（3）套期保值业务的开展情况
为减少大宗原材料价格波动风险对生产经营的影响，公司基于预期的原材
料采购交易开展套期保值业务。报告期内，公司使用的套期保值工具以铜期货
合约为主，铝期货合约、铜期权合约和其他大宗商品期货合约开展数量较少。
1）公允价值变动损益中的套期损益情况
报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
产生公允价值变动损益的来
2023 年度 2022 年度 2021 年度
源
期货/期权合约浮盈浮亏 -270.97 345.24 346.73
远期结售汇浮盈浮亏 -100.14 146.13 -23.03
以公允价值计量且其变动计
829.60 114.49 -991.60
入当期损益的金融资产
合计 458.50 605.87 -667.91
报告期各期，期货/期权合约浮盈浮亏的金额分别为 346.73 万元、345.24
万元和-270.97 万元，主要系各期末在手未平仓的期货期权合约公允价值变动
所带来的无效套期部分的浮盈或浮亏，占当期利润总额的比例分别为 1.20%、
0.77%和-0.45%，占比较小。
2）套期有效部分的情况
公司采用现金流量套期，套期工具的现金流量变动能够被套项目现金流量
变动完全抵消的部分为套期有效部分，作为现金流量套期储备，计入其他综合
收益。报告期内，公司套期保值业务的有效部分情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
套期有效部分本期发生额 8,007.76 -4,369.38 16,121.44
套期工具产生的利得或损失 10,314.53 -212.69 15,862.89
套期有效部分比例 77.64% - 101.63%
注：由于公司按照订单开展套期保值业务，数量较多，上表中列示的本期发生额系全
部套期工具相关发生额的合计数。
63
由上表可知，2021 年和 2023 年套期有效部分的占比较高，主要系 2021 年
和 2023 年铜价处于总体上升趋势，公司通过铜套期保值业务有效对冲了铜价
上升所带来的风险。2022 年 6-7 月，铜现货价出现阶段性快速大幅下跌，使铜
现货和期货价格走势相背离，导致了套期有效部分为负数、套期无效部分为正
数的情形。
在套期保值的数量方面，发行人严格执行《套期保值管理制度》，根据在
手订单及采购计划，以预计原材料的现货采购需求数量（锁定价格现货合同约
定的交易数量扣减用点价方式确定的铜采购订单）减去存货数量，开展套期保
值业务。
因此，公司每一次的铜期货/期权合约，均有对应订单作为业务支持，对
应率为 100%，该等套期在抵销被套期项目现金流量变动方面高度有效，公司套
期保值业务具有有效性。
综上，铜、低密度聚乙烯等主要原材料属于大宗商品，公司通过开展铜套
期保值业务交易规避价格波动带来的风险，同时公司通过改善生产排产管理提
高生产效率，采用良好的存货控制措施持续加快存货的周转率，从而使得原材
料及产品市场价格波动引起的存货跌价风险较低。
3、发行人存货跌价损失计提情况
报告期内，发行人存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
存货跌价准备 1,550.22 1,841.86 1,185.49
存货账面余额 121,882.37 87,643.92 100,763.50
计提存货跌价准备比
1.27% 2.10% 1.18%
例
报告期各期末，公司的存货跌价准备分别为 1,185.49 万元、1,841.86 万元
和 1,550.22 万元，计提存货跌价准备比例分别为 1.18%、2.10%和 1.27%，存
货跌价准备的计提金额和比例较小，主要原因如下：
（1）报告期内，公司采取“以产定采”的采购模式与“以销定产”的生产模式，
原材料及其加工产品通常有对应的销售订单支持；（2）公司通过改善生产排产
64
管理，提高生产效率，同时采用良好的存货控制措施，将存货周转率保持在较
高水平，库龄 1 年以内的存货占比在 90%左右，存货减值风险较小；（3）公司
通过铜套期保值业务保证铜采购成本与其可变现净值保持基本一致，同时高分
子材料的生产与交货周期较短，报告期内原材料价格未出现明显降幅，存货因
原材料和产品市场价格变动导致减值的风险较低。
2022 年存货跌价损失增加 656.37 万元，主要系孙公司万马聚力发生弹性体
产品销售退货，退货原因是销售的弹性体产品跟客户的设备工艺不符，由于后
续相应产品的订单量减少，预计无法较快消化退货库存，因此对该批退货库存
商品计提存货跌价准备 418.86 万元。2023 年度，发行人根据可再利用情况已将
上述大部分弹性体产品报废处理，从而转销存货跌价准备 323.29 万元。
4、同行业上市公司存货跌价准备的计提情况
报告期内，同行业上市公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日（注）
公司名称
账面余额 跌价准备 跌价准备计提比例
亨通光电 - - -
金杯电工 116,917.10 572.78 0.49%
杭电股份 179,165.01 6,051.03 3.38%
华通线缆 - - -
平均值 148,041.06 3,311.91 1.93%
万马股份 121,882.37 1,550.22 1.27%
2022 年 12 月 31 日
公司名称
账面余额 跌价准备 跌价准备计提比例
亨通光电 495,814.10 15,843.31 3.20%
金杯电工 96,242.46 740.80 0.77%
杭电股份 173,336.03 4,952.09 2.86%
华通线缆 112,479.41 1,506.10 1.34%
平均值 219,468.00 5,760.58 2.04%
万马股份 87,643.92 1,841.86 2.10%
2021 年 12 月 31 日
公司名称
账面余额 跌价准备 跌价准备计提比例
亨通光电 527,917.68 12,631.90 2.39%
金杯电工 90,641.53 4,698.51 5.18%
杭电股份 192,442.36 2,879.46 1.50%
华通线缆 97,689.77 1,533.60 1.57%
平均值 227,172.84 5,435.87 2.66%
万马股份 100,763.50 1,185.49 1.18%
65
注：截至本回复出具日，亨通光电、华通线缆未披露 2023 年度财务数据。
报告期各期末，除 2021 年外，发行人存货的跌价准备计提比例与同行业平
均水平基本保持一致。2021 年同行业平均存货跌价准备计提比例较高，根据金
杯电工公开披露的年报，主要系金杯电工一家主营为猪肉业务的子公司因市场
行情下行，计提存货跌价损失金额较大，导致跌价准备计提比例上升，2022 年，
因完成上期库存全部去化，金杯电工存货跌价准备计提比例相应下降。2023 年
杭电股份存货的跌价准备计提比例较高，主要系发出商品计提的跌价准备增长
所致。2021-2023 年，杭电股份发出商品计提的跌价准备逐年提高，但未披露
其具体原因。
综上，报告期各期末发行人存货周转率较高，存货库龄主要在 1 年以内，
存货库龄结构良好；报告期内原材料及其加工产品通常有对应的销售订单支持，
原材料市场价格在生产与交货周期内未出现大幅下降的情况，且通过套期保值
业务有效缓解原材料价格波动带来的风险，由原材料和产品市场价格变动引起
的存货减值风险较小；存货跌价准备计提比例与同行业不存在显著差异，计提
比例处于行业合理水平，存货跌价准备计提充分。
三、结合万马特缆资产组具体构成、截至 2022 年商誉减值测试情况、相关
资产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商誉减值准
备计提是否充分
（一）万马特缆资产组具体构成
公司将万马特缆认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉
进行减值测试，万马特缆资产组包括万马特缆的经营性长期资产及分摊至该资
产组的商誉。资产组全部可辨认的经营性资产包括固定资产和长期待摊费用，
其中涉及的主要固定资产为机器设备、工器具及家具和电子设备。
（二）截至 2022 年商誉减值测试情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告（中威正信评报
字（2023）第 11008 号），2022 年万马特缆公司包含商誉的主营业务经营性资
产组需计提收购形成的商誉减值准备 4,897.98 万元。具体商誉减值测算明细如
下：
66
单位：万元
项目 万马特缆资产组
商誉账面余额① 29,546.01
上年年末商誉减值准备余额② 9,908.23
商誉的账面价值③=①-② 19,637.78
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 0.00
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 19,637.78
拆分后分摊至各资产组的包含未确认外属于少数股东权益的商
19,637.78
誉价值⑥
（不含商誉）资产组的账面价值⑦ 1,995.37
包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ 21,633.16
资产组或资产组组合可收回金额⑨ 16,735.18
商誉减值损失（⑩大于 0 时）⑩=⑧-⑨ 4,897.98
归属于本公司的商誉减值损失 4,897.98
由上表知，公司所持有的万马特缆资产组的可回收金额为 16,735.18 万元，
以包含整体商誉的资产组的账面价值 21,633.16 万元为基础，完整商誉的减值损
失为 4,897.98 万元，按照万马股份的持股比例 100%计算，归属于万马股份的商
誉减值损失为 4,897.98 万元。
（三）相关资产组可回收金额
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性收支等所产生的损益。根据未来收益预测
测算过程，资产组可收回金额测算明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
营业收入 41,861.47 42,680.12 43,433.00 44,387.56 45,547.04 45,547.04
减：营业成本 34,698.14 35,303.89 35,847.74 36,563.13 37,506.72 37,506.72
营运税金及附加 99.38 102.36 105.32 108.66 111.74 111.74
销售费用 1,329.01 1,363.72 1,397.45 1,437.05 1,482.66 1,482.66
管理费用 893.29 933.46 975.29 1,019.77 1,067.00 1,067.00
研发费用 1,784.88 1,830.88 1,875.46 1,927.98 1,988.58 1,988.58
67
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期
财务费用 36.83 37.56 38.23 39.09 40.12 40.12
营业利润 3,019.94 3,108.25 3,193.51 3,291.89 3,350.22 3,350.22
利润总额 3,019.94 3,108.25 3,193.51 3,291.89 3,350.22 3,350.22
所得税 185.29 191.64 197.74 204.62 204.28 204.28
净利润 2,834.65 2,916.61 2,995.77 3,087.27 3,145.94 3,145.94
折旧 251.19 250.52 250.18 250.63 250.44 250.44
摊销 5.18 5.18 5.18 5.18 5.18 5.18
减：资本更新 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 255.62
资本性支出 240.67 240.67 240.67 240.67 240.67 0.00
营运资金追加额 13,329.12 267.87 247.65 311.48 374.10 0.00
税前现金流量 -10,293.48 2,855.41 2,960.55 2,995.55 2,991.08 3,350.22
折现系数 0.9472 0.8497 0.7623 0.6838 0.6135 0.6135
折现额 -9,749.52 2,426.22 2,256.72 2,048.44 1,834.92 17,918.39
资产组可收回金
16,735.18
额
（四）相关资产组可回收金额确定过程及其账面价值
1、资产组构成
本次评估范围为万马特缆截至 2022 年 12 月 31 日包含商誉的主营业务经营
性资产组成的资产组。截止评估基准日，评估范围内的资产包括固定资产、长
期待摊费用、商誉。具体资产类型和账面价值（未经审计）见下表：
单位：万元
项目 账面价值
固定资产 1,982.10
长期待摊费用 13.27
商誉 19,637.79
资产组总计 21,633.16
2、评估方法
万马特缆经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
还包括研发团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源，依据评
68
估目的和持续经营的基本假设，考虑委估资产组的特点，本次评估优先采用收
益法-预计未来现金流量现值法进行评估。
3、预测期确定
考虑到万马特缆具有一定的盈利能力和持续经营能力，本次商誉减值测试
相关资产组的可回收金额预测期间为 2023 年度至 2027 年度以及永续期间。评
估中考虑万马特缆目前所能具有的经营能力，在现有资产规模下在对其 2023 年
至 2027 年的收益情况进行预测的基础上，本着谨慎性原则预测从第六年（2028
年）起维持第五年（2027 年）的收益水平。假设被评估单位每一年度的营业收
入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
4、估值过程
（1）营业收入预测
公司前三年营业收入及未来 5 年营业收入预测如下表：
单位：万元
实际数据 预测期间
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 20,182.29 28,324.36 42,099.98 41,861.47 42,680.12 43,433.00 44,387.56 45,547.04
主营业务收入 19,586.62 27,777.30 41,296.74 41,211.47 42,030.12 42,783.00 43,737.56 44,897.04
其他业务收入 595.67 547.08 803.25 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00
主营业务收入增
-2.16% 41.82% 48.67% -0.21% 1.99% 1.79% 2.23% 2.65%
长率
万马特缆的主营业务收入主要来源于电缆及其配套的连接线业务、工业线
缆业务。在万马特缆业务转型的背景下，各产品收入在 2022 年均有较大波动，
2020-2021 年业绩对万马特缆的未来收入预测参考性减弱，因此在营业收入预测
过程中，公司使用 2022 年经营情况和行业市场情况为基础测算确定未来收入。
同轴电缆主要应用于宽带传输和有线电视信号传输。近几年，宽带线缆市
场呈现“光进铜退”的趋势，利用同轴电缆作为转播介质的 xDSL 宽带传输技
术逐渐被使用光纤作为转播介质的 FTTH/0 技术所替代，同时随着信息时代的
进步，网络电视取代有线电视，以及移动终端的兴起，有线电视使用率迅速下
降，应用于有线电视的同轴电缆也失去了市场空间；另一方面，同轴电缆的主
要应用场景为基层个人家庭，市场普及度较高，因此预测同轴电缆被全面迭代
69
需要一定的周期，预测期内同轴电缆的销量将逐步下降。基于对该业务业绩的
预测，公司已处理超过一半同轴电缆业务相关生产设备等资产。
工业线缆是公司近年新研发的产品，在 2021 年与大客户杭可科技建立合作
后，收入规模增长较快。但考虑到工业线缆市场空间的有限性和新增大客户的
拓展难度，后续该业务能否持续保持快速增长仍具有不确定性，基于谨慎性原
则，公司保守估计工业线缆业务收入 2023 年增长 10%，2024-2027 年每年增长
5%。
因此，2022 年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测，考虑了历史经
营情况、经营策略变化，并以市场需求变化为基础，具有合理性。
（2）营业成本和综合毛利率预测
公司前三年营业成本及未来 5 年营业成本预测如下表：
单位：万元
实际数据 预测期间
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业成本 35,137.37 34,698.14 35,303.89 35,847.74 36,563.13 37,506.72
材料费 32,032.53 31,496.09 32,018.50 32,481.43 33,102.85 33,935.06
人工费 1,325.69 1,394.54 1,429.76 1,462.08 1,501.98 1,549.57
制造费用 1,712.82 1,807.52 1,855.63 1,904.22 1,958.30 2,022.09
综合毛利率 16.54% 17.11% 17.28% 17.46% 17.63% 17.65%
在万马特缆业务转型的背景下，2022 年各产品销售规模变动较大，导致营
业成本占营业收入的比重出现波动，2020-2021 年成本数据对万马特缆的未来成
本预测参考性减弱，因此在营业成本预测过程中，公司使用 2022 年的成本结构
为基础测算确定未来成本。
其中，材料费的预测方法为假设预测期间单位成本均与 2022 年单位成本保
持一致，材料费总额与产品销量保持同向变动；人工费和制造费用则按照 2022
年各项费用占业务收入的比例进行预测，具有合理性。
（3）期间费用预测
期间费用的各类参数均以 2022 年度的期间费用实际发生额为基础进行预测，
其中期间费用中的工资费用采用每年 5%的固定增长率进行预测，其他费用项主
70
要采取增长率与主营业务收入增长率保持一致的方式进行预测。期间费用的预
测具有合理性。
（4）所得税预测
万马特缆于 2020 年 12 月 1 日取得 GR202033007788 号《高新技术企业证
书》，有效期为三年，企业所得税税率为 15%。考虑到企业具有专门的研发团
队，未来仍按照高新技术企业预测，所得税税率为 15%。
（5）折现率预测
在对万马特缆商誉进行减值测试时，首先根据加权平均资本成本（WACC）
计算得出税后的折现率，然后将其调整为税前折现率，以与资产组的未来现金
流量的预测基础一致。
本次商誉减值测试过程中，WACC 的计算方法和系数来源依据情况如下：
计算系数 数值 来源依据
无风险利率采用 10 年期国债到期收益率，评
估基准日 2022 年 12 月 31 日中国 10 年期国债
无风险收益率 rf 2.84%
到期收益率 2.84%，数据来源于中国资产评估
协会官网
中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数
据为基础，以 2004 年 12 月 31 日为基期，按
中国股票市场平均收益率 照投资期限不低于 10 年，测算各期投资的几
10.34%
rm 何平均收益率，采用算术平均方法进行测算，
测算至评估基准日止，确定评估基准日的中国
股票市场平均收益率。
鉴于评估对象的主营业务属于线缆部件及其他
权益资本市场风险系数βe 0.6509
类，参照沪深两市同类上市公司计算。
考虑到评估对象在公司的资产规模、融资条
件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资
公司特性风险调整系数ε 3.00%
本债务结果等方面因素，设公司特性风险调整
系数ε=3.00%
权益资本成本 re 10.72% re=rf＋βe×(rm－rf)＋ε
WACC=rd×wd＋re×we，通过迭代计算得到债
折现率（税后） 10.72%
务比率 wd=0，权益比率 we=1
折现率（税前） 11.47% 迭代计算至税前
综上，2022 年末发行人对万马特缆商誉减值测试中，预计可回收金额的确
定是以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，选取的关键参数均是
基于历史数据、企业运营计划及行业发展趋势综合确定的，预测方法和计算过
程符合有关会计准则规定，因此商誉减值准备计提充分。
71
四、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是
否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体
情况
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
（1）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：
①除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
72
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
②发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
可推进审核工作：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集
资金总额中扣除。公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投
入）。
③与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
2、公司最近一期期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资的报表科目如下：
单位：万元
项目 期末余额 是否包含财务性投资
衍生金融资产 1,391.14 否
其他应收款 15,817.61 否
其他流动资产 14,548.68 否
长期股权投资 9,840.02 是
其他非流动金融资产 2,656.47 是
其他非流动资产 14,727.58 否
（1）衍生金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司的衍生金融资产为套期工具的公允价值变动，
主要系为规避原材料价格波动风险和汇率波动风险而开展套期保值业务，不属
于购买收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额为 15,817.61 万元，构成如
下：
73
单位：万元
款项性质 期末余额
保证金 13,732.18
备用金 894.71
单位往来 1,026.13
税金 1,962.25
押金 579.96
代收代付款 61.14
其他 24.83
小计 18,281.21
减：坏账准备 2,463.59
合计 15,817.61
公司其他应收款主要包括保证金、备用金、单位往来款、税金等，其中保
证金主要系用于铜套期保值的期货合约持仓保证金。以上款项性质不属于财务
性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 14,548.68 万元，构成
如下：
单位：万元
款项性质 期末余额
待抵扣进项税 10,063.65
定期存款 3,608.79
预缴所得税 784.44
待摊费用 91.80
合计 14,548.68
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、定期存款、预缴所得税、待摊
费用，其中定期存款为发行人孙公司越南公司持有的 1 年内到期的未质押的定
期存款，上述款项不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期股权投资期末余额为 9,840.02 万元，
构成如下：
74
单位：万元
是否为
持股比 实缴出
公司名称 期末余额 参股时间 认缴出资 财务性
例 资
投资
浙江电腾云光伏科技有限公司 1,100.72 2014 年 6 月 49% 882.00 882.00 是
深圳白鹭绿能充换电科技产业
2021 年 12
私募股权基金合伙企业（有限 7,828.70 70% 19,950.00 7,980.00 否
月
合伙）
深圳白鹭绿能服务投资有限公 2021 年 10
238.89 23% 690.00 230.00 否
司 月
青岛海控万马新材料产业投资 2022 年 12
671.71 34% 5,100.00 680.00 否
基金合伙企业（有限合伙） 月
①浙江电腾云光伏科技有限公司
2014 年 3 月 14 日，公司与北京国电通网络技术有限公司（以下简称“国电
通”）签订了《关于云光伏产业之战略合作框架协议》，就投资设立云光伏运营
服务公司、云光伏产业公司和投资建设嘉兴 10MWP 云光伏项目等事宜达成战
略合作意向。
2014 年 6 月 16 日，为落实上述框架协议，公司与国电通双方在杭州签署合
作协议，共同出资在嘉兴设立合资公司浙江电腾云光伏科技有限公司，主要从
事基于云计算的光伏产品及服务的研发、销售等。
以上投资为与公司主营业务无关的股权投资，根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定，属于财务性投资。
②深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）、深圳
白鹭绿能服务投资有限公司
公司于 2021 年 10 月 10 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于拟参股设立投资管理公司并共同成立产业投资基金的议案》，同意子公司
新能源产业集团与有限合伙人北京银河创新技术发展有限公司、吉林省金冠电
气股份有限公司，普通合伙人深圳白鹭绿能服务投资有限公司签署《白鹭充换
电服务科技产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立“深圳白
鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“白鹭
充换电基金”）。
为共同管理白鹭充换电基金，孙公司青岛万马创业投资管理有限公司与其
75
他合伙人签署了《股东合作协议》，约定共同出资设立深圳白鹭绿能服务投资有
限公司，并将其作为白鹭充换电基金的普通合伙人。
根据《深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》6.1 条约定，白鹭充换电基金 80%资金投资新能源汽车充换电项目，
20%资金投资新能源充电桩产业链有协同的股权项目。白鹭充换电基金的投资
围绕公司新能源业务板块开展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资，不以
获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《证券期货法
律适用意见第 18 号》相关规定，不界定为财务性投资。
③青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
为推动新材料产业发展，公司于 2022 年 11 月 21 日召开第六届董事会第二
次会议，审议通过了《关于投资设立新材料产业投资基金暨关联交易的议案》，
同意子公司浙江万马高分子材料集团有限公司与普通合伙人山东海控股权投资
基金管理有限公司、山东省新动能私募基金管理有限公司，有限合伙人青岛海
控投资控股有限公司、山东省新动能资本管理有限公司、东吴创新资本管理有
限责任公司签署《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，共同投资设立“青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合
伙）”（以下简称“海控万马新材料产业基金”）。
根据《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
10.1 条约定，合伙企业重点投资于新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材
料领域或者需要扩张的其他材料领域。海控万马新材料产业基金的投资范围为
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主
营业务及战略发展方向，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为
主要目的，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，不界定为财务性
投资。
（5）其他非流动金融资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为 2,656.47 万元，
构成如下：
76
单位：万元
是否完全实 是否为财务
公司名称 期末余额 参股时间 持股比例
缴 性投资
浙江联飞光纤光缆有 2017 年 7
1,188.97 4% 是 否
限公司 月
之江商学院（杭州） 2019 年 1
50.00 1% 是 是
创业服务有限公司 月
浙江临安中信村镇银 2011 年 11
1,417.50 3.5% 是 是
行股份有限公司 月
①浙江联飞光纤光缆有限公司
浙江联飞光纤光缆有限公司主营业务为光纤、线缆的研发、生产与销售，
系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合
公司主营业务及战略发展方向，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定，不界定为财务性投资。
②之江商学院（杭州）创业服务有限公司
之江商学院（杭州）创业服务有限公司主营业务为信息咨询、管理咨询、
企业营销策划、品牌管理、市场调查、经济信息咨询、文化艺术交流活动策划、
会务服务等，为与公司主营业务无关的股权投资，根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定，属于财务性投资。
③浙江临安中信村镇银行股份有限公司
浙江临安中信村镇银行股份有限公司主要在临安市开展银行相关的金融业
务，属于非金融企业投资金融企业，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相
关规定，属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产余额为 14,727.58 万元，主
要包括合同资产及长期资产购置款，不属于财务性投资。
（7）相关结论
综上，公司根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，将公司对浙
江电腾云光伏科技有限公司、之江商学院（杭州）创业服务有限公司及浙江临
安中信村镇银行股份有限公司的投资认定为财务性投资。
77
公司未在本次发行董事会决议日前六个月内对上述主体增加投资，亦不存
在 拟 投 资 情 况 。 截 至 2023 年 末 ， 公 司 合 并报 表 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 为
540,073.44 万元。公司目前已持有和拟持有的财务性投资总额较小，未超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%，符合公司最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已投入或拟投入财
务性投资的情况
2023 年 5 月 22 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次向
特定对象发行股票事项相关的议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今（即 2022 年 11 月 22 日至今），公司实施或拟实施财务性投资（包括类金融
投资）情况如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展
融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
或拟投资金融业务的情况。
3、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新增认缴或实际出资的
产业基金仅涉及海控万马新材料产业基金，具体情况如下：
2023 年 1 月 6 日，万马高分子对海控万马新材料产业基金实缴出资 680 万
元；截至本回复出具日，万马高分子无进一步实缴出资额，海控万马新材料产
业基金无对外投资企业。
海控万马新材料产业基金主要投向新材料领域以及万马高分子已涉及的线
缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。根据《证券期货法律适用意见第 18
号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投
78
资，不界定为财务性投资。
4、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外
资金拆借的情形。
5、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外
进行委托贷款的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
受宏观经济影响，公司上游原材料价格存在一定波动，为减少生产经营相
关原材料价格波动给公司经营带来的影响，公司开展了对所需原材料的期货交
易，主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值，不属于为获取收
益而进行的财务性投资，也不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
除此之外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司
购买的金融产品系使用暂时闲置的资金购买的低收益型银行理财产品等，不影
响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，单个产品购买期限不超
过一年，风险较低且期限较短，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。
此外，公司已出具承诺：“公司除已投资的产业基金及其他股权投资外，在
本次发行股票上市前，公司没有新增产业基金投资、类金融业务投资或其他可
能构成财务性投资的投资计划，并承诺不会新增任何产业基金投资、类金融业
务投资或其他可能构成财务性投资的情形。”
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存
在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
79
五、结合发行人持有的上述产业基金及股权投资的对外投资情况、尚未投
资金额、未来投资计划等进一步论证是否应当认定为财务性投资
（一）白鹭充换电基金
1、投资范围及对外投资情况
白鹭充换电基金以聚焦清洁能源领域，贯穿新能源汽车充电行业上中下游
相关方为目标，通过联合珠三角大湾区（主要包括广州、深圳）的产业龙头单
位，共同推进大湾区充电龙头运营大平台，协助政府系统化管理大湾区充电市
场的投资、建设及运营。
根据《深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》6.1 条约定：“合伙企业 80%资金投资新能源汽车充换电项目，20%
投资新能源及充电桩产业链有协同的股权项目，在各省市通过投资设立子基金
或项目公司的形式，投建或收购符合基金投资策略及标准的充换电基础服务设
施项目。”
截至本回复出具日，白鹭充换电基金对外投资企业情况如下：
截至回复日
成立日 参股时 持股
公司名称 经营范围 的实际经营
期 间 比例
情况
一般经营项目是：新能源工程、电力工程总
承包；新能源电站、新能源技术、新能源系
统产品开发、咨询、设计、施工、运行维护
以及相关技术服务、技术转让；工程项目管
深圳市白
理；分布式太阳能光伏发电、储能工程设计 开展充电站
鹭量势新 2021.05. 2023.03.
100% 、施工安装及运营维护；为新能源工程、节 运行及维护
能源服务 20 03
能工程的产品研究、开发、销售、安装、调 业务
有限公司
试；充电桩销售；电气机械设备销售；电池
销售；提供场地、商铺租赁服务；为电动汽
车提供电池充电服务；国内贸易。许可经营
项目是：停车场经营服务。
深圳市白鹭量势新能源服务有限公司是白鹭充换电基金于深圳市设立的一
家项目公司，主要进行新能源充换电站点的投资与运营，当前布局建设的充电
站包括天为峰大厦充换电站等。
发行人与天为峰大厦充换电站达成了充电桩采购合作，并且上述充换电站
点建成后，将由发行人代为运营，可接入发行人爱充网运营的充换电运营平台，
80
扩大发行人充电业务站点布局，通过站点端运营及引流获取运营费用、充电收
入分成，提升爱充品牌知名度及影响力。
因此，白鹭充换电基金现有对外投资属于新能源充换电行业，符合《白鹭
充换电合伙协议》关于投资范围的约定，与发行人业务具备协同性。
2、尚未投资金额
白鹭充换电基金的合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 类型 认缴出资（万元） 认缴比例
深圳白鹭绿能服务投资有限公司 普通合伙人 427.50 1.50%
北京银河创新技术发展有限公司 有限合伙人 8,122.50 28.50%
万马奔腾新能源产业集团有限公司 有限合伙人 19,950.00 70.00%
合计 28,500.00 100.00%
根据白鹭充换电基金管理人出具的基金半年度报告（基金年度报告尚未出
具）及未经审计的 2023 年度财务报表，截至 2023 年 12 月 31 日，白鹭充换电
基金已收到实缴出资 11,400.00 万元，其中发行人已于 2022 年 1 月实缴出资
7,980.00 万 元 。 白 鹭 充 换 电 基 金 共 投 资 决 策 项 目 1 个 ， 已 决 策 投 资 金 额
1,100.00 万元。
3、未来投资计划
（1）白鹭充换电基金的投资决策
根据白鹭充换电合伙人协议 6.5 条约定：“合伙企业设投资决策委员会，负
责对外投资、资金运作相关事宜。投资决策委员会由 5 人组成，其中基金管理
人提名 1 名委员、北京银河创新技术发展有限公司提名 1 名委员，万马奔腾新
能源产业集团有限公司提名 2 名委员，执行事务合伙人提名 1 名委员；投资决
策委员会的决议事项须经投资决策委员会全体委员五分之四（含）同意后方能
通过。”
因此，发行人子公司万马奔腾新能源产业集团有限公司通过提名 2 名委员
的方式对基金的投资方向决策产生重大影响，对不属于产业基金方向的投资具
有否决权，足以保障基金投向合伙协议约定的充换电领域。
81
（2）白鹭充换电基金的投资计划
根据基金半年度报告，基金目前拟投资项目主营业务为车辆及电桩售后服
务、汽车充电、停车及充电服务分成等，符合合伙协议约定的投资方向。基金
未来仍将根据合伙协议的约定，围绕新能源汽车充换电及与新能源及充电桩产
业链有协同的项目进行布局。
此外，为保障基金围绕合伙协议规定的领域进行投资，万马奔腾新能源产
业集团有限公司出具了《深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业
（有限合伙）投资决策相关事项的承诺函》：“为了保证该基金所投资的项目是
围绕《合伙协议》规定的投资领域进行，本公司并代表本公司推荐投资决策委
员会成员对该基金的投资决策事项作出如下承诺：
一、本公司将在投资决策中确保该基金投资目的的实现，即确保投资项目
投资于新能源汽车充换电领域及与充电桩产业链有协同的项目，围绕新能源汽
车充电桩的产业链上下游进行投资。
二、如基金拟投资项目不属于上述范围，除审议与本公司相关的关联交易
事项需回避表决外，经本公司推荐并经基金合伙人会议通过投资决策委员会成
员应当在审议相关事项时均投反对票，以确保基金投资目的的实现。”
因此，基金未来将根据合伙协议的约定，确保主要投资于新能源汽车充换
电领域及与充电桩产业链有协同的项目。
综上，基金合伙协议明确规定基金的投资方向为新能源汽车充换电项目及
与新能源充电产业链有协同的项目，目前已有投资围绕协议约定开展。发行人
对该基金的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的，符
合公司主营业务及战略发展方向的产业投资，不以获取该基金（产品）或其投
资项目的投资收益为主要目的，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定，不应认定为财务性投资。
4、发行人无继续出资意愿，且无需实缴后续出资
根据经营需要，合伙人万马奔腾新能源产业集团有限公司拟对外转让持有
的白鹭充换电基金的全部合伙份额，并已出具承诺，不再对白鹭充换电基金新
82
增认缴及实缴资金。截至本回复出具日，发行人正与白鹭充换电基金沟通退出
事宜。
根据白鹭充换电合伙协议 3.8.2 条：基金实缴出资共分三期，每期分别为认
缴出资的 40%、30%、30%。对于各合伙人认缴的剩余的每期认缴出资额，应
当在前期出资的 80%已经为投资、拟议投资、跟进投资而支付或作出投资安排，
或用于备付合伙企业的合伙费用后，方可通知下一期实缴。
截至本回复出具日，基金已经完成首期 40%共计 11,400.00 万元的实缴出资，
白鹭充换电基金目前共投资决策项目 1 个，已决策投资金额 1,100.00 万元，已
决策投资金额占首期实缴出资的比例为 9.65%，远低于发出下期实缴出资的
80%的使用界限。根据前述合伙协议关于投资决策的约定，发行人能够控制基
金的决策事项，在确定拟转让合伙份额受让方及转让程序履行完毕前，发行人
将推动白鹭充换电基金不再新增对外投资及拟投资项目。因此，发行人无需再
对白鹭充换电基金实缴后续出资。
同时，退出白鹭充换电基金后，发行人将同步退出转让基金普通合伙人深
圳白鹭绿能服务投资有限公司的相关权益。截至本回复出具日，发行人对其认
缴出资 690.00 万元，已实缴出资 230.00 万元。根据深圳白鹭绿能服务投资有限
公司《股东合作协议》3.3 条关于出资进度及实缴出资的约定：剩余注册资本视
白鹭充换电基金后续募集进度进行实缴，各方实缴出资以白鹭充换电基金的合
伙人（普通合伙人或有限合伙人）提供各期内部审批批准证明为前提条件，如
未能满足上述条件的，各方出资时间相应顺延，且不被视为出资违约。因此，
因白鹭充换电基金短期内无实缴计划，发行人在转让白鹭充换电基金份额前亦
无需实缴深圳白鹭绿能服务投资有限公司后续出资。
（二）海控万马新材料基金
1、投资范围及对外投资情况
根据《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
约定，合伙企业的目的是主要投向新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材
料领域或者需要扩张的其他材料领域，以此推动发行人新材料产业发展。
83
因此合伙协议 10.1 条约定基金的投资范围：“合伙企业重点投资于新材料
领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。主
要包括：（1）行业或公司本身业务模式具有一定成长性，符合宏观经济发展需
要及新区产业发展目标的项目；（2）具有核心竞争力的项目；（3）关注早中期
及成长期项目，同时联合优质基金共同投资，提高项目收益稳健性；（4）投委
会一致同意的其他产业。”
截至本回复出具日，海控万马新材料基金暂无对外投资。
2、尚未投资金额
海控万马新材料产业基金的合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 类型 认缴出资（万元） 认缴比例
山东海控股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.67%
山东省新动能私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.67%
青岛海控投资控股有限公司 有限合伙人 4,800.00 32.00%
浙江万马高分子材料集团有限公司 有限合伙人 5,100.00 34.00%
山东省新动能资本管理有限公司 有限合伙人 2,900.00 19.33%
东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 2,000.00 13.33%
合计 15,000.00 100.00%
根据海控万马新材料产业基金托管人出具的半年度监管报告（尚未出具年
度监管报告）及未经审计的 2023 年度财务报表，截至 2023 年 12 月 31 日，海
控万马新材料产业基金已收到实缴出资 2,000.00 万元，其中发行人实缴出资
680.00 万元，海控万马新材料产业基金目前尚未对外投资。
根据海控万马新材料产业基金合伙协议 2.4 条关于出资期限的约定：“合伙
人按项目投资进度实缴分期出资，在项目完成尽调后，由管理人征询各合伙人
意见，达成一致后提报投决会，在项目完成投委会决议后，合伙人应在接到加
盖基金管理人公章的出资通知书后在规定期限内缴付出资。”
截至本回复出具日，基金已收到的首期 2,000.00 万元实缴出资暂未对外投
资，亦无提交投决会的待投资项目，基金短期内无后续募集计划。发行人已出
具承诺：“公司已作出妥善安排，在向特定对象发行股票上市前，不再新增对青
84
岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴及实缴出资。”
3、未来投资计划
《新材料产业基金合伙协议》10.5 条约定：“合伙企业设投委会，由 5 位委
员组成，其中普通合伙人海控资本（指：山东海控股权投资基金管理有限公司）
委派 2 名委员（包含 1 名主任委员），普通合伙人动能私募委派 1 名委员，有限
合伙人万马高分子、有限合伙人东吴创新各委派 1 名委员。其中，动能私募委
派的委员拥有一票否决权。每一名委员有一票表决权，对于上报投委会会议决
策的事项，除本合伙协议另有约定外，需要过半数委员表决通过。对于本基金
拟进行的关联交易，须经投委会非关联委员全体一致通过。”
根据以上约定，海控万马新材料产业基金将其投资范围明确限定为万马高
分子相关产业，投资决策事项需经投委会过半数委员通过，若投资其他产业需
取得包含万马高分子在内的全体投委会的一致同意，发行人有能力凭借自身在
投委会中占有的 1 个席位限制基金投向其他产业。
此外，为保障基金围绕合伙协议规定的领域进行投资，发行人出具了《青
岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策相关事项的承
诺函》：“为了保证该基金所投资的项目是围绕《合伙协议》规定的投资领域进
行，本公司并代表本公司推荐投资决策委员会成员对该基金的投资决策事项作
出如下承诺：
一、本公司将在投资决策中确保该基金投资目的的实现，即确保投资项目
投资于新材料领域及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材
料领域，围绕万马高分子所处线缆高分子材料的产业链上下游进行投资。
二、如基金拟投资项目不属于上述范围，除审议与本公司相关的关联交易
事项需回避表决外，经本公司推荐并经基金合伙人会议通过投资决策委员会成
员应当在审议相关事项时均投反对票，以确保基金投资目的的实现。”
因此，基金未来将根据合伙协议的约定，确保主要投资于新材料领域以及
万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。
综上，基金合伙协议明确规定基金的投资方向为新材料领域以及万马高分
85
子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。发行人对该基金的投
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的，符合公司主营业
务及战略发展方向的产业投资，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资
收益为主要目的，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，不应认定
为财务性投资。
（三）其他股权投资
截至本回复出具日，发行人其他股权投资情况如下：
持股比 是否完全
公司名称 参股时间
例 实缴
浙江电腾云光伏科技有限公司 2014 年 6 月 49% 是
浙江联飞光纤光缆有限公司 2017 年 7 月 4% 是
之江商学院（杭州）创业服务有限公司 2019 年 1 月 1% 是
浙江临安中信村镇银行股份有限公司 2011 年 11 月 3.5% 是
1、江电腾云光伏科技有限公司
浙江电腾云光伏科技有限公司主要从事基于云计算的光伏产品及服务的研
发、销售等，为与公司主营业务无关的股权投资，根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定，属于财务性投资。
2、浙江联飞光纤光缆有限公司
浙江联飞光纤光缆有限公司主营业务为光纤、线缆的研发、生产与销售，
系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，其产
品为公司通信产品的主要原材料，发行人近年来持续向其采购光棒等原材料，
对其投资符合公司主营业务及战略发展方向，根据《证券期货法律适用意见第
18 号》相关规定，不界定为财务性投资。
3、之江商学院（杭州）创业服务有限公司
之江商学院（杭州）创业服务有限公司主营业务为信息咨询、管理咨询、
企业营销策划、品牌管理、市场调查、经济信息咨询、文化艺术交流活动策划、
会务服务等，为与公司主营业务无关的股权投资，根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》相关规定，属于财务性投资。
86
4、浙江临安中信村镇银行股份有限公司
浙江临安中信村镇银行股份有限公司主要在临安市开展银行相关的金融业
务，属于非金融企业投资金融企业，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相
关规定，属于财务性投资。
因此，发行人将对浙江电腾云光伏科技有限公司、之江商学院（杭州）创
业服务有限公司、浙江临安中信村镇银行股份有限公司的投资认定为财务性投
资。发行人对上述主体的认缴出资均已实缴完毕，未在本次发行董事会决议日
前六个月内对上述主体增加投资，亦不存在拟投资情况。此外，公司已出具承
诺，在本次发行股票上市前对上述主体没有增资计划、不会增加投资。
六、发行人主营业务或募投项目是否涉及《国务院反垄断委员会关于平台
经济领域的反垄断指南》中所规定的“互联网平台”，如是，请核查发行人行
业竞争状况，是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形；发行人是否存在达到申报标准的经营者集中
情形，对于达到申报标准的经营者集中是否已履行申报义务等；是否存在运营
APP、微信公众号或小程序等违法违规收集个人信息情况及受到处罚情况
（一）发行人主营业务或募投项目是否涉及《国务院反垄断委员会关于平
台经济领域的反垄断指南》中所规定的“互联网平台”，如是，请核查发行人
行业竞争状况，是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形
1、是否涉及互联网平台
发行人主营业务为电线电缆、线缆用高分子材料的研发、生产和销售，并
积极拓展新能源充电桩相关产品及服务，本次募集资金投资项目围绕公司电线
电缆、线缆用高分子材料业务展开。
发行人除提供新能源充电桩相关产品及服务涉及“互联网平台”之外，发
行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及“互联网平台”。具体如下：
（1）“互联网平台”及相关经营者的定义
《反垄断指南》第二条第一款规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联
87
网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体
提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是
指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者
服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接
通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营
者以及其他参与平台经济的经营者。”
（2）发行人及其子公司涉及的域名、APP、微信公众号、小程序等互联网
载体情况
经 核 查 发 行 人及 控 股 子 公 司 使 用 网 站 ICP 备 案 情 况 、 登录 “ 微 信 公 众
号”“微信小程序”等网站和平台查询发行人及其子公司的微信公众号、小程
序情况，截至本回复出具之日，发行人及其子公司涉及域名、APP（即“移动
互联网应用程序”，特指在各大应用商店发布并面向社会公众下载、使用的应用
软件）、公众号、小程序等互联网载体的具体情况如下：
①发行人及其子公司拥有的域名
序
所有权人 域名 备案证号 主要用途
号
1 wanma-cable.cn 浙 ICP 备 19008271 号-2
万马股份 万马股份官网，用于公司
2 wanmaco.com 浙 ICP 备 19008271 号-4 宣传、产品展示等
3 万马高分 wanma-mm.cn 浙 ICP 备 16031433 号-1
万马高分子官网，用于公
4 子 wanma-mm.com 浙 ICP 备 16031433 号-2 司宣传、产品展示等
5 wanmatianyi.cn 浙 ICP 备 17033457 号-1
天屹通信 天屹通信官网，用于公司
6 wanmatianyi.com 浙 ICP 备 17033457 号-2 宣传、产品展示等
7 wanmacable.com 浙 ICP 备 11063885 号-1
万马特缆 万马特缆官网，用于公司
8 wanma-facable.com 浙 ICP 备 11063885 号-2 宣传、产品展示等
浙 ICP 备 17012527 号-1 万马专缆官网，用于公司
9 万马专缆 wanmazl.com
宣传、产品展示等
爱充网官网，用于公司宣
传、产品展示等，爱充网
10 爱充网 eichong.com 浙 ICP 备 15005865 号-1 加盟商、合作方、代理商
等商户及潜在商户注册、
登录平台
88
发行人及其子公司上述域名为发行人及其子公司自建官方网站，其日常运
营由发行人及其子公司负责，主要用于企业宣传、产品展示等，不涉及直接在
该等网站上进行网络销售商品或者提供服务的情形，不存在相互依赖的双边或
者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等网站进行交易或撮
合交易、信息交流等情形，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
②发行人及其子公司为所有人或注册人的APP、微信公众号、小程序
序号 所有权人 名称 类型 主要用途
为个人及企业用户提供充电服务（其
1 爱充网 万马爱充 APP 中，政企版可从公开市场下载但无法自
主注册使用）
2 爱充网 万马爱充 微信小程序 为新能源车主用户提供车辆充电服务
3 爱充网 万马爱充 支付宝小程序 为新能源车主用户提供车辆充电服务
发行人官方公众号，用于公司宣传、产
4 万马股份 万马股份有限公司 微信公众号
品展示、访客登记等
万马电缆官方公众号，主要用于公司宣
5 万马电缆 浙江万马电缆 微信公众号
传、产品展示、对外招聘、预约物流等
万马高分子官方公众号，主要用于公司
6 万马高分子 万马高分子 微信公众号
宣传、产品展示等
天屹通信官方公众号，主要用于公司宣
7 天屹通信 万马综合布线 微信公众号
传、产品展示等
万马特缆官方公众号，主要用于公司宣
8 万马特缆 万马装备线缆 微信公众号 传、产品展示、对外招聘、新闻发布、
展示公司内部企业文化等
爱充网官方公众号，用于品牌推广、发
布万马爱充产品信息以及合作加盟信
9 爱充网 万马爱充 ICHARGE 微信公众号
息，可链接至充电微信小程序、充电福
利微信社群及 APP 下载页面
潍坊天恩巴士有限公司官方公众号，用
潍坊天恩巴士 潍坊天恩巴士有限公
10 微信公众号 于公司宣传、公交信息发布、查询、投
有限公司 司
诉建议等服务
西安万马智慧
西安万马智慧新能源科技有限公司用于
11 新能源科技有 万马智慧新能源 微信公众号
公司宣传使用
限公司
发行人用于招聘信息发布、展示公司内
12 万马股份 万马股份招聘 微信公众号
部企业文化等
发行人用于信息披露、维护投资者关
13 万马股份 万马股份投资者关系 微信公众号
系、解答投资者问题等
14 万马电缆 万马股份供应链中心 微信公众号 用于供应商招募信息发布
15 万马股份 浙江万马股份有限公 微信公众号 发行人用于内部员工充值管理
89
序号 所有权人 名称 类型 主要用途
司
用于公司工会信息、企业文化、员工福
16 万马电缆 万马股份工会 微信公众号
利信息发布
新能源投资公
17 万马联合新能源 微信公众号 用于园区内部车辆停车缴费
司
浙江万马高分子材料
18 万马高分子 微信公众号 用于内部员工充值管理
集团有限公司
青岛电缆官方公众号，主要用于公司宣
19 青岛电缆 万马青岛电缆 微信公众号
传、展示企业文化
20 万马高分子 万马高分子材料集团 微信公众号 暂停使用
21 万马新能源 万马新能源 微信公众号 暂停使用
新能源投资公
22 万马创新园 微信公众号 暂停使用
司
23 爱充网 爱充开发 微信公众号 暂停使用
潍坊天恩巴
24 天恩巴士 微信公众号 暂停使用
士有限公司
25 爱充网 万马爱充 微信公众号 暂停使用
上海万马乾驭
26 电动汽车服务 万马城配 微信公众号 暂停使用
有限公司
深圳万充新能
27 源科技有限公 万充 小程序 暂停使用
司
爱充网运营的 1-3 号 APP 及小程序是链接线下新能源充电站点的线上客户
端，为用户提供注册、搜索、线下扫码使用及线上支付等功能，上述 APP 及小
程序除运营公司自身充电站外，还可允许第三方充电桩接入平台进行运营。平
台向第三方充电桩运营商开放充电设施的静态数据、充电设施的实时动态数据、
控制启停接口及用户启动的充电订单和充电过程数据，以实现平台用户可通过
平台进行实时查询、启停第三方充电桩并完成交易。用户完成充电后，通过支
付宝或者微信等第三方支付机构向平台支付电费及充电服务费，相关费用支付
至平台的收款专户，次日该专户会将相关费用转至第三方充电桩运营商的账户，
其中爱充网会收取一定比例的充电服务费，作为平台代运营渠道引流提成。发
行人及相关子公司通过上表序号 1-3 的 APP 或小程序存在第三方充电桩运营商
进驻并收取费用的情形，存在为交易双方或多方提供虚拟经营场所、交易规则、
交易撮合、信息发布等服务的情形，因此，该些 APP 及小程序属于“互联网平
90
台”。
发行人及相关子公司通过上表序号 4-19 公众号或小程序进行企业宣传、产
品展示、发布产品信息、发布招聘信息、提供部分预约或登记服务等，或用于
发行人信息披露、维护投资者关系、解答投资者问题等，或用于公司内部企业
管理或员工管理，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，不存在通过该等公众号或小程序进行交易或撮合交易、信息交流等情
形，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
上表序号20-27公众号或小程序目前均已停止运营，不属于《反垄断指南》
中规定的“互联网平台”。
2、行业竞争状况，是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断
指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
法律法规名
事项 相关规定
称
本法规定的垄断行为包括：
《反垄断 （一）经营者达成垄断协议；
垄断行为
法》第三条 （二）经营者滥用市场支配地位；
（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
《反垄断 （三）分割销售市场或者原材料采购市场；
垄断
法》第十三 （四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
协议
条 （五）联合抵制交易；
（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他
协同行为。
垄断
具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定
协议
价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合
抵制交易等横向垄断协议：
（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信
横向
《反垄断指 息；
垄断
南》第六条 （二）利用技术手段进行意思联络；
协议
（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；
（四）其他有助于实现协同的方式。
本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣
金、手续费、会员费、推广费等服务收费。
91
法律法规名
事项 相关规定
称
平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转
售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：
（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；
（二）利用平台规则对价格进行统一；
纵向
《反垄断指 （三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；
垄断
南》第七条 （四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交
协议
易条件，排除、限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供
等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协
议，也可能构成滥用市场支配地位行为。
具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向
关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效
轴辐 《反垄断指 果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第
协议 南》第八条 十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者
之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、
实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。
禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行
为：
（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只
《反垄断
能与其指定的经营者进行交易；
法》第十七
（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的
条、《反垄
交易条件；
断指南》第
（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交
十七条
易条件上实行差别待遇；
（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行
为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制
商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经
滥用市场支 营者进入相关市场能力的市场地位。
配地位 第十八条认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：
（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状
况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
（三）该经营者的财力和技术条件；
（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
《反垄断 （五）其他经营者进入相关市场的难易程度；
法》第十八 （六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
条及第十九 第十九条有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地
条 位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不
足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定
具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位
92
法律法规名
事项 相关规定
称
的，不应当认定其具有市场支配地位。
（2）发行人行业竞争状况
①电线电缆行业
我国电线电缆产业发展已经具有较长时间的历史，形成了成熟的产业链和
完整的工业体系，参与电线电缆制造的企业数量较多，行业集中度相对较低。
根据前瞻产业研究院及上海有色网数据，2011-2021年我国电线电缆行业规模以
上企业总体呈现波动上升的趋势，2021年，我国主营业务收入规模在2,000万元
以上企业有4,417家。按营业收入进行划分，目前我国电线电缆企业可划分为三
个竞争梯队。第一梯队为营业收入超过100亿元的企业，主要包括万马股份、金
杯电工、亨通光电等国内规模较大、知名度较高的领先企业，该部分企业凭借
着规模、质量、研发、品牌等方面的优势，在国内市场占据重要地位；第二梯
队为营业收入在10亿元与100亿元之间的企业，主要包括华通线缆、杭电股份等，
这一类企业具有一定的品牌知名度和研发能力，在中高压电线电缆领域有较强
竞争力且普遍具有国网公司的供货经验；第三梯队为营业收入在10亿以下的企
业，主要由国内数量众多的其他中小企业组成，这类企业具有品牌知名度低、
覆盖面小、产品种类简单的特点。
②线缆用高分子材料行业
国内低压电缆料已基本实现国产化，但高压电缆料市场对技术水平要求较
高，仍主要依赖进口。例如，高压电缆用绝缘料和屏蔽料对于杂质含量、数量
及尺寸等指标均有较高要求，而国内大部分线缆材料企业难以实现技术突破，
高压、超高压电缆绝缘料、屏蔽料等电缆材料的关键技术还存在“卡脖子”现
象，国内市场被北欧化工和陶氏化学等国外知名材料企业所垄断。根据中信证
券研究报告，国产高压电缆绝缘料占市场的比例仅15%左右，进口依赖性大，
110kV等级的绝缘料目前仅发行人、燕山石化等少数公司具备生产能力；220kV
超高压绝缘材料，国内仅发行人具备量产能力；电缆屏蔽料领域，110kV等级
屏蔽料目前国内只有发行人、江阴海江、江苏双鑫等少数几家公司能够生产。
在我国当前的线缆材料技术水平下，相关行业的市场集中度较低，生产企业数
量多但规模普遍较小，其中大部分企业只能生产普通线缆材料，在中端产品市
93
场有一定市场份额和生存能力，但由于研发投入不足，基本不具备自主开发和
生产新产品的能力。另外，行业内还有一大批规模小、产品单一、技术水平低
的中小企业，只能单一重复生产，同时生产工艺不规范，管理不善，产品质量
难以保证，多数靠低价策略在市场中争得一些份额，不具备可持续发展能力，
在以后的竞争中将会逐步被淘汰。以万马高分子为代表的头部企业将持续提升
研发能力和自身技术水平，发挥线缆材料头部企业的行业带动能力、推动进口
替代。
2 新能源充电桩行业
早期充电桩市场由国家主导，主要参与者包括国家电网和普天新能源，同
时比亚迪因为自身生态建设入局较早。2015年《电动汽车充电基础设施发展规
划（2015-2020年）》指出了明确的发展目标，大量社会资本进入行业开启了大
规模的投资建设。2022年1月10日，国家发展改革委、国家能源局等多部门联合
印发了《国家发展改革委等部门关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保
障能力的实施意见》，国内新能源汽车补能市场已基本明确了充电为主、换电为
辅的补能格局，按要求到“十四五”末，我国电动汽车充电保障能力进一步提升，
形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，能够满足超过2,000
万辆电动汽车充电需求。充电桩行业厂商集中度较高。根据中国充电联盟统计，
截 至 2023 年 底，公 共 充电桩总 计 272.60 万台 ，CR5占比65.15% ，CR15 占比
91.98%。行业主流厂商包括：1）特来电（特锐德）、星星充电等全产业链布局
的市场化运营商；2）国家电网（国电南瑞）等聚焦高速公路和充电网络的电力
电网企业；3）小桔充电（滴滴）等具有互联网平台背景的运营商。公司旗下万
马爱充公共充电桩保有量为3.19万台，位于第14名，处于行业中上游水平。
（3）发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人主要通过商务谈判、招投标等方式与客户达成合作，交易价格根据
市场行情协商确定或在标书中确定。经发行人书面确认，截至2023年12月31日，
发行人与主要客户、供应商签署的协议中不涉及排除、限制竞争的约定，不存
在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容。
根据行业研究报告，发行人在电线电缆行业、线缆用高分子材料行业、新
94
能源充电桩行业市场占有率约为0.69%、9.79%、1.47%，上述涉及“互联网平
台”的新能源充电桩相关产品及服务收入占发行人营业收入比例较低，即发行
人在相关市场中无法实现对产品或服务的价格等其他交易条件的控制，亦无法
阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备市场支配地位，无法实现滥用市
场支配地位的相关行为。
根据发行人所在地市场监督管理部门出具的无违法违规证明并经登录信
用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等网站
查询，报告期内，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断法》《反垄断指南》中规
定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形。
综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（二）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形，对于达到申报标
准的经营者集中是否已履行申报义务等
1、经营者集中的定义和申报标准
根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024年修订）1》第三条第
一款规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断
执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计
年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有
经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至
1
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第 773 号）于 2024 年 1 月 22 日
公布并施行。报告期内适用的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第
703 号）第三条第一款规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机
构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少
两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
95
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人发生的收购/被收购行为如下：
（1）2020年12月，万马奔腾新能源分别以2,078.44万元和848.34万元的价
格收购山东天恩综合能源有限公司持有的万恩新能源49%的股权、万马智能科
技集团持有的万恩新能源20%的股权。鉴于上述收购行为发生的上一会计年度
（2019年度），万马奔腾新能源的营业收入为25,406.93万元，万恩新能源的营业
收入为1,827.93万元，未达到当时适用的《国务院关于经营者集中申报标准的规
定（2018年修订）》所规定的经营者集中申报标准，无需履行申报义务。
（2）2023年2月，青岛万马海工装备以4,189.48万元的价格收购青岛海控未
来城开发有限公司持有的青岛海控海洋科技发展有限公司100%股权。鉴于上述
收购行为发生的上一会计年度（2022年度），青岛万马海工装备的营业收入为
771.13万元，青岛海控海洋科技发展有限公司的营业收入为0万元，未达到当时
适用的《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》所规定的经营
者集中申报标准，无需履行申报义务。
综上所述，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需
履行申报义务。
（三）是否存在运营 APP、微信公众号或小程序等违法违规收集个人信息
情况及受到处罚情况
1、运营APP、微信公众号或小程序等收集个人信息情况
截至本回复出具之日，发行人提供新能源充电桩相关服务的“万马爱充”
相关APP及小程序具有收集个人信息的功能，其他小程序或微信公众号仅提供
查询功能或浏览功能，不涉及收集个人信息功能。
发行人前述收集用户个人信息系基于正常业务开展需要，保证用户购买新
能源充电桩服务时正常使用前述APP、小程序，符合《移动互联网应用程序信
息服务管理规定》第六条规定“应用程序提供者为用户提供信息发布、即时通
讯等服务的，应当对申请注册的用户进行基于移动电话号码、身份证件号码或
96
者统一社会信用代码等方式的真实身份信息认证。用户不提供真实身份信息，
或者冒用组织机构、他人身份信息进行虚假注册的，不得为其提供相关服务。”
此外，发行人在报告期内曾运营的“万马股份投资者关系”微信小程序、
“万马爱充模板测试”微信小程序以及“万马创新园智慧服务”微信小程序具
有收集个人信息的功能，截至本回复出具之日，前述小程序均已停用。
2、发行人及子公司是否存在违法违规收集个人信息情况
报告期内，发行人曾存在个人信息收集方面违规情形，但是不存在因违法
违规收集个人信息而受到行政处罚的情形。具体情况如下：
（1）报告期内曾收到的整改通报及其整改情况
根据浙江省通信管理局下达的《问题APP核查处置通知书》并经登录浙江
省通信管理局官网查询，报告期内，发行人子公司爱充网存在运营APP违规收
集个人信息的情况，具体如下：
2021年8月25日，浙江省APP违法违规收集使用个人信息专项治理工作组发
布《浙江省通信管理局关于侵害用户权益行为的APP通报（2021年第七批）》，
其中爱充网的万马爱充5.5.3APP（应用来源：华为应用市场）存在违规收集个
人信息的情形；2021年10月15日，浙江省APP违法违规收集使用个人信息专项
治理工作组发布《关于下架36款侵害用户权益APP名单的通报》，经复检核查，
爱充网的万马爱充5.5.7APP（应用来源：华为应用市场）存在违规收集个人信
息的情形。
上述下架整改通报为浙江省通信管理局依据工信部下发的《关于开展纵深
推进APP侵害用户权益专项整治行动的通知》（工信部信管〔2020〕164号）开
展的大规模专项整治行动，仅对万马爱充APP处以下架整改的措施，未对公司
出具行政处罚。
经爱充网积极整改，根据公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中
心出具的《检验检测报告》及爱充网出具的说明，上述软件已符合要求并重新
上架万马爱充APP。
97
（2）相关APP及小程序收集个人信息的合规运营情况已经第三方检查机构
及主管部门确认
针对具有收集个人信息功能且仍在运营的“万马爱充”相关 APP、支付宝
小程序及微信小程序，发行人聘请国家计算机网络与信息安全管理中心浙江分
中心进行检测并出具了《隐私合规检测报告》；针对曾经具有收集个人信息功
能的“万马爱充模板测试”、“万马股份投资者关系”、“万马创新园智慧服
务”微信小程序，发行人已停用。
2023 年 12 月 29 日，杭州市临安区委网络安全和信息化委员会办公室出具
《证明》，确认浙江爱充网络科技有限公司所运营的万马爱充 APP、万马爱充
小程序（微信、支付宝及公众号）、万马爱充 ICHARGE 微信公众号符合合规要
求。
（3）为有效保障个人信息安全及收集个人信息行为的合法合规性，发行
人持续加强合规制度建设
为落实用户信息保护要求、避免前述违法违规收集个人信息情形再次发生，
发行人已在公司层面加强合规检查力度，根据最新法律法规要求进行不定期检
查，保证公司 APP 及小程序后续版本的功能更新合法合规。
发行人已制定《万马股份个人信息内部管理制度和操作规程》并积极加强
个人信息保护管理，对用户填报并留存的数据做好信息系统网络安全防范措施，
制定了用户信息收集、传输、存储、使用等方面的操作规程。
3、发行人在报告期内不存在因违规收集个人信息而受行政处罚的情况
截至本回复出具之日，除上述已披露情形外，发行人及其子公司不存在其
他因违规收集个人信息被通报或要求下架相关APP等互联网载体的情形。经登
录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平
台、信用中国、浙江省通信管理局官网查询，发行人及子公司报告期内不存在
与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚或诉讼、仲裁案件。
2023 年 12 月 29 日，杭州市临安区委网络安全和信息化委员会办公室出具
《证明》，证明自 2020 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，发行人及其子公司不
存在因违反个人数据收集及存储相关违法行为被该办行政处罚记录，亦无因违
98
反相关法律法规而被该办立案调查的情形。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人提供新能源充电桩相关服务的
“万马爱充”相关 APP 及小程序具有收集个人信息的功能，相关个人信息的收
集仅为实现相应的业务功能。除上述已披露的未按规定收集使用个人信息的行
为外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违法违规收集个人信息被通报
或要求下架相关 APP 等互联网载体的情形，亦不存在与个人信息收集、保护相
关的行政处罚、诉讼或仲裁案件。发行人及其子公司已就上述行为完成整改并
重新上架 APP，上述行为不构成重大违法行为。
七、补充披露的风险提示情况
（一）针对问题（2），申请人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关
的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重
大不利影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露如下：
“6、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 99,578.01 万元、85,802.06 万元和
120,332.15 万元，占公司资产总额的比例分别 8.69%、6.78 和 8.74%，金额及占
比较高。随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情
况发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅下降，公司可能面临存货跌价的风
险，并对公司经营业绩产生不利影响。”
（二）针对问题（3），申请人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关
的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重
大不利影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露如下：
“7、商誉减值风险
2023 年末，公司商誉账面价值为 14,739.80 万元，主要包括 2012 年发行
人通过非同一控制下企业合并取得万马特缆 100%的股权形成的商誉 29,546.01
万元，2022 年，公司已对万马特缆商誉进行减值测试，计提商誉减值准备
4,897.98 万元。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营
99
状况等发生重大不利变化，商誉存在持续减值的风险，从而对公司经营业绩造
成不利影响。”
（三）针对问题（6），申请人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关
的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重
大不利影响的因素”之“（二）业务与经营风险”中补充披露如下：
“8、互联网平台收集个人信息合规性风险
公司运营用于提供新能源充电桩相关服务的“万马爱充”相关 APP 及小程
序具有收集个人信息的功能，相关个人信息的收集仅为实现相应的业务功能。
公司已制定《万马股份个人信息内部管理制度和操作规程》并积极加强个人信
息保护管理，对用户填报并留存的数据做好信息系统网络安全防范措施，制定
了用户信息收集、传输、存储、使用等方面的操作规程。报告期内，公司不存
在违规收集个人用户信息且未整改的情形，但若未来监管调整信息收集相关法
规，不排除公司需根据规定进行整改，暂时下架 APP 甚至受到处罚等情况发生，
从而对公司的新能源板块业务开展产生不利影响。”
八、核查程序与核查意见：
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及控股子公司现行有效的营业执照及公司章程，了解发行
人及控股子公司的经营范围；取得了发行人出具的关于主营业务及与募投项目
的说明；
（2）取得了发行人及其子公司的域名证书、软件著作权证书，登录ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统，核查发行人及控股子公司使用网站ICP备案情况；
登录“微信公众号”“微信小程序”等网站和平台并查询了发行人及其子公司的
相关网站、微信公众号、小程序，并对其功能、互联网业务情况进行查询；
（3）取得了发行人及其子公司出具的关于域名、APP、微信公众号、小程
序情况的说明；
100
（4）查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台
经济领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规
的相关规定；查阅了发行人报告期内主要合同及发行人所在地市场监督管理部
门出具的无违法违规证明；登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国
市场监管行政处罚文书网等网站，查询发行人是否因违反有关市场公平竞争方
面的法律法规而遭受行政处罚的情形；
（5）查阅了相关行业研究报告，了解发行人所处市场竞争态势；
（6）取得了发行人报告期内发生的收购股权行为的审计报告、评估报告、
股权转让协议等相关文件以及控制权变更的相关文件；
（7）取得了信息管理部门要求爱充网APP限期整改、下架的文件、公安部
计算机信息系统安全产品质量监督检验中心出具的《检验检测报告》；取得国家
计算机网络与信息安全管理中心浙江分中心出具的《隐私合规检测报告》；取
得杭州市临安区委网络安全和信息化委员会办公室出具的《证明》；取得发行
人信息管理制度；访谈发行人及控股子公司负责互联网相关业务的员工，了解
发行人及其子公司互联网相关业务的实际情况、个人用户业务情况；
（8）取得了发行人出具的关于收集个人信息情况的说明及爱充网出具关于
软件违规情况及整改的说明；
（9）登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息
服务投诉平台、信用中国、浙江省通信管理局官网网站，查询发行人及其子公
司报告期内是否存在因违法违规收集个人信息情况而受到处罚情况。
2、保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人主要境外客户销售收入情况和公司境外各区域收入分类情
况，分析境外销售的地区分布、主要客户及产品的变化；了解公司对境外客户
的开拓方式和管理模式；了解公司报告期内的发行人主要客户的合作开始时间、
境外销售模式、定价模式、信用政策，结合各地区的宏观经济形势，分析报告
期各期境外销售收入变动情况；
101
（2）获取发行人报告期内的存货明细表，了解存货构成明细、存货库龄结
构，了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价计
提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提是否正确；分析了存货库龄，
并将发行人计提的跌价准备与同行业进行比较分析。结合以上所获取的信息，
对发行人计提的存货跌价准备的充分性、合理性进行了判断。查询了发行人存
货中主要原材料铜、低密度聚乙烯的市场价格变动情况，结合发行的原材料采
购方式、销售定价策略、交货周期等一系列因素分析原材料价格变动对发行人
存货计提跌价准备的影响；
（3）获取了商誉评估报告和减值测试记录，了解万马特缆资产组的具体构
成，检查管理层对于商誉评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法，分
析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参
数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；查阅同行
业上市公司招股说明书、行业分析报告等公开信息，了解万马特缆所属细分行
业及相关产品的发展趋势；
（4）查阅中国证监会关于财务性投资（含类金融业务）有关规定，了解财
务性投资（含类金融业务）认定的要求；
（5）核查公司财务报表及附注、最近一期末公司可能存在财务性投资的科
目，判断是否存在财务性投资；
（6）取得公司对外投资产业基金及其他股权投资的工商信息、合伙协议和
投资协议、出资凭证等，核查投资背景、投资范围及出资情况，判断是否属于
财务性投资；
（7）查询公司定期报告及三会文件，与公司管理层了解本次发行相关董事
会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形及是
否存在类金融业务，并取得相关说明；查阅发行人《期货套期保值内部控制制
度》、《外汇套期保值管理办法》，了解套期保值业务目的、模式等，获取发行人
购买的理财产品明细，判断上述业务是否属于收益波动大且风险较高的金融产
品；
（8）查阅产业基金合伙协议，取得并核查产业基金信息披露报告、财务报
102
表，核查其投资范围、募集资金使用情况；取得并核查对外投资企业决策文件、
支付凭证、被投企业工商信息，与公司业务往来协议，了解被投企业主营业务
及业务协同情况；
（9）取得发行人对于产业基金及其他股权投资未来安排的说明及承诺。
（二）核查结论
1、保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
（1）发行人除提供新能源充电桩相关产品及服务涉及“互联网平台”之外，
发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及“互联网平台”；发行人行业竞
争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形；
（2）报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申
报义务；
（3）报告期内，发行人及其子公司部分APP、小程序存在违规收集个人信
息的情况，除此之外，发行人及其子公司不存在其他因违法违规收集个人信息
被通报或要求下架相关APP等互联网载体的情形，亦不存在与个人信息收集、
保护相关的行政处罚、诉讼或仲裁案件，发行人及其子公司已就上述行为完成
整改，上述行为不构成重大违法行为。
2、保荐机构及发行人会计师认为：
（1）报告期内发行人境外主营业务收入主要来源于亚洲地区、北美地区、
南美地区和非洲地区；报告期内，公司境外收入占比的变动具有合理性；发行
人通过参加行业展会、行业内引荐、主动拜访等方式开拓境外客户，并通过总
部统筹为主、境外开设办事处或工厂为辅助的方式开展境外业务管理；发行人
报告期内与主要境外客户的合作稳定，开始合作时间多为 2020 年及以前，结算
方式多数为发货后收取全款或预付全款后发货，主要以美元为结算货币；
（2）报告期内发行人通过有效的供应链管理、交期把控和产品发货管理，
使得各期末的存货周转率均高于同行业可比公司的平均值；存货库龄主要在 1
103
年以内，存货库龄结构良好；报告期内原材料及其加工产品有对应的销售订单
支持，且通过套期保值业务有效缓解原材料价格波动带来的风险，由原材料和
产品市场价格变动引起的存货减值风险较小；发行人存货跌价准备计提比例处
于行业合理水平，存货跌价准备计提充分；
（3）2022 年末发行人对万马特缆商誉减值测试中，预计可回收金额的确
定是以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，选取的关键参数均是
基于历史数据、企业运营计划及行业发展趋势综合确定的，预测方法和计算过
程符合有关会计准则规定，因此商誉减值准备计提充分；
（4）截至 2023 年末，公司已持有和拟持有的财务性投资总额未超过公司
合并报表归属于母公司净资产的 30%，符合公司最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的规定；公司自本次发行董事会决议日前 6 个月至本次回复出具日，
不存在新增财务性投资的情况，公司已出具承诺，至本次发行股票上市前，不
会新增任何产业基金投资、类金融业务投资或其他可能构成财务性投资的情形。
（5）白鹭充换电基金、海控万马新材料产业基金合伙协议均明确约定基金
的投资范围为与公司现有主营业务相同或者具备协同性的项目、需扩张的领域，
已投资情况及未来投资计划与合伙协议约定相符。发行人对上述基金的投资属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的，符合公司主营业务及
战略发展方向的产业投资，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益
为主要目的，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，不界定为财务
性投资。
公司对浙江联飞光纤光缆有限公司的投资以获取原料为目的，双方建立了
稳定的业务合作，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，不界定为
财务性投资。公司对浙江电腾云光伏科技有限公司、之江商学院（杭州）创业
服务有限公司、浙江临安中信村镇银行股份有限公司的投资为与主营业务无关
的股权投资，属于财务性投资。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
104
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已于募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投
资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、
准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重
大舆情情况，也请予以书面说明。
自本次向特定对象发行股票相关议案于 2023 年 5 月 22 日经董事会审议通
过，至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本
次发行相关媒体报道情况进行了自查，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、
传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒体质疑情况，未出
现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。主要媒体报
道及关注事项如下：
序
日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
号
报道公司本次向
万马股份：拟定增募资不超 17
1 2023-5-23 证券时报 特定对象发行股
亿元
票的预案
105
序
日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
号
万马股份(002276.SZ)拟定增募 报道公司本次向
2 2023-5-23 智通财经 资不超 17 亿元实施多项目建设 特定对象发行股
及补充流资 票的预案
报道公司本次向
万马股份拟定增募资不超 17 亿
3 2023-5-24 中国经济网 特定对象发行股
元股价涨 0.49%
票的预案
报道公司本次向
万马股份定增 17 亿控股股东认 特定对象发行股
4 2023-5-31 长江商报 购 25%三大业务齐头并进业绩 票的预案及近期
连续两年增长 各业务板块发展
情况
媒体关注公司是
每日经济新 万马股份：公司现无超导电缆
5 2023-8-17 否有超导电缆或
闻 或材料产品
材料产品
媒体关注公司定
青岛万马高端装备产业园一期
6 2023-8-18 大众日报 增募投项目进展
低压车间首根型钢柱安装成功
情况
媒体关注公司定
蓝筹企业评 万马股份定增计划遭“问询”
7 2023-8-25 增计划被问询，
论 经营受困现金压力
流动资金吃紧
媒体关注公司
万马股份：2023 中报净利润
8 2023-8-30 同花顺财经 2023 年 1-6 月业
2.81 亿同比增长 49.47%
绩情况
媒体关注公司
万马股份上半年营收净利双增 2023 年 1-6 月业
9 2023-8-31 证券时报 长定增稳步推进募资扩产加速 绩情况，及本次
国产替代 向特定对象发行
股票项目的进展
图解万马股份中报：第二季度 媒体关注公司第
10 2023-8-31 证券之星
单季净利润同比增 28.55% 二季度经营情况
媒体报道国泰君
国泰君安：新能源汽车持续渗 安研报，涉及万
11 2023-9-5 证券时报
透 充电需求将保持快速增长 马股份新能源充
电桩业务
媒体报道公司与
万马股份与麦拉菲尔开启全面
12 2023-9-6 证券时报 麦拉菲尔签署战
战略合作
略合作意向书
21 世纪经济 充电桩赛道 A 股财报传“捷 媒体报道公司充
13 2023-9-10
报道 报” 电桩业务情况
报道公司 9 月中
万马股份：9 月中标较大额经营
14 2023-10-9 上海证券报 标或签署电力电
合同合计约 24.24 亿元
缆产品合同情况
万马股份：销售数据屡创新高
报道公司线缆业
15 2023-10-9 中国财富网 在万亿线缆红海中触达新“蓝
务发展情况
海”
报道公司液冷充
充电行业进入液冷超充时代，
16 2023-10-24 飞象网 电系统技术研发
这些上市公司有布局
规划
106
序
日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
号
万马股份前三季度净利润同比
报告公司前三季
17 2023-10-30 中国财富网 增长超四成开拓新能源市场未
度经营状况
来可期
展现创新力量 上市公司“闪 报道公司参加高
18 2023-11-17 证券时报
耀”高交会 交会情况
报道海缆关键材
海缆关键材料国产替代全面推
料国产替代重要
19 2023-12-21 青岛财经网 进 青岛国资旗下上市公司万马
会议及公司参会
股份有望破局
情况
万马股份取得用于洗车器的水
报道公司取得专
20 2023-12-25 金融界 电复合电缆专利，提高了产品
利情况
的长期使用寿命
上海证券 万马股份中标南方电网公司
报道公司中标重
21 2024-2-29 报中国证 2023 年主网线路材料第二批框
大合同
券网 架招标项目
报道公司参与由
中共浙江省委统
战部指导，致公
党浙江省委会主
万马股份：聚焦国产电缆材料
办的主题为“科
22 2024-3-8 证券时报网 自主可控产业链打造 陆缆海缆
技创新引领新材
全国产化正在推进
料‘两链’自主
可控促进制造业
高质量发展”的
经济圆桌会议
万马股份子公司拟投建年产 8 报道公司高分子
23 2024-3-12 智通财经 万吨环保型高分子材料产业化 材料板块建设项
项目 目情况
万马股份拟对子公司万海电缆 报道公司对子公
24 2024-3-12 智通财经
增资 3 亿元 司增资情况
报告公司及子公
万马股份：2023 年累计收到政
25 2024-3-12 证券日报网 司 2023 年度获
府补助 1,763.59 万元
得政府补助情况
万马股份与中石化签署战略合 报道公司与中石
26 2024-3-14 国际能源网
作协议 化合作情况
青岛海控集团万马高端装备产 报道公司募投项
27 2024-3-29 新华财经 业园打造低碳可持续发展新样 目绿色低碳建设
板 情况
万马股份：2023 年营收净利双
证券时报 e 报道公司 2023
28 2024-4-10 增长多业务推进迈入发展快车
公司 年年度报告情况
道
三、核查程序与核查意见：
（一）核查程序
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行相关议案经董事会审议通过至
107
本问询函回复之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆
情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次发行相关议案经董事会审议通过以来，无重大舆情或媒体质
疑。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现
媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及
时进行核查。
108
（本页无正文，为浙江万马股份有限公司《关于浙江万马股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》之签章页）
浙江万马股份有限公司
年 月 日
109
（本页无正文，为《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函的回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
杨亦婷 陈胜可
中泰证券股份有限公司
年 月 日
110
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询
函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
111
