2023年度独立董事述职报告

各位股东及代表：
    2023年度，作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、
《独立董事工作规则》等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立
董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023
年度履职情况报告如下：
    一、基本情况
    （一）个人履历
    本人王玉荣，女，1976年10月生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通
大学计算机软件学士、上海交通大学企业管理硕士、西安交通大学管理科学与工
程博士。曾任上海汉普管理咨询有限公司副总经理。现任公司独立董事，上海企
源科技股份有限公司联合创始人/董事，浙江清源信息科技有限公司执行董事兼
经理，西利企源（上海）信息科技有限公司董事，陕西企程丝路产金科技发展有
限公司执行董事兼总经理，上海陶兰都文化发展有限公司监事，滨海云商金控（天
津）投资集团有限公司监事，浙江清华长三角研究院产业互联网研究中心主任，
中国中小企业协会副会长、产业互联网专委会主任，泸州老窖股份有限公司战略
顾问。
    （二）独立性自查情况
    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立
性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    （一）出席董事会、股东大会情况
    2023年度，公司召开董事会8次、股东大会3次。本人作为公司独立董事亲自
出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决
权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人 2023 年
度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
         应参加   现场出   以通讯方   委托出              是否连续两次   出席股
独立董                                         缺席董事
         董事会   席董事   式参加董   席董事              未亲自参加董   东大会
事姓名                                         会次数
           次数   会次数   事会次数   会次数                事会会议       次数
王玉荣     8        2         6         0         0           否           3

     报告期内，本人本着谨慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议
案及相关的背景资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人专业知识和工
作经验的优势，充分发表合理的意见和建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。
报告期内，本人对董事会审议的各项议案无异议。
     （二）董事会各专门委员会工作情况
     报告期内，本人作为董事会提名与薪酬考核委员会、战略投资委员会委员，
严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
     1、提名与薪酬考核委员会
     2023年，提名与薪酬考核委员会共召开4次会议，本人按照《提名与薪酬考
核委员会工作细则》开展各项工作，对公司高级管理人员薪酬情况和公司限制性
股票激励计划解除限售期解除限售条件成就等事项进行了审议，对议案发表了同
意的意见。
     2、战略投资委员会委员
     2023年，战略投资委员会委员共召开1次会议，本人听取了公司高级管理人
员的工作汇报，了解公司的生产、销售、研发以及财务的各项工作开展情况，对
议案发表了同意的意见。
     （三）行使独立董事职权的情况
     报告期内，无独立聘请中介机构；无提议召开临时股东大会的情况；无提议
召开董事会的情况；无向股东征集股东权利的情况。
     （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
     报告期内，本人关注内部审计部门对重大事项的审计结果，推动内部控制制
度的健全；参加与年审会计师见面会，听取会计师的审计计划汇报，与会计师事
务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，关注年审的进度。切实履
行对公司审计机构的监督职责，维护审计结果的客观公正。
     （五）与中小投资者沟通交流情况
     报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会与现
场和网络参会的中小股东进行沟通交流。
       （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，了解公司经营
信息，密切关注公司的经营情况和财务状况。本人凭借现有的数字化资源，邀请
奇正核心管理团队参观行业数字化标杆，同时在公司内部培训数字化转型的重要
性及如何进行数字化转型，提升了公司管理层对数字化的认知。同时与公司管理
层一起挖掘公司痛点，寻找数字化业务场景，以推动建立公司数字化小项目提升
公司的内部运营效率。
    除此以外，本人与公司管理层通过电话、邮件、微信等保持联系，公司能够
切实保障独立董事的知情权。
       三、年度履职重点关注事项的情况
       （一）应当披露的关联交易情况
    本人对公司报告期内关联交易情况进行了核查确认，并发表了独立董事意
见。
    1、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见：公司与各主要关联方
的日常关联交易符合公司2023年度生产经营所需要，且涉及金额占公司同类业务
比重较低。因此，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营
业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。交易定
价原则为按市场价格定价，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司第五届董事会第二十三次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避
表决，会议决议合法有效。
    2、关于补充确认2022年度大额存单关联交易的独立意见：相关议案在提交
董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联
董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的
有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    3、关于补充确认2023年度大额存单关联交易的独立意见：相关议案在提交
董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联
董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的
有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    不适用。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及
规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报
告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，向投资者充分揭示了公
司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    报告期内，公司披露了《2022年度内部控制自我评价报告》，能够全面、客
观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司的内部控制制度比
较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并
不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，
得到了相对有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十三次会议、2023年5月26日召
开2022年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续
聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及
内部控制审计机构。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
       （九）董事、高级管理人员的薪酬
    报告期内，公司董事的薪酬方案经董事会审议通过后由股东大会审议确定，
高级管理人员的薪酬方案经董事会审议确定。独立董事津贴标准由公司股东大会
审议，明确了津贴数额、津贴发放形式等。
       （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
    报告期内，我作为独立董事就公司的限制性股票激励计划解除限售期解除限
售条件成就的事项以及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项发
表了独立意见。
       四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格
执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对每次董事会审议的议案
和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、
管理等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
       五、培训和学习情况
    报告期内，参加公司组织的董监高培训3次，参加独立董事后续培训1次，认
真学习中国证监会、深交所下发的相关文件。
       六、总体评价和建议
    2023年，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，关注公
司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极沟通，建言献策，发挥了参与决
策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司的利益，切实保护中小股东合法权
益。
    2024 年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作
制度》等对独立董事的要求，保持独立性，忠实、勤勉、谨慎地履行独立董事的
职责，发挥独立董事的作用，提升公司的治理水平。


                                                 独立董事：王玉荣
                                                 二〇二四年四月十七日