西藏奇正藏药股份有限公司

                           2023 年度内部控制评价报告
西藏奇正藏药股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称“企业内部控制规范体系”），结合西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年
12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进
行监督。经理层负责组织领导企业内部控制日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内
容真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效
性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷与重要缺陷，对检查发现的一般性缺陷进行了整改，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发
现非财务报告内部控制重大缺陷与重要缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作的总体情况
    2023 年度，公司参照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》等相关规定，坚持风险导向原则，针对公司组织管控、关键业务、授
权程序更新等经营管理实际情况，对公司的内部控制体系进行持续改进及优化；公司管理
层重视内控工作，报告年度公司新建或修订部分内控制度，包括《募集资金管理制度》、
《日常行政管理制度汇编》、《股份公司车辆管理制度》、《合同审核管理制度》、《不动产管
理制度》、《分授权管理制度》等规章制度。
    公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价具体实施工作，组织检查公司各业务部
门、职能部门、研发部门及子公司内控设计及执行情况；报告年度，审计监察部在夯实集
中统一的审计领导机制和制度基础、构建全面覆盖的审计工作格局基础之上，切实贯彻五
位一体内部审计高质量发展经营理念，强化审计整改力度，有效推动源头治理，防患于未
然，保证了内部控制目标的实现。
    四、内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
内部控制的评价范围涵盖了公司及其纳入合并报表范围的子公司的业务和重大事项。纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100.00%。
    公司内部控制评价的范围涵盖了主要业务和事项，重点关注公司的组织架构、发展战
略、企业文化、人力资源、销售管理、采购与付款管理、生产管理、存货管理、固定资产
管理、在建工程、研究与开发、投资与并购、关联交易、对外担保、合同管理、募集资金
管理、自有资金风险投资等高风险领域。
    （一）组织架构
    公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的要求，建
立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司
设立了战略投资委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会，并制订了相应的工作规则，
明确了其权责、决策程序和议事规则；报告期，公司制定了《独立董事专门会议规则》，对
《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》及董事会专门委员会工作细则等进行了修订，
进一步保证公司治理的规范运作。结合实际业务规模和经营管理的需要，遵循不相容职务
相分离的原则，建立并完善与业务性质和规模相适应的公司组织架构，明确各部门职责，
形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构。
    （二）发展战略
    公司董事会下设战略投资委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，依据《董
事会战略投资委员会工作细则》，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重
大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。
    2023 年是新战略周期开局之年，公司确立新战略周期“高质量发展、高品质创新”的
双高立意，构建“双轮驱动、双翼领先、双基保障”的核心战略。新周期战略目标立足公
司愿景，经过充分调研、澄清，最终确立，各部门及业务板块根据其职责定位，以有效承
接公司发展战略为目标，制定年度具体目标、工作任务和实施路径，以绩效结果为抓手，
同时对战略实施情况进行监控，定期收集和分析相关信息，形成战略管控的闭环管理机制。
    （三）企业文化
    公司秉持“向善利他 正道正业 敬天爱人”的企业精神，以“弘扬健康智慧创造生
命价值”为使命，致力于成为消费者满意、员工爱戴、合作者信赖、社会尊重、投资者受
益的永续发展的藏药全产业链卓越企业。近 30 年经营实践中形成独具特色的企业文化，
培育积极向上的企业价值观和社会责任感，形成《奇正企业文化纲要》，明确企业管理基
调，关注员工道德行为培养。
    （四）社会责任
    公司将可持续发展理念融入到日常的生产经营中，构建起以患者关爱、科技创新、员
工发展、文化传承、资源保护等符合自身发展的可持续体系。
    公司将患者/消费者权益放在首位，采用科学的评价方法，挖掘、储备并推出藏药优
势治疗领域的经典藏药，为患者/消费者提供多元的用药选择；通过循证医学证据传达产
品知识，安全生产和保护消费者权益。公司秉持绿色发展理念，致力于实现资源节约与环
境保护的双重目标。2023 年，公司采取积极有效的措施，在节能减排、“三废”处理等方
面取得成效；公司在促进就业、员工权益保护、员工健康监护、可持续供应链构建、青藏
高原生物多样性保护等方面积极投入。
    同时，公司积极参与社会公益活动，积极向甘肃省临夏州积石山县灾区捐赠现金及食
品药品，履行企业社会责任，推动慈善、教育、文化传承保护，推进民族、人才、文化和
科技融合，将社会责任与企业战略、文化、经营理念和模式有机结合，切实做到经济效益
与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企
业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
    （五）人力资源
    公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等全国及地方性政策法规，建立和实施组织
管理、岗位管理、干部管理、招聘、培训、劳动合同、绩效管理、薪酬管理、奖惩、晋升
和淘汰等人事管理制度，并借助 EHR 信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，使公司
人力资源管理制度得到贯彻落实。合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离。公司任职资格体系逐步搭建，为员工提供职业发展通道，同时通过分类分层的培训
活动为员工赋能。
    按照国家法规要求，加强职业健康与安全管理监督检查保障等措施，进行职业健康体
检，建立体检台账，关注特殊岗位员工职业健康并建立沟通机制，加强并落地安全教育培
训，按照管理规范要求建章立制。通过雇用、培训、评价、晋升、奖励等方式向员工宣导
“向善利他、正道正业、敬天爱人”的企业文化理念。
    公司以新战略周期的战略目标为方向，将战略目标分解落实到各级组织、部门负责人
和各岗位员工，保障公司战略目标的实现。
    （六）销售管理
    为加强销售及应收账款的管理，加快资金周转，公司制订销售及收款业务相关的管理
制度，内容涵盖销售策略制定、客户资信管理、合同管理、价格管理、发货管理、应收账
款管理等相关事项；建立销售内部管理作业流程，在岗位、权限设置上确保不相容岗位分
离。形成了完善的销售订单及销售合同管理机制，保证及时准确的向客户进行产品交付；
建立客户信用评定制度，设立信用额度、信用期限；记录客户发货、应收款项信息，重点
监控大额应收账款，定期分析应收账款账龄，并对应收账款进行函证，减少坏账损失的发
生；强化销售业务管理，包括优化组织架构、人员配置、管理制度以及业务流程等方面，
提升运行效率，促进公司业务稳定增长。
    （七）采购与付款管理
    基于承接公司整体战略目标，采购物流部下设物流管理、采购管理、物资保障等相关
岗位，明确规定各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司采购业务的准
确性和可控性。
    2023 年度，采购物流部在原有《采购管理手册》，《招标管理制度》等制度基础上，补
充完善供应商筛选管理制度和供应商名录管理制度，分别发布了《供应商筛选管理制度》、
《供应商名录管理制度》。公司采购管理制度涵盖供应商筛选、询比价、招投标、签订合
同、采购交付与验收、付款核销、供应商评估整个闭环流程，流程中设置相应的采购质量
控制环节；对供应商筛选、供应商队伍构成、需求匹配等有相关的规范或要求，能有效防
范供应风险并保障业务开展；公司对资源保障有前瞻性布局，有效承接公司发展战略需要；
公司采购从业人员的职业道德和行为规范有明确要求。有效防范了采购业务相关风险，实
现对采购和采购付款业务的规范与控制。
    （八）生产管理
    公司生产实体组织机构健全，生产质量岗位人员资质符合要求、技术水平满足各岗位
生产质量活动需求。按照《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《质量管理体系》等
的要求，编制文件以支持质量管理体系的有效运行，按要求制定各品种生产工艺规程和标
准操作规程，各生产线相对独立，人员执行上岗考核制。从原辅料选择到生产全过程至产
品上市，质量管理全程跟踪，以风险管理为基石，确保产品质量稳定。设立独立的质量控
制室实验，取样、检验标准化，配备标准、图谱等工具书和资料。同时按计划组织自检，
生产实体生产质量管理水平持续提升。
    （九）存货管理
    公司根据年度经营计划，合理安排存货结构，提高存货管理控制水平。通过建立存货
保管制度，落实岗位责任，对存货验收入库、领用、发出、盘点、跌价减值及处置等关键
环节进行控制，确保资产安全，为生产经营正常开展准备合理存货结构与水平。从源头开
始对物料供应商进行质量审计、评价，仓储区域按类别进行分库、色标管理，严格执行验
收、检验、放行等管理原则，并由专人定期进行质量养护，配备温湿度控制、监测，防虫
防鼠等设施，确保在库物料与产品的安全；公司定期开展存货盘点，同时进行质量检验，
确保存货账实相符和质量合格。保障存货管理过程风险有效控制。
    （十）固定资产管理
    为确保资产安全性和完整性，公司制定《资产管理制度》，对固定资产购建增加、购置
申请、保管、维修、转移、估值、盘点、报废、处置等事项做出规定，明确相关流程，对
实物资产的验收入库、领用发出、保管和处置等关键环节进行有效控制，通过对实物资产
定期盘点，账实核对，财产保险等措施，有效保障公司资产的安全。
    （十一）在建工程
    公司在建工程项目岗位职责及其权限明确，工程变更环节流程完善。做到可行性研究
与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与工程审计等不相容岗位相
互分离；工程建设全过程监控，确保工程项目质量、进度、施工安全和资金安全。截至 2023
年末，募投项目奇正藏药医药产业基地建设项目总体已达到预定可使用状态；拉萨德堂林
项目主体地基与基础分部工程、主体结构分部工程已通过验收。
    （十二）研究与开发
    公司建立了研发预算制定、研发立项、项目变更、过程管理、结题验收、知识产权管
理及研发档案管理内控流程与审批程序，为研发项目有序开展 、加强质量保证、 资金科
学投入、组织内控有力等方面提供有力保障。
    公司研发项目严格按照公司制度执行，对项目立项、执行过程、变更、结题等制定规
范的流程和审批节点。同时科学技术委员会、质量管理委员会对立项等研发活动进行审评
和指导。研发资金投入管理方面，严格按照财务相关制度执行，项目预算按照全生命周期
投入预测，年度任务投入进行分级全面管理，项目执行过程中及项目结题后会依据项目关
键节点对业务、预算达成情况进行全面评估分析，确保研发资金的足额投入和高效利用，
报告年度未发生因资金不足致使研发风险增加的事件。对外合作项目中，根据供应商的资
质条件、技术水平级别和项目需求进行遴选或招标，以满足研发项目的顺利开展，同时，
明确知识产权相关归属和保密事项，以维护公司核心利益。
    （十三）投资与并购
    公司建立《对外投资管理制度》，对投资类别、对象以及相应决策程序、权限等方面作
出明确规定，规范公司投资业务，保障投资安全合规，符合总体投资战略，并进行合理需
求定位及可行性分析，投资项目状态被有效监督及报告。
    2023 年，公司确定了群英基金的退出方案和路径，严格按照内外部的监管要求，实施
群英基金的退出方案，截止报告期末，公司在群英基金的投资已经实现退出，目前群英基
金在销户过程中。
    （十四）关联交易
    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定关联交易表决和回
避程序，公司制定《关联交易决策制度》及《关联交易内部审批程序》，对关联人认定、关
联交易范围及决策程序，关联交易执行与披露均做出明确规定。
    因公司业务部门对大额存单业务认知不足，对关联交易认定规则理解不到位，未及时
向公司报告关联交易信息，报告期发现对公司与大股东甘肃奇正实业集团有限公司之间在
2022 年度大额存单交易 1.11 亿元、2023 年度大额存单交易 7000 万元未被识别为关联交
易，未进行相关审议及信息披露工作；报告期内，公司发现问题后，随即进行相应整改措
施，对交易金额进行了补充确认、披露，对 2022 年度报告及 2023 年半年度报告进行了更
正披露，同时组织相关部门学习相关法规及监管要求，提高业务相关人员的规范意识和专
业能力。除此之外，报告期内公司关联交易决策程序以及关联方回避表决等控制措施按照
公司制度及相关法规执行。
    （十五）对外担保
    公司根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等规定，制定《对外担保管理办法》，明确对外担保对象、担保调查、担保的批准及信
息披露、担保风险管理等环节的工作机制。报告期内，子公司申请银行贷款提供担保及票
据池质押融资担保在内的所有公司担保事项，按相应决策权限及审议程序进行审批和执行，
并及时进行信息披露，有效防范公司对外担保风险。
    报告期内，公司为全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司提供不超过人民币 6 亿元的
综合授信担保额度，公司全资子公司开展的额度不超过人民币 6.5 亿元的票据池业务、控
股子公司开展的合计额度不超过人民币 1 亿元的票据池业务，上述事项履行了必要的审批
程序。截至报告期末，公司担保金额为 2.0019 亿元，其中重大担保 2 亿元。
    （十六）合同管理
    本年度按照《合同管理》内部控制手册执行，合理保证公司规范运行。
    （十七）募集资金使用
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定《募集资金管理制度》
对募集资金存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督等做出明确规定。公
司设立募集资金专用账户，规范管理和使用募集资金，募集资金使用按照公司《募集资金
管理制度》执行，并按照公司《授权管理制度》和相关监管法规进行审批，按照规定对募
集资金使用情况进行披露。
    （十八）自有资金风险投资
    公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等制度要求进行风险投资操作，公司制定了《风险投资管理制度》、
《委托理财管理制度》，规范公司风险投资行为，防范投资风险。审计监察部按制度要求
进行监督，开展例行检查对风险投资结果予以评价，报告期内，未发生自有资金投资风险。
    （十九）信息披露
    公司参照相关法规要求和信息披露业务管理需要，建立《信息披露管理制度》、《重大
信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等制度，并明确公司董事会管理公司
信息披露事项，落实了信息披露管理职责与部门，具体由董事会秘书负责管理公司信息披
露事务。对应制度对信息披露基本原则、内容、程序与传递、责任划分、方式、档案管理、
内幕信息知情人范围和保密措施以及责任追究等事项做出明确规定，实现了对信息披露范
围、内容、审批程序等全程有效的控制。
    （二十）内部监督
    审计监察部在审计委员会的领导下开展工作，根据公司战略规划制定年度审计计划，
以“客户第一”为原则，以“控风险、提效率、强效果、促运营、保增值”为价值主张，
对公司及子公司经营过程中的内控执行情况进行监督检查，审计发现经营管理中存在的不
足，与公司管理部门沟通，提出切实可行的整改措施及管理建议，确保公司内部运营规范。
报告期内，按计划完成公司重大事项检查，出具报告，做到以审促改，落实成果转化，实
现内部审计高质量发展，促进公司治理。
       五、内部控制缺陷及其认定标准
    公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    重大缺陷：可能造成财务报表错报的绝对金额大于等于合并报表利润总额 5%的内控
缺陷。
    重要缺陷：可能造成财务报表错报的绝对金额大于等于合并报表利润总额 3%但小于 5%
的内控缺陷。
    一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。该缺陷可能或已经导致公司
的财务报告出现一般错报。可能造成财务报表错报的绝对金额小于合并报表利润总额 3%
的内控缺陷。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊（无论舞弊是否重大）；控制环境
无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；在审计过程中，注册会计师发
现当期财务报告存在重大错报，而公司的内部控制在运行过程中未能首先发现该错报；已
经发现的由董事会认定并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加
以改正。
    重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重大错报、
漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制措施且没有相应的补偿性控制；未建立
反舞弊程序和控制措施；年度财务报告流程的内部控制问题。
    一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控制
缺陷评价定量认定标准。对非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
    重大缺陷：绝对金额大于等于合并报表利润总额 5%的内控缺陷。
    重要缺陷：绝对金额大于等于合并报表利润总额 3%但小于 5%的内控缺陷。
    一般缺陷：对可能造成直接财产损失的绝对金额小于合并报表利润总额 3%的内控缺
陷。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：重大偏离计划和预算；对“三重一大”（重大问题决策、重要干部任免、重
大项目投资决策、大额资金使用）缺乏科学规范决策程序；严重违反法律、法规；负面新
闻在重要媒体频现。
    重要缺陷：“三重一大”事项决策未执行规范审议程序；发生违反地方性法规、行政管
理规定的事项；关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。
    一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
    六、内部控制缺陷及整改情况
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷、重要缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。
    3.一般缺陷及整改情况
    （1）报告期发现对公司与大股东甘肃奇正实业集团有限公司之间在 2022 年度大额存
单交易 1.11 亿元、2023 年度大额存单交易 7000 万元未被识别为关联交易，未进行相关
审议及信息披露工作，公司发现问题后，进行相应整改，具体整改措施如下：
    ①停止与大股东之间的大额银行存单交易；②公司于 2023 年 11 月 3 日召开第五届董
事会第二十七次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于补充确认 2022 年
度大额存单关联交易的议案》、《关于补充确认 2023 年度大额存单关联交易的议案》；③公
司将把大额存单业务纳入关联交易重点关注和管理范围，严格按照关联交易管理制度履行
相关审批程序；进一步强化业务部门内控监督检查和公司内部审计对关联交易的审计；④
公司已组织相关人员完成关联交易信息披露的专项培训学习；⑤公司业务部门建立健全定
期及不定期学习相关制度的管理机制，保证对法律法规学习及时性、理解准确深入，提高
业务人员规范意识和专业能力。
    （2）公司审计委员会和审计监察部在内审中发现的其他一般缺陷，相应业务部门制
定整改计划，并落实专人跟进整改情况和再检查工作，保障内部控制持续改进和有序完善。
    七、董事会其他声明
     2023 年 12 月 31 日，公司内控体系基本健全，未发现可能对投资者理解内部控制评
价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
    内部控制是一个动态运行且不断完善的过程，内控的建设与健全应当与公司经营规模、
业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司
将根据宏观环境和自身情况的变化，不断完善内控体系，规范内控制度的执行，强化内部
控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。




                                                     西藏奇正藏药股份有限公司
                                                               董事会
                                                        二〇二四年四月十九日