佛山遥望科技股份有限公司

                                 《公司章程》修正案
      鉴于佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权与限制性股
 票激励计划授予限制性股票的激励对象中 9 人离职，已不再具备激励对象资格，公司
 拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,848 股。回购注销完成后，
 公司总股本将减少 10,848 股。公司注册资本也相应由人民币 930,604,260 元变更为
 人民币 930,593,412 元。
      同时，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市
 公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
 板上市公司规范运作》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行 修改，
 章程修订对照表如下：

               修订前                                      修订后

第六条 公司注册资本为人民 币
                                         第六条 公司注册资本为人民币 930,593,412 元。
930,604,260 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为         第十九条 公司股份总数为 930,593,412 股，均为
930,604,260 股，均为人民币普通           人民币普通股。其中，公司主要股东云南兆隆企业
股。其中，公司主要股东云南兆隆企         管 理 有 限 公 司 持 有 51,688,471 股 ；
业 管 理 有 限 公 司 持 有 59,820,641    LYONEGROUPPTE.LTD.持有 72,691,390 股。
股 ； LYONEGROUPPTE.LTD. 持 有
72,691,390 股。
第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外担保行     第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
为，须经股东大会审议通过：               大会审议通过：
  （一）……                               （一）……
  （五）连续十二个月内担保金额超           （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
过公司最近一期经审计 净 资 产 的         期经审计净资产的 50%；
50%且绝对金额超过 5000 万元人民            （六）……
币；                                       （七）……
  （六）……                                 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之
  （七）……                             二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
     对外担保应当取得出席董事会          同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
会议的三分之二以上董事同意并经           应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
全体独立董事三分之二以上同意，或         上通过。未经董事会及股东大会批准，上市公司不
者经股东大会批准。未经董事会及股         得对外提供担保。
东大会批准，上市公司不得对外提供             股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
担保。                                   联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
                                         制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
                                          经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
                                          上通过。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时
提议召开临时股东大会。……                股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。……
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
下列情形之一的，不能担任公司的董 的，不能担任公司的董事：
事：                                      ……
……                                      独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第
                                          七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
                                          职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
                                          当 知 悉 该事 实 发生 后 应当 立即 按 规定 解除 其 职
                                          务。
第一百 O 七条 董事会行使下列职            第一百 O 七条 董事会行使下列职权：
权：                                      ……
……                                           公司董事会设立审计委员会，……，审计委
     公司董事会设立审计委员               员会的召集人为独立董事中的会计专业人士，审
会，……审计委员会的召集人为会            计委员会委员应为不在公司担任高级管理人员的
计专业人士。董事会负责制定专门            董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
委员会工作规程，规范专门委员会            范专门委员会的运作。
的运作。
第一百一十条 董事会应当建立严格 第 一 百 一 十 条 董 事 会 应 当 建 立 严 格 的 对 外 投
的对外投资……，超过董事会决策权 资……，超过董事会决策权限的事项必须报股东大
限的事项必须报股东大会批准。              会批准。
（一）公司发生的购买或者出售资 （一）公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含
产、对外投资（含委托理财、委托贷 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财
款、对子公司投资等）、提供财务资 务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同
助、提供担保、租入或者租出资产、 （含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、 债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
受托经营等）、赠与或者受赠资产、 许可协议等交易行为……
债权或者债务重组、研究与开发项目 1、公司发生的交易（公司受赠现金资产）达到下
的 转 移 、 签 订 许 可 协 议 等 交 易 行 列标准之一的，应当由董事会审批：
为……                                    ……
1、公司发生的交易（公司受赠现金 新增：交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
资产除外）达到下列标准之一的，应 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
当由董事会审批：                          超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
……                                      账面值和评估值的，以较高者为准；
2、公司发生的交易（公司受赠现金 2、公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达
资产除外）达到下列标准之一的，            到下列标准之一的，公司董事会审议通过之后应
公司董事会审议通过之后应当提交            当提交股东大会审议：
股东大会审议：                            ……
……                                      新增：交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
（四）董事会的其它权限，股东大            最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
                                          超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在
会在必要时授予。                          账面值和评估值的，以较高者为准；
                                   ……
                                   （四）公司进行需提交董事会审议的关联交易
                                   时，应由独立董事专门会议事前审议通过。董事
                                   会的其它权限，股东大会在必要时授予。
                                   第一百一十一条 上市公司提供财务资助，除应
                                   当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
                                   席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
                                   出决议，并及时对外披露。
                                       财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
                                   董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券
                                   交易所另有规定的除外：
                                       （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
                                   一期经审计净资产的 10%；
                                       （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
                                   示资产负债率超过 70%；
                                       （三）最近十二个月内财务资助金额累计计
                                   算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
                                       （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的
本条新增，后续条款序号顺延调       其他情形。
                                       公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
整。                               持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
                                   司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
                                   控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
                                   定。
                                       上市公司不得为《深圳证券交易所股票上市
                                   规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参
                                   股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制
                                   人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的
                                   其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
                                   形除外。
                                       公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
                                   助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
                                   过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
                                   三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
                                   议。
第一百五十九条 公司聘用取得“从    第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会
事证券相关业务资格”的会计师事务   计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
所进行会计报表审计、净资产验证及   他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1   聘。
年，可以续聘。
   除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。本次《公司章程》的修改，
尚需提交公司股东大会审议。
                                       佛山遥望科技股份有限公司董事会
                                               二〇二四年一月十六日