国浩律师（南京）事务所

   关于佛山遥望科技股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

          注销部分股票期权及

   回购注销部分限制性股票事宜的

                       法律意见书




      中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层         邮编：210036

        5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
             电话/Tel: +86 25 8966 0900   传真/Fax: +86 2589660966

                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                 2024 年 1 月
国浩律师（南京）事务所                                         法律意见书



                         国浩律师（南京）事务所
                 关于佛山遥望科技股份有限公司
           2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                          注销部分股票期权及
                 回购注销部分限制性股票事宜的
                              法律意见书
致：佛山遥望科技股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受佛山遥望科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次
注销及回购注销”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南
第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件之规定，本所就公司本次注销及回购注
销出具本法律意见书。




                                   1
国浩律师（南京）事务所                                         法律意见书


                         第一节 律师应声明的事项

     对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师同意将法律意见书作为公司本次注销及回购注销所必备的法律
文件之一随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     3、本所律师同意公司在一同上报的其他材料中引用或按中国证监会、深交
所审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容
而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅
并确认。

     4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     5、本所律师仅就与公司本次注销及回购注销有关法律问题发表意见，不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次注销及回购注销所涉及
的标的股票价值发表意见。

     6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     7、本法律意见书仅供公司本次注销及回购注销之目的使用，不得用作其他
任何目的。




                                    2
国浩律师（南京）事务所                                           法律意见书



                               第二节 正文

     一、本次注销及回购注销已取得的批准及授权
     1、2021 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事对《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投
票权。
     2、公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
     3、2021 年 2 月 3 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实
施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
     4、2021 年 2 月 4 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象
名单再次进行了核实。
     5、2021 年 3 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 208 人授予股票期权 4,784.7888 万
份，行权价格为 16.40 元/股。
     6、2021 年 4 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向 208 人授予限制性股票 531.6432
                                     3
国浩律师（南京）事务所                                            法律意见书


万股，授予价格为 9.11 元/股。
     7、2021 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议和公司第四
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理；审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚 未行权的
82.296 万份股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对上述事项发表了同
意意见。公司于 2022 年 1 月 11 日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
上述 82.296 万份股票期权已注销完毕。
     8、2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性 股票的议
案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 91,440 股限制性股票
进行回购注销；公司于 2022 年 1 月 15 日披露了《关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本暨通知债权人的公告》，于 2022 年 3 月 4 日披露了《关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述回
购的 91,440 股限制性股票已注销完毕。
     9、2022 年 6 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司 173 名激励对象在第一个行权
期可行权股票期权数量为 2307.1464 万份，行权价格为 16.40 元/份；审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，已不
具备激励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，
其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销，公司董事
会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48 万份予以注销。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司于 2022 年 6 月 15 日披露
了《关于部分股票期权注销完成的公告》，上述 69.48 万份股票期权已注销完毕。
     10、2022 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计


                                     4
国浩律师（南京）事务所                                          法律意见书


划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权，公司按照相关规定为符合解除限售条件的 172 名激励对象办理限制性
股票第一个解除限售期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量为 256.2856 万
股，上市流通日为 2022 年 7 月 13 日；审议通过了《关于回购注销 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划授予限
制性股票的激励对象中 12 人离职，已不再具备激励对象资格，以及 13 名激励对
象第一个考核年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第一个解除限售期内对应的
限制性股票部分或全部不得行权并由公司回购注销。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。
     11、2022 年 7 月 21 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意回购注销 25 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 78,480
股。公司于 2022 年 7 月 22 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》，于 2022 年 9 月 15 日披露了《关于 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述 25 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 78,480 股已注销完毕。
     12、2023 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 22 名离职激励对象已获授但尚未解
除限售的 63,400 股限制性股票进行回购注销；审议通过了《关于注销部分股票
期权的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的 77.0542 万份股
票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
     13、2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     14、2023 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股


                                    5
国浩律师（南京）事务所                                           法律意见书


票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司本激励计划授
予限制性股票的激励对象中 13 人已离职，不再具备激励对象资格，以及 7 名激
励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第二个解除限售期内对
应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销，同意向 13 名已离
职激励对象回购注销 48,800 股限制性股票，向个人绩效考核结果为 C 或 D 的 7
名激励对象回购注销 5,627 股限制性股票；公司《激励计划》中规定的第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
同意为符合解除限售条件的 137 名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期
解除限售事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
     15、2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同意 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行
回购注销。公司于 2023 年 9 月 29 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日注销完成。
     16、2024 年 1 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、公司第五
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划授予限制性股票
的激励对象中 9 人已离职，不再具备激励对象资格，本次需向 9 名已离职激励对
象回购注销 10,848 股限制性股票；审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，
同意对 13 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，合计 308,072
份，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
     综上，本所律师认为，本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及《激励计
划》的相关规定；公司本次回购注销事项尚须经股东大会审议。


     二、本次注销及回购注销的相关情况
     1、本次注销部分股票期权的原因及数量


                                    6
国浩律师（南京）事务所                                            法律意见书


     根据公司《激励计划》的规定，激励对象离职，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
     鉴于公司本次激励计划授予股票期权的激励对象中有 13 名激励对象离职，
已不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权
合计 308,072 份。
     2、本次回购注销的原因
     根据《激励计划》的相关规定以及 2021 年第二次临时股东大会的授权，鉴
于公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象中 9 人已离职，不再具备激励对
象资格，公司拟向上述 9 名激励对象回购注销 10,848 股限制性股票。
     3、回购注销股份的种类和数量及占比
     本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性 股票合计
10,848 股，约占授予限制性股票总量的比例为 0.20%，约占回购前公司总股本
930,604,260 股的 0.001%。
     4、回购价格及定价依据
     本次回购价格为 9.11 元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。
     5、回购资金来源及资金总额
     本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为 98,825.28
元。


     综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因及数量、本次回购注销
的原因、回购注销股份种类和数量及占比、回购价格及定价依据、回购资金来源
符合《激励计划》的相关规定。


     三、结论意见
     本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次注销及回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚须经股东大
会审议；公司本次注销部分股票期权的原因及数量、本次回购注销的原因、回购
注销股份种类和数量及占比、回购价格及定价依据、回购资金来源符合《激励计


                                    7
国浩律师（南京）事务所                                        法律意见书


划》的相关规定；公司应就本次注销及回购注销事项及时履行信息披露义务并按
照《公司法》《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。




                                  8
国浩律师（南京）事务所                                           法律意见书



                                   签署页
     （此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于佛山遥望科技股份有限公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票事宜的法律意见书》之签署页）



     本法律意见书于 2024 年 1 月 16 日出具，正本一式叁份，无副本。




     国浩律师（南京）事务所


     负责人：马国强                     经办律师： 戴文东




                                                  侍文文




                                    9