赛象科技：关于向远山医疗增资暨关联交易的公告2024-01-15
证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2024-002
天津赛象科技股份有限公司
关于向远山医疗增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本概述
1、交易基本情况
基于对天津远山医疗科技有限责任公司（以下简称：“远山医疗”）未来发展
前景及长期投资价值的充分认可，天津海泰海河生物医药产业基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称：“海泰海河基金”）拟对远山医疗增资 7,000 万元，认购其
95.81 万元新增注册资本。天津赛象科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“赛
象科技”）拟对远山医疗增资 3,000 万元，认购其 41.06 万元新增注册资本。本次
交易由海泰海河基金领投，赛象科技跟投。上述增资完成后，海泰海河基金将持
有远山医疗 3.3333%的股权，赛象科技将持有远山医疗 1.4285%的股权。
2、关联关系
远山医疗是公司实际控制人张建浩先生控制的公司、是公司董事长兼总经理
张晓辰先生参股的公司。张晓辰先生是公司实际控制人张建浩先生之子。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易。
3、审议程序
2024 年 1 月 12 日，公司第八届董事会第十三次会议对《关于向远山医疗
增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事张晓辰先生回避了本议案的表决，
非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，全体独立董事同意将该议案
提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交
易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上
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市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市，以
及不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
(一)关联方基本情况
1、张建浩
身份证号码：120101************
住所：天津市河西区
关联关系说明：公司实际控制人。
是否为失信被执行人：否
2、张晓辰
身份证号码：120101************
住所：天津市河西区
关联关系说明：公司董事长兼总经理。
是否为失信被执行人：否
3、宁波远栗企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA7C86A98E
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 10 月 27 日
执行事务合伙人：张晓辰
出资额：125 万人民币
注册地址：浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 12 幢 625 室
经营范围：一般项目：企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息
咨询服务);社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
主要合伙人情况：张建浩先生持股 69%，张建勋先生持股 15%，薛志孝先生持股
15%，张晓辰先生持股 1%。
关联关系：该有限合伙企业和公司为同一实际控制人，公司董事长兼总经理是该
有限合伙企业执行事务合伙人。
是否为失信被执行人：否
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4、宁波远翌企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA7B9MLH1B
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 10 月 27 日
执行事务合伙人：张晓辰
出资额：125 万人民币
注册地址：浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 12 幢 626 室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
主要合伙人情况：张建浩先生持股 69%，张建勋先生持股 15%，薛志孝先生持股
15%，张晓辰先生持股 1%。
关联关系：该有限合伙企业和公司为同一实际控制人，公司董事长兼总经理是该
有限合伙企业执行事务合伙人。
是否为失信被执行人：否
5、宁波远域企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA7B9MRN9M
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 10 月 27 日
执行事务合伙人：张晓辰
出资额：250 万元人民币
注册地址：浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 12 幢 627 室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
主要合伙人情况：张建浩先生持股 69%，张建勋先生持股 15%，薛志孝先生持股
15%，张晓辰先生持股 1%。
关联关系：该有限合伙企业和公司为同一实际控制人，公司董事长兼总经理是该
有限合伙企业执行事务合伙人。
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是否为失信被执行人：否
（二）非关联方基本情况
1、张建勋
身份证号码：120104************
住所：天津市南开区
是否为失信被执行人：否
2、薛志孝
身份证号码：140112************
住所：天津市和平区
是否为失信被执行人：否
3、苏州博睿嘉昱二期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2JGC673Q
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 3 月 9 日
执行事务合伙人：博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司
出资额：137609.7206 万人民币
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路 183 号东沙湖基金小
镇 10 号楼 2-188 室
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
主要合伙人情况：南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股 50%，
苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股 50%，博睿瑜业（上海）
股权投资管理有限公司持股 0.01%。
是否为失信被执行人：否
4、天津海泰海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA824NYA6W
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 3 月 23 日
执行事务合伙人：天津海泰海河投资管理有限公司
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出资额：51000 万人民币
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-1892
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）持股 39.22%（该
合伙企业实际控制人为天津市财政局），天津海泰资本投资管理有限公司持股
29.41%，天津博睿运营管理有限公司持股 29.41%，天津海泰海河投资管理有限
公司持股 1.96%。
是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、交易标的的基本信息
公司名称：天津远山医疗科技有限责任公司
统一社会信用代码：91120116MA07BF9448
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 5 月 12 日
法定代表人：张建浩
注册资本：2737.5 万人民币
注册地址：天津华苑产业区（环外）海泰发展四道 11 号 2-2-205
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)许可项目：第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)
关联关系：远山医疗和赛象科技为同一实际控制人。
是否为失信被执行人：否
2、最近一年又一期的主要财务数据
远山医疗于 2021 年 5 月成立，旗下包括两个全资子公司——上海远山医疗
科技有限责任公司（简称：“上海远山”，成立于 2020 年 8 月，2023 年 5 月变更
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为远山医疗的全资子公司）、天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司（简称：
“鹰泰利安康”，成立于 2014 年 4 月，2023 年 5 月变更为远山医疗的全资子公
司）
截至 2023 年 12 月 31 日，远山医疗合并财务报表数据：总资产 2,928.47 万
元，净资产 1,302.00 万元，营业收入 842.40 万元，净利润 -2,652.32 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，上海远山合并财务报表数据（2022 年鹰泰利安康
为上海远山全资子公司）：总资产 5,443.59 万元，净资产 3,954.32 万元，营业收
入 562.67 万元，净利润 -3,546.06 万元。2022 年，远山医疗未启动运营。
（以上财务数据未经审计）
3、增资前后的股权结构
单位：万元
序 股东 本次增资前 本次增资后
号 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
1 张建浩 1,162.50 42.4658% 1,162.50 40.4436%
2 张晓辰 300 10.9589% 300 10.4371%
3 张建勋 300 10.9589% 300 10.4371%
4 薛志孝 300 10.9589% 300 10.4371%
5 宁波远栗企业管理合伙企 125 4.5662% 125 4.3488%
业（有限合伙）
6 宁波远翌企业管理合伙企 125 4.5662% 125 4.3488%
业（有限合伙）
7 宁波远域企业管理合伙企 250 9.1324% 250 8.6976%
业（有限合伙）
8 苏州博睿嘉昱二期股权投 175 6.3927% 175 6.0883%
资合伙企业（有限合伙）
9 天津海泰海河生物医药产 — — 95.81 3.3333%
业基金合伙企业（有限合
伙）
10 天津赛象科技股份有限公 — — 41.06 1.4285%
司
合计 2,737.50 100% 2,874.37 100%
四、拟签署投资协议（包括增资协议、股东协议，下同）的主要内容
1、交易方案
标的公司远山医疗及原股东同意将远山医疗的注册资本由人民币 2,737.50
万元增加到人民币 2,874.37 万元，其中，由投资人海泰海河基金投资人民币 7,000
万元，认购新增注册资本人民币 95.81 万元，赛象科技投资人民币 3,000 万元，
认购新增注册资本人民币 41.06 万元。远山医疗合计新增注册资本人民币 136.87
万元，超过新增注册资本部分的剩余增资额将计入远山医疗的资本公积金。
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2、付款方式
本次增资认购款的缴付将分两期：
首期认购款：增资协议签订后的十个工作日内，海泰海河基金和赛象科技分
别向远山医疗指定的银行账户支付认购款，即海泰海河基金支付人民币 3,000 万
元，赛象科技支付人民币 1,300 万元。
二期认购款：远山医疗达到协议约定要求，海泰海河基金和赛象科技分别向
远山医疗指定的银行账户支付剩余认购款，即海泰海河基金支付人民币 4,000 万
元，赛象科技支付人民币 1,700 万元。
3、保障条款
为保障投资人收益，标的公司远山医疗及原股东在投资协议中承诺了远山医
疗在约定时间内合格公开上市的发展目标。
为管控投资风险，投资协议明确了回购、优先认购、优先清算、优先分红、
违约等相关条款，主要条款的主要内容如下：
1）回购权
远山医疗未能在约定时间内完成合格公开上市，并且未能在约定时间内通过
兼并、收购或其他投资人（含海泰海河基金和赛象科技）认可的交易方式实现投
资人（含海泰海河基金和赛象科技）的股权完全退出；则投资人（含海泰海河基
金和赛象科技）可以向远山医疗和/或远山创始人（合称“回购义务人”）发出书
面回购通知。
2）回购价格，为以下两者的较高者：
(a) 投资人（含海泰海河基金和赛象科技）实际支付的投资款，加上以该等
投资款为基数按约定年单利所计算得出的金额，扣除已获得的回购股权对应的所
有已分配利润；
(b) 由独立第三方评估机构评估出的回购股权的市场公允价格。
4、投资协议生效条件
投资协议经各方签字或盖章之日起生效。
五、本次交易的定价依据
本次交易由海泰海河基金领投，赛象科技跟投。双方已对远山医疗进行了尽
职调查，并由天津津联律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
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相关意见。对标同行业企业，采取横向可比公司估值的方法，确定交易价格。
交易定价主要参考：
1、标的公司所在细分行业——电生理医疗器械行业的市场发展潜力及可对
标公司的市值评估。
2、标的公司在细分领域行业地位和竞争优势，标的公司在不可逆电穿孔技
术深耕逾十年，是国内的技术先导者。在技术成熟度、产品稳定性层面，得到了
临床专家及投资人的高度认可。
3、标的公司自身研发和创新能力，产品及研发项目储备情况：远山医疗始
创于 2013 年，长期聚焦不可逆电穿孔技术研发，建设了不可逆电穿孔能量平台，
基于该平台，先后布局了肿瘤消融、心脏电生理、呼吸介入消融和外周血管介入
消融四大领域；产品及在研项目包括:1）治疗恶性肿瘤的陡脉冲微创治疗系统（产
品已上市）；2）治疗恶性肿瘤的局麻陡脉冲治疗仪（上市注册中）；3）治疗心脏
房颤的脉冲场治疗仪（已完成临床试验，上市注册中）；4）磁电一体化三维标测
系统（上市注册中）；5）慢阻肺脉冲场消融系统（已完成动物试验，临床试验启
动中）等。目前已有两项产品进入国家创新医疗器械特别审查程序，一项是已成
功获得国家三类医疗器械注册证书的陡脉冲治疗仪及其耗材（陡脉冲电极消融
针），另一项是国产首家进入国家药品监督管理局（NMPA）“绿色通道”的脉冲
电场消融(PFA)产品——脉冲场治疗仪。
海泰海河基金与公司及公司各关联人均不存在关联关系，本次交易的定价公
允、合理。
六、交易目的、对上市公司的影响和存在的风险
远山医疗始创于 2013 年，旗下包括上海远山和鹰泰利安康两家全资子公司，
长期聚焦高端医疗设备的自主研发和生产制造，先后布局了肿瘤消融、心脏电生
理、呼吸介入消融和外周血管介入消融四大领域，目前已有两项产品进入国家创
新医疗器械特别审查程序，一项是已成功获得国家三类医疗器械注册证书的陡脉
冲治疗仪及其耗材（陡脉冲电极消融针），另一项是国产首家进入国家药品监督
管理局（NMPA）“绿色通道”的脉冲电场消融(PFA)产品——脉冲场治疗仪。
基于对远山医疗自主研发实力及未来发展前景的充分认可，本次增资将用于
补充远山医疗的营运资金，满足其业务快速发展的需要。公司拟使用自有资金进
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行本次增资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形。
由于远山医疗在研产品多数为三类医疗器械，国家对该类产品均有严格的市
场准入条件，产品研发及注册周期具有一定不确定性。且远山医疗成立时间较短，
仍可能存在一定的市场开拓风险、经营管理风险以及资源整合未达预期效果的风
险。公司将密切关注标的公司经营管理状况，做好投后管理，积极防范和应对风
险。敬请投资者注意投资风险。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年 1-12 月份，公司及子公司与相关关联人及其控制的企业发生的日常
关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2023 年 1-12 份已
发生金额
委托关联人采购原材料 天津壹云国际贸易有 采购原材料 1,158.02
限公司
向关联方租赁房屋、销售商 天津市鹰泰利安康医 房屋租赁 37.8
品 疗科技有限责任公司 销售零部件 19.95
委托关联人进口原材料 TST INNOVATION 采购原材料 4,567.52
PTE.LTD.
委托关联人进口原材料 TST EUROPE B.V 采购原材料 283.68
上述日常关联交易已经公司第八届董事会第四次会议、2022 年第二次临时
股东大会审议通过。
八、独立董事专门会议意见
2023 年 12 月 29 日，公司召开了 2023 年第一次独立董事专门会议，审议并
通过了《关于向远山医疗增资暨关联交易的议案》。独立董事对该议案进行了认
真审阅，并与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、公司《独立董事制度》以及相关法律法规的规定，公司独立董事对该议案
发表如下审核意见：
1．我们认为，本次增资暨关联交易事项符合公司的发展战略，遵循公平合
理原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司长远发展利益。
2．本次关联交易的定价公允、合理。
3．全体独立董事同意将《关于向远山医疗增资暨关联交易的议案》提交公
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司第八届董事会第十三次会议审议。关联董事张晓辰应在审议该议案时回避表决。
九、备查文件目录
1.公司第八届董事会第十三次会议决议；
2.公司第八届监事会第十次会议决议；
3.2023 年第一次独立董事专门会议决议；
4.关联交易情况概述表;
5.增资协议；
6.股东协议；
7.财务报表。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 15 日
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