证券代码：002339           证券简称：积成电子        公告编号：2024-002



                        积成电子股份有限公司
                 第八届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于
2024 年 2 月 29 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于
2024 年 2 月 22 日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，其中董事李文峰先生、孙绪江先生、李滨先生和陈关亭先生以通
讯方式出席。本次会议由董事长王良先生主持，公司监事和高级管理人员列席会
议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：

    一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》。

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》部分条款进行修改。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临
时股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理章程备案等工商登记相关
手续。

    《<公司章程>修订前后对照表》详见附件，修订后的《公司章程》全文详见
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

    二、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修订<
独立董事工作规则>的议案》。

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件的规定，公司拟对《独立董事工作规则》进行全面修订。本


                                     1
议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    修订后的《独立董事工作规则》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

    三、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于修订及
制定相关管理制度的议案》。

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件的规定，公司修订了相关管理制度，包括《独立董事年报工
作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核
委员会工作细则》，并制定了《独立董事专门会议工作细则》。

    修订及制定后的制度全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

    四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过《关于召开
2024 年第一次临时股东大会的议案》。

    《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券日报》、 证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

    特此公告。




                                                     积成电子股份有限公司

                                                             董事会

                                                        2024 年 3 月 1 日




                                         2
附件：

                       《公司章程》修订前后对照表

                 修订前                                        修订后

   第一百二十八条 董事会设立以下四个              第一百二十八条 董事会下设战略委员

专业委员会，专业委员会的成员全部由董事         会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核

组成。                                         委员会。专业委员会成员全部由董事组成，

    （一）战略委员会，由董事长担任召集         其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

人，其主要职责是：                             委员会成员中独立董事过半数并担任召集

       1、对公司中长期发展战略规划进行研       人。审计委员会的召集人应为独立董事中的

究并提出建议；                                 会计专业人士，审计委员会委员应为不在公

       2、对《公司章程》规定须经董事会批       司担任高级管理人员的董事。

准的重大投资决策进行研究并提出建议；               战略委员会负责对公司中长期发展战略

       3、对其他影响公司发展的重大事项进       和重大投资决策进行研究并提出建议；审计

行研究并提出建议；                             委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

       4、对以上事项的实施进行检查；           督并评估内外部审计工作和内部控制；提名

       5、董事会授权的其他事宜。               委员会负责研究拟定董事、高级管理人员的

    （二）审计委员会，独立董事在该委员         选择标准和程序，对董事、高级管理人员人

会中应占多数席位，并由一名会计专业的独         选及其任职资格进行遴选、审核，并就上述

立董事担任召集人，其主要职责是：               人员的提名、任免或聘任、解聘向董事会提

       1、检查公司会计政策、财务状况、财       出建议；薪酬与考核委员会负责研究制定董

务信息披露和财务报告程序；                     事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

       2、提议聘请或更换外部审计机构；         制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策

       3、负责公司内部审计人员与外部审计       和方案，并就薪酬与激励相关事项向董事会

机构进行交流；                                 提出建议。

       4、对内部审计人员及其工作进行考             董事会负责制定各专业委员会工作细

核；                                           则，规范专业委员会的运作。

       5、审查公司的内部控制制度；

       6、检查、监督公司存在或潜在的各种

财务风险；


                                           3
       7、检查公司遵守法律、法规的情况；

       8、董事会授权的其他事宜。

    （三）薪酬与考核委员会，独立董事在

该委员会中应占多数席位，并由一名独立董

事担任召集人，其主要职责是：

       1、根据董事及高级管理人员管理岗位

的主要范围、职责、重要性以及其他相关企

业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方

案；

       2、审查公司董事（指非独立董事）及

高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

度绩效考评；

       3、薪酬计划或方案主要包括但不限于

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励

和惩罚的主要方案和制度等；

       4、负责对公司薪酬制度执行情况进行

监督检查；

       5、董事会授权的其他事宜。

   （四）提名委员会，独立董事在该委员会

中应占多数席位，并由一名独立董事担任召

集人，其主要职责是：

       1、根据公司经营活动情况、资产规模

和股权结构对董事会的规模和构成向董事会

提出建议；

       2、研究董事、高级管理人员的选择标

准和程序，并向董事会提出建议；

       3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人

员的人选；

       4、对董事候选人和高级管理人员人选



                                           4
进行审查并提出建议；

      5、对须提请董事会聘任的其他高级管

理人员进行审查并提出建议；

      6、董事会授予的其他职权。

  第一百三十三条 公司的独立董事不得              第一百三十三条 公司的独立董事不得

在公司担任除董事外的其他职务，并与公司        在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客        及其主要股东、实际控制人不存在直接或者

观判断的关系。                                间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

                                              立客观判断的关系。

  第一百三十四条 独立董事应当具备与               第一百三十四条 担任独立董事应当符

其行使职权相适应的任职条件，担任独立董        合下列条件：

事应当符合下列条件：                              (一)根据法律、行政法规及其他有关规

  (一)根据法律、行政法规及其他有关规          定，具备担任公司董事的资格；

定，具备担任公司董事的资格；                      (二)符合公司章程第一百三十五条规定

  (二)具有法律、法规所要求的独立性；          的独立性要求；

  (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉            (三)具备上市公司运作的基本知识，熟

相关法律、行政法规、规章及规则；              悉相关法律法规和规则；

  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履            (四)具有五年以上履行独立董事职责所

行独立董事职责所必需的工作经验；              必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  (五)法律法规、本章程规定的其他条件。            (五)具有良好的个人品德，不存在重大

                                              失信等不良记录；

                                                  (六)法律、行政法规、中国证监会规定、

                                              证券交易所业务规则和公司章程规定的其他

                                              条件。

  第一百三十五条 下列人员不得担任公              第一百三十五条 公司独立董事必须保

司独立董事：                                  持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员           （一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要

配偶、父母、子女等：主要社会关系是指兄        社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、



                                          5
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐       配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；                子女配偶的父母等)；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份            （二）直接或间接持有公司已发行股份

1％以上或者是公司前十名股东中的自然人        1％以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；                           股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份          （三）在直接或间接持有公司已发行股份

5％以上的股东单位或者在公司前五名股东        5％以上的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；                 单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举          （四）在公司控股股东、实际控制人的附

情形的人员；                                 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司或者其附属企业提供财务、          （五）与公司及其控股股东、实际控制人

法律、咨询等服务的人员；                     或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

  （六）法律、行政法规、部门规章等规定       员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

的其他人员；                                 股东、实际控制人任职的人员；

  （七）本章程第九十五条规定的不能担任          （六）为公司及其控股股东、实际控制人

董事的人员；                                 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

  （八）中国证监会认定的其他人员。           保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务

                                             的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

                                             员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

                                             高级管理人员及主要负责人；

                                                （七）最近十二个月内曾经具有第一项至

                                             第六项所列举情形的人员；

                                                （八）法律、行政法规、中国证监会规定、

                                             证券交易所业务规则和公司章程规定的不具

                                             备独立性的其他人员。

                                                 前款第四项至第六项的公司控股股东、

                                             实际控制人的附属企业，不包括与公司受同

                                             一国有资产管理机构控制且按照相关规定未

                                             与公司构成关联关系的企业。



                                         6
   第一百三十六条 独立董事对公司及全             第一百三十六条 独立董事对公司及全

体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责， 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关

维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的        法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，

合法利益不受损害。                            在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

   独立董事应当独立履行职责，不受公司主       咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股

要股东、实际控制人、或者其他与公司存在        东合法权益。

利害关系的单位或个人的影响。                     独立董事应当独立履行职责，不受公司及

   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任 主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立董事，并确保有足够的时间和精力有效           独立董事原则上最多在三家境内上市公

的履行独立董事的职责。                        司担任独立董事，并确保有足够的时间和精

                                              力有效的履行独立董事的职责。

   第一百三十八条 独立董事的提名人在             第一百三十八条 独立董事的提名人在提

提名前应当征得被提名人的同意。提名人应        名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

当充分了解被提名人的职业、学历、职称、        充分了解被提名人的职业、学历、职称、详

详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其        细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

担任独立董事的资格和独立性发表意见，被        不良记录等情况，并对其符合独立性和担任

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何        独立董事的其他条件发表意见，被提名人应

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。        当就其符合独立性和担任独立董事的其他条

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董        件作出公开声明。在选举独立董事的股东大

事会应当按照规定公布上述内容。                会召开前，公司董事会应当按照规定公布上

                                              述内容。

   第一百三十九条 在选举独立董事的股             第一百三十九条 在选举独立董事的股

东大会召开前，公司应当将被提名人的有关        东大会召开前，公司应当将独立董事候选人

资料报送证券交易所。公司董事会对提名人        的有关资料报送证券交易所，相关报送材料

的有关情况有异议的，应同时报送董事会的        应当真实、准确、完整。

书面意见。                                       在召开股东大会选举独立董事时，公司董

   第一百四十条 在召开股东大会选举独          事会应对独立董事候选人是否被证券交易所

立董事时，公司董事会应对独立董事候选人        提出异议的情况进行说明。证券交易所提出

是否被证券交易所提出异议的情况进行说          异议的，公司不得提交股东大会选举。



                                          7
明。


   第一百四十二条 独立董事连续三次未           第一百四十一条 独立董事任期届满前，

亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东       公司可以依照法定程序解除其职务。提前解

大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 除独立董事职务的，公司应当及时披露具体

中规定的不得担任董事的情形外，独立董事       理由和依据。独立董事有异议的，公司应当

任期届满前，公司可以经法定程序解除其职       及时予以披露。

务。提前解除职务的，公司应将其作为特别         独立董事连续两次未能亲自出席董事会

披露事项予以披露。被免职的独立董事认为       会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

公司的免职理由不当的，可以向证券交易所       董事会应当在该事实发生之日起三十日内提

报告。                                       议召开股东大会解除该独立董事职务。

   第一百四十四条 如因独立董事辞职导           第一百四十三条 如因独立董事辞职导

致公司董事会中独立董事所占的比例低于法       致公司董事会中独立董事所占的比例低于法

律、法规规定的最低要求时，该独立董事的       律、法规规定的最低要求或者独立董事中欠

辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后       缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当

生效。                                       继续履行职责至新任独立董事产生之日。

   /                                           第一百四十五条 独立董事履行下列职

                                             责：

                                               （一）参与董事会决策并对所议事项发表

                                             明确意见；

                                               （二）对《上市公司独立董事管理办法》

                                             第二十三条、第二十六条、第二十七条和第

                                             二十八条所列公司与其控股股东、实际控制

                                             人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

                                             益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合

                                             公司整体利益，保护中小股东合法权益；

                                               （三）对公司经营发展提供专业、客观的

                                             建议，促进提升董事会决策水平；

                                               （四）法律、行政法规、中国证监会规定

                                             和公司章程规定的其他职责。


                                         8
   第一百四十六条 公司独立董事除享有            第一百四十六条 公司独立董事行使下

《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的        列特别职权：

职权外，还具有以下特别职权：                    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事

   (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达        项进行审计、咨询或者核查；

成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审         （二）向董事会提请召开临时股东大会；

计净资产值的 5％的关联交易)应当由独立董         （三）提议召开董事会；

事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘          （四）依法公开向股东征集股东权利；

请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其          （五）对可能损害公司或者中小股东权益

判断的依据；                                  的事项发表独立意见；

   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事           （六）法律、行政法规、中国证监会规定

务所；                                        和公司章程规定的其他职权。

   (三)向董事会提请召开临时股东大会；           独立董事行使前款第（一）项至第（三）

   (四)提议召开董事会；                       项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

   (五)在股东大会召开前公开向股东征集           独立董事行使第一款所列职权的，公司应

投票权；                                      当及时披露。上述职权不能正常行使的，公

   (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构， 司应当披露具体情况和理由。

对公司的具体事项进行审计和咨询。

   独立董事行使前款第（一）项至第（五）

项职权，应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意；行使前款第（六）项职权，应当

经全体独立董事同意。第（一）（二）项事

项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上

述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。法律、行政法规及中国证监会另有

规定的，从其规定。

   第一百四十七条 独立董事除履行第一            第一百四十七条 下列事项应当经全体

百四十六条规定的特别职权外，还应当对公        独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

司以下重大事项向股东大会发表独立意见：          （一）应当披露的关联交易；



                                          9
   (一)提名、任免董事；                           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

   (二)聘任或解聘高级管理人员；                方案；

   (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；             （三）被收购上市公司董事会针对收购所

   (四)公司的股东、实际控制人及其关联企        作出的决策及采取的措施；

业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元           （四）法律、行政法规、中国证监会规定

或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借         和本章程规定的其他事项。

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效

措施回收欠款；

   (五)独立董事认为可能损害中小股东权

益的事项；

   (六)法律、行政法规、中国证监会和公司

章程规定的其他事项。

   独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及其理由；反对

意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如

有关事项属于需要披露的事项，公司应当将

独立董事的意见予以公告，独立董事出现意

见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

董事的意见分别披露。

   第一百五十条 公司向独立董事提供的              第一百五十条 公司向独立董事提供的

资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5         资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10

年。                                           年。

   第一百五十一条 公司董事会秘书应积              第一百五十一条 公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情         极为独立董事履行职责提供协助。

况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、          独立董事行使职权时，公司有关人员应当

提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应         积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干

及时到证券交易所办理公告事宜。                 预其独立行使职权。

   独立董事行使职权时，公司有关人员应当

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干



                                          10
预其独立行使职权。


   第一百五十三条 公司给予独立董事适              第一百五十三条 公司给予独立董事适

当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预         当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进         案，股东大会审议通过，并在公司年报中进

行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公         行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公

司及主要股东或有利害关系的机构和人员取         司及主要股东、实际控制人或有利害关系的

得额外的、未予披露的其他利益。                 机构和人员取得其他利益。

   第一百九十条 公司股东大会对利润分              第一百九十条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大         配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派        股东大会审议通过的下一年中期分红条件和

发事项。                                       上限制定具体方案后，须在两个月内完成股

                                               利（或股份）的派发事项。

   第一百九十一条 公司利润分配政策如              第一百九十一条 公司利润分配政策如

下：                                           下：

   ……                                           ……

   （四）现金分红比例及周期                       （四）现金分红比例及周期

   ……                                           ……

   股东大会授权公司董事会每年在综合考             股东大会授权公司董事会每年在综合考

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因         盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出

素，区分下列情形，并按照公司章程规定的         安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，

程序，提出差异化的现金分红政策                 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的

   ……                                        现金分红政策：

   （七）利润分配的决策程序与机制                 ……

   1、……                                        （七）利润分配的决策程序与机制

   独立董事应当就利润分配预案的合理性             1、……

发表独立意见，并对现金分红具体方案发表            独立董事认为现金分红具体方案可能损

明确意见。独立董事可以征集中小股东的意         害公司或者中小股东权益的，有权发表独立

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者


                                          11
  ……                                        未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独

  （八）利润分配政策的调整机制                立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  ……                                           ……

  2、公司董事会在充分研究论证后提出有            （八）利润分配政策的调整机制

关调整利润分配政策的议案，由独立董事、           ……

监事会发表意见，                                 2、公司董事会在充分研究论证后提出有

  ……                                        关调整利润分配政策的议案，由监事会发表

  （十）有关利润分配的信息披露                意见，

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方            ……

案、公积金转增股本方案，独立董事应当对           （十）有关利润分配的信息披露

此发表独立意见。                                 1、公司应在定期报告中披露利润分配方

  2、公司应在定期报告中披露报告期实施         案、公积金转增股本方案。

的利润分配方案、公积金转增股本方案或发           2、公司应在定期报告中披露报告期实施

行新股方案的执行情况。                        的利润分配方案、公积金转增股本方案或发

  3、公司上一会计年度实现盈利，董事会         行新股方案的执行情况。

未制订现金利润分配预案或者按低于公司章           3、公司上一会计年度实现盈利，董事会

程规定的现金分红比例进行利润分配的，应        未制订现金利润分配预案或者按低于公司章

当在定期报告中详细说明不分配或者按低于        程规定的现金分红比例进行利润分配的，应

公司章程规定的现金分红比例进行分配的原        当在定期报告中详细说明不分配或者按低于

因、未用于分红的未分配利润留存公司的用        公司章程规定的现金分红比例进行分配的原

途和使用计划，独立董事应当对此发表独立        因、未用于分红的未分配利润留存公司的用

意见，公司应当提供网络投票等方式以方便        途和使用计划，公司应当提供网络投票等方

中小股东参与股东大会表决。                    式以方便中小股东参与股东大会表决。




                                         12