广东高乐股份有限公司
                          独立董事工作制度
                                第一章 总则
    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独
立董事依法独立行使职权，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于广东高乐股份有限公司（以下简称“本公司”）。
                              第二章 一般规定
    第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 本公司董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，其中至少有一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到有关规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
    第九条 独立董事应当积极参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公
司协会组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
                        第三章 独立董事的任职条件
    第十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及交易所业务
规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
    第十一条 下列人员不得担任本公司独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相
关规定或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交本公司董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    （一）本公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董
事的其他条件发表公开声明。
    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
    深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    （三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    （四）独立董事连续两次未亲自出席、也不委托其他独立董事出席董事会会
议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除其职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露；
    独立董事不符合本制度第十条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务，未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务；
    独立董事触及以上规定情形提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专
门委员会中独立董事或董事所占比例不符合本制度、《公司章程》规定或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
定或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
    第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向公司
年度股东大会作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
                        第五章 独立董事的职权
    第十四条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十五条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十七条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资决策委员
会、薪酬与考核委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                      第六章 独立董事的独立意见
    第十八条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第（一）至（三）项、第十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议还可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
                      第七章 独立董事的工作条件
    第二十三条 本公司为独立董事提供必要的条件以保证独立董事有效行使职
权。
    （一）本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    （二）本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引起的风险。
    第二十四条 本公司制定《独立董事工作制度》，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
                             第八章 附则
    第二十五条 本制度由董事会制定，股东大会通过后实施，本制度未尽事宜，
按有关法律、法规和公司章程的规定执行。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
                                                   广东高乐股份有限公司
                                                   二〇二四年一月十一日