宏创控股：关于修改《公司章程》部分条款的公告2024-03-22
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2024－012
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21
日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》和其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对
《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订如下：
（一）公司章程修订内容
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事、监事的 案的方式提请股东大会表决。董事、监事的
选举，应当充分反映中小股东意见。 选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会在董事、监事选举中应当积极 股东大会在董事、监事选举中应当积极
推行累积投票制。除只有一名董事或者监事 推行累积投票制。除只有一名董事或者监事
候选人的情形外，如公司单一股东及其一致 候选人的情形外，如公司单一股东及其一致
行 动 人拥 有权 益的 股份 比例 在 30 ％及 以 上 行动人拥有权益的股份比例在30％及以上
的，应当采用累积投票制。 的，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的， 股东大会以累积投票方式选举董事的，
独 立 董事 和非 独立 董事 的表 决应 当分 别 进 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。不采取累积投票方式选举董事、监事的， 行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
董事、监事提名方式和程序： 出。
（一）单独持有或者合并持有公司对外 董事、监事提名方式和程序：
发行有表决权股份3%以上的股东、董事会、 （一）单独持有或者合并持有公司对外
监事会可以以书面方式提名董事、监事候选 发行有表决权股份3%以上的股东、董事会、
人；独立董事候选人由董事会、监事会、单 监事会可以以书面方式提名董事、监事候选
独或者合并持有公司已发行总股份百分之一 人；
以上的股东提出。 独立董事候选人由董事会、监事会、单
（二）董事会、监事会通过增选、补选 独或者合并持有公司已发行总股份百分之
或换届选举董事、监事的决议后，如同时提 一以上的股东提出，并经股东大会选举决
名候选人的，应将候选人的详细情况与决议 定，本条规定的提名人不得提名与其存在利
一并公告。其他提名人应在董事会、监事会、 害关系的人员或者有其他可能影响独立履
决议公告后至股东大会召开前十五天，以书 职情形的关系密切人员作为独立董事候选
面形式向董事会、监事会提名。提名人在提 人。
名时应向董事会、监事会提交相关候选人的 依法设立的投 资者保护机 构可以公开
详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全 权利。
部兼职情况等），提名独立董事候选人的， （二）董事会、监事会通过增选、补选
还应同时就该候选人任职资格和独立性发表 或换届选举董事、监事的决议后，如同时提
意见。董事会应在股东大会召开前公告该批 名候选人的，应将候选人的详细情况与决议
候选人的详细情况，并应提请投资者关注此 一并公告。提名人在提名时应向董事会、监
前已公告的候选人情况。 事会提交相关候选人的详细资料（包括但不
（三）董事、监事候选人应在股东大会 限于职业、学历、职称、详细的工作经历、
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 工作成果和受奖情况、全部兼职情况等）。
公开披露的董事、监事候选人的资料真实、 （三）董事、监事候选人应在股东大会
完整以及符合任职条件，并保证当选后切实 召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
履行董事、监事职责。被提名的独立董事候 公开披露的董事、监事候选人的资料真实、
选人还应当就其本人是否符合法律法规和深 完整以及符合任职条件，并保证当选后切实
圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条 履行董事、监事职责。独立董事候选人应当
件及独立性的要求作出声明。董事会、监事 就其是否符合法律法规和深圳证券交易所
会应按有关规定公布前述内容。 相关规则有关独立董事任职条件、任职资格
董事会应于股东大会召开前向股东提供 及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事
候选董事、监事的简历和基本情况，以保证 提名人应当就独立董事候选人是否符合任
股东在投票时对候选人有足够的了解。 职条件和任职资格、是否存在影响其独立性
股东大会审议董事、监事选举的提案， 的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果
应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表 作出声明与承诺。
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任 （三）公司提名、考核与薪酬委员会应
董事、监事在会议结束之后立即就任。 当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 确的审查意见。
（四）董事会应于股东大会召开前向股
根据本章程的规定实行累积投票制。
东提供候选董事、监事的简历和基本情况，
前款所称累积投票制是指公司股东大会
以保证股东在投票时对候选人有足够的了
选举两名以上董事、监事（不含职工代表监
解。
事）时，每一普通股（含表决权恢复的优先
股东大会审议董事、监事选举的提案，
股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同
应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
决。改选董事、监事提案获得通过的，新任
出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投
董事、监事在会议结束之后立即就任。
向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有 股东大会就选 举董事、监 事进行表决
的投票权分散投向多位董事、监事候选人， 时，根据本章程的规定实行累积投票制。
按得票多少依次决定董事、监事人选。
前款所称累积 投票制是 指公司股 东大
实行累积投票选举公司董事、监事的具
会选举两名以上董事、监事（不含职工代表
体程序与要求如下：
监事）时，每一普通股（含表决权恢复的优
（一）股东大会选举董事、监事时，投
先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相
票股东必须在一张选票上注明所选举的所有
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事、监事，并在其选举的每名董事、监事
用，出席会议股东可以将其拥有的投票权全
后标注其使用的投票权数目；
部投向一位董事、监事候选人，也可以将其
（二）如果选票上该股东使用的投票权
拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选
总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则
人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
该选票无效；
实行累积投票选举公司董事、监事的具
（三）如果选票上该股东使用的投票权
体程序与要求如下：
总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，
（一）股东大会选举董事、监事时，投
则该选票有效； 票股东必须在一张选票上注明所选举的所
（四）表决完毕后，由监票人清点票数， 有董事、监事，并在其选举的每名董事、监
并公布每个董事、监事候选人所得票数多少， 事后标注其使用的投票权数目；
按得票多少排序，决定当选董事、监事人选。 （二）如果选票上该股东使用的投票权
当选董事、监事所得的票数必须达出席该次 总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则
股东大会股东所持表决权的二分之一以上； 该选票无效；
（五）如按上述规定当选的人数超过应 （三）如果选票上该股东使用的投票权
选人数，则按得票数量确定当选；如按上述 总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，
规定当选的人数不足应选人数，则应在下次 则该选票有效；
股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董 （四）表决完毕后，由监票人清点票数，
事 会 成员 不足 本章 程规 定人 数的 三分 之 二 并公布每个董事、监事候选人所得票数多
时，则下次股东大会应当在该次股东大会结 少，按得票多少排序，决定当选董事、监事
束后的二个月以内召开。 人选。当选董事、监事所得的票数必须达出
股东大会以累积投票方式选举董事的， 席该次股东大会股东所持表决权的二分之
独 立 董事 和非 独立 董事 的表 决应 当分 别 进 一以上；
行。 （五）如按上述规定当选的人数超过应
选人数，则按得票数量确定当选；如按上述
规定当选的人数不足应选人数，则应在下次
股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董
事会成员不足本章程规定人数的三分之二
时，则下次股东大会应当在该次股东大会结
束后的二个月以内召开。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第一百〇四条 担任独 立董事应当符合 第一百〇四条 担任独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立 （二）具有《上市公司独立董事管理办
董事制度的指导意见》所要求的独立性； 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
（三）具备上市公司运作的基本知识， 引第 1 号—主板上市公司规范运作》所要求
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （三）具备上市公司运作的基本知识，
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 熟悉相关法律、行政法规、规章及证券交易
（五）符合本章程第九十五条规定的董 所业务规则；
事任职条件； （四）具有五年以上法律、经济、管理、
（六）其他法律法规、规范性文件及深 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
圳证券交易所相关规则等有关独立董事任职 需的工作经验；
条件和要求的规定。 （五）符合本章程第九十五条规定的董
以会计专业人士身份被提名的独立董事 事任职条件；
候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经 （六）具有良好的个人品德，不存在重
验，并至少符合下列条件之一： 大失信等不良记录；
（一）具备注册会计师资格； （七）其他法律法规、规范性文件及深
（二）具有会计、审计或者财务管理专 圳证券交易所相关规则等有关独立董事任
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学 职条件和要求的规定。
位； 以会计专业人 士身份被 提名的独 立董
（三）具有经济管理方面高级职称，且 事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 经验，并至少符合下列条件之一：
年以上全职工作经验。 （一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第一百〇五条 除了以上条件外，下列人 第一百〇五条 除了以上条件外，下列人
员不得担任公司独立董事： 员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员 （一）在公司或者附属企业任职的人员
及其直系亲属和主要社会关系； 及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及 （四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制 （五）与公司及公司控股股东、实际控
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 其控股股东、实际控制人任职的人员；
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）为公司及其控股股东、实际控制
（六）在与公司及其控股股东、实际控 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
单位的控股股东单位任职的人员； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 事、高级管理人员及主要负责人；
情形之一的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列
（八）在超过 5 家上市公司同时兼任独 情形之一的人员；
立董事的人员； （八）在超过 3 家上市公司（含本公司）
（九）中国证监会认定的其他人员； 同时兼任独立董事的人员；
（十）深圳证券交易所认定不具有独立 （九）中国证监会认定的其他人员；
性的其他人员。 （十）深圳证券交易所认定不具有独立
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 性的其他人员。
项中的上市公司控股股东、实际控制人的附 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票 项中的上市公司控股股东、实际控制人的附
上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不构 属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票
成关联关系的附属企业。 上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、 关联关系的附属企业。
子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配
配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重
证券交易所其他相关规定或者本章程规定需 大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股
提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交 票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
易所认定的其他重大事项；“任职”是指担 定或者本章程规定需提交股东大会审议的
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作 事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大
人员。 事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
第一百〇七条 独立董事应 当在公司治 第一百〇七条 独立董事对公司及全体
理、内部控制、信息披露、财务监督等各方 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
面积极履职，并对其履行职责的情况进行书 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
面记载。 务规则和公司章程的规定，认真履行职责，
独立董事应当独立公正地履行职责，不 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
司存在利害关系的单位和个人的影响。 东合法权益。
若发现所审议事项存在影响其独立性的 独立董事应当独立公正地履行职责，不
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
间出现明显影响独立性情形的，应当及时通 司存在利害关系的单位和个人的影响。
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞 若发现所审议 事项存在影 响其独立性
职。 的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。
第一百〇八条 独立董事应 当充分行使 第一百〇八条 独立董事应当充分行使
下列特别职权： 下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 事项进行审计、咨询或者核查；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
出具专项报告； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 益的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分 （六）法律、行政法规、中国证监会规
配提案，并直接提交董事会审议； 定和公司章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（六）在股东大会召开前公开向股东征集 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
投票权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
构。 公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（六） 独立董事聘请 中介机构 的费用及 其他
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一 行使职权时所需的费用由公司承担。
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当
经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百〇九条 独立董事应 当对下列公 第一百〇九条 独立董事履行下列职责：
司重大事项发表独立意见： （一）参与董事会决策并对所议事项发
（一）提名、任免董事； 表明确意见；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）对《上市公司独立董事管理办法》
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
（四）聘用、解聘会计师事务所； 二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
（五）因会计准则变更以外的原因作出 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
正； 公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（六）公司的财务会计报告、内部控制 （三）对公司经营发展提供专业、客观
被 会 计师 事务 所出 具非 标准 无保 留审 计 意 的建议，促进提升董事会决策水平；
见； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（七）内部控制评价报告； 定和公司章程规定的其他职责。
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保 （ 不含 对合 并报 表范 围内 子公 司提 供 担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事
项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易
所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独 立 董 事 发表 的 独 立意 见 类型 包 括 同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第一百一十条 独立董事对 重大事项出 第一百一十条 下列事项应当经公司全
具的独立意见至少应当包括下列内容： 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
（一）重大事项的基本情况； 议：
（二）发表意见的依据，包括所履行的 （一）应当披露的关联交易；
程序、核查的文件、现场检查的内容等； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）重大事项的合法合规性； 的方案；
（四）对公司和中小股东权益的影响、 （三）被收购上市公司董事会针对收购
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有 所作出的决策及采取的措施；
效； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（五）发表的结论性意见。对重大事项 定和公司章程规定的其他事项。
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第一百一十七条 公司董事会设立审计、 第一百一十七条 公司董事会设立审计、
战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。 战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 计委员会成员应当为不在公司担任高级管
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
员会的运作。 士担任召集人。
公司董事会审 计委员会负 责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及公司章程规定的其他事项。
公司董事会提名、考核与薪酬委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会战略委 员会是董事 会按照股东
大会决议设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分 第一百六十一条 公司股东大会对利润
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司应当 牢固树立回 第一百六十二条 公司应当牢固树立回
报股东的意识，严格依照《公司法》《证券 报股东的意识，严格依照《公司法》《证券
法》和本章程的规定，健全现金分红制度， 法》和本章程的规定，健全现金分红制度，
保持现金分红政策的一致性、连续性、合理 保持现金分红政策的一致性、连续性、合理
性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实 性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实
性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守 性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守
下列规定： 下列规定：
（一）利润分配事项的决策程序和机制 （一）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，董事会应制定 1、公司进行利润分配时，董事会应制
利润分配预案，并将审议通过的利润分配方 定利润分配预案，并将审议通过的利润分配
案提交公司股东大会审议，独立董事应对利 方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利
润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但 但董事会未制定现金利润分配预案的，公司
董事会未制定现金利润分配预案的，公司应 应当在年度报告中详细披露并说明未进行
当在年度报告中详细披露并说明未进行现金 现金分红的原因及未用于现金分红的资金
分红的原因及未用于现金分红的资金留存公 留存公司的用途以及下一步为增强投资者
司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 回报水平拟采取的举措等。
2、独立董事可以征集中小股东的意见， 2、独立董事认为现金分红具体方案可
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
3、公司在制定现金分红具体方案时，董 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 披露。
见。 3、公司在制定现金分红具体方案时，
4、监事会应对董事会和管理层执行公司 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
程序进行监督，对年度利润分配预案进行审 决策程序要求等事宜。
议并发表意见。 4、监事会应对董事会和管理层执行公
5、股东大会对利润分配方案特别是现金 司利润分配政策和股东回报规划的情况及
分红具体方案进行审议时，应当通过互动平 决策程序进行监督，对年度利润分配预案进
台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种 行审议并发表意见。
渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资 5、股东大会对利润分配方案特别是现
者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机 金分红具体方案进行审议时，应当通过互动
构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股 平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多
东和机构投资者关心的问题。 种渠道主动与股东特别是中小股东和机构
（二）调整利润分配政策的条件、决策 投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东
程序和机制 和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中
1、公司应当严格执行本章程确定的现金 小股东和机构投资者关心的问题。
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 （二）调整利润分配政策的条件、决策
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规 程序和机制
划、长期发展的需要，或者因外部经营环境 1、公司应当严格执行本章程确定的现
或自身经营状况发生较大变化，确有必要调 金分红政策以及股东大会审议批准的现金
整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投
护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股 资规划、长期发展的需要，或者因外部经营
东大会提案中详细论证和说明原因，独立董 环境或自身经营状况发生较大变化，确有必
事应当对此发表独立意见。 要调整利润分配政策的，董事会应以股东权
2、调整后的利润分配政策不得违反中国 益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并
证监会和证券交易所的有关规定。 在股东大会提案中详细论证和说明原因。
3、有关利润分配政策调整的议案经监事 2、调整后的利润分配政策不得违反中
会、董事会详细论证并审议通过后，提交股 国证监会和证券交易所的有关规定。
东大会并经出席股东大会的股东所持表决权 3、有关利润分配政策调整的议案经监
的 2/3 以上通过。 事会、董事会详细论证并审议通过后，提交
4、股东大会审议有关利润分配政策调整 股东大会并经出席股东大会的股东所持表
的议案时，公司应当提供网络投票方式为社 决权的 2/3 以上通过。
会公众股东参加股东大会提供便利。 4、股东大会审议有关利润分配政策调
（三）利润分配政策的具体内容 整的议案时，公司应当提供网络投票方式为
1、利润分配的形式：公司可采取现金、 社会公众股东参加股东大会提供便利。
股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 （三）利润分配政策的具体内容
方式分配利润；利润分配中，现金分红优先 1、利润分配的形式：公司可采取现金、
于股票股利；具备现金分红条件的，应当采 股票、现金与股票相结合或法律许可的其他
用现金分红进行利润分配。 方式分配利润；利润分配中，现金分红优先
2、利润分配的期间间隔：原则上公司按 于股票股利；具备现金分红条件的，应当采
年度进行利润分配，在有条件的情况下，公 用现金分红进行利润分配。
司可以进行中期现金分红。 2、利润分配的期间间隔：原则上公司
3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、 按年度进行利润分配，在有条件的情况下，
可供分配利润为正且公司的现金流可以满足 公司可以进行中期现金分红。
公司日常经营和可持续发展需求时，公司进 3、公司召开年度股东大会审议年度利
行现金分红。出现以下情形之一的，公司可 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
不进行现金分红： 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
（1）合并报表或母公司报表当年度未实 股东大会审议的下一年中期分红上限不应
现盈利； 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
（2）合并报表或母公司报表当年度经营 事会根据股东大会决议在符合利润分配的
性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 条件下制定具体的中期分红方案。
（3）母公司报表期末可供分配的利润余 4、现金分红的具体条件：公司当年盈
额为负数； 利、可供分配利润为正且公司的现金流可以
（4）公司财务报告被审计机构出具非标 满足公司日常经营和可持续发展需求时，公
准无保留意见； 司进行现金分红。出现以下情形之一的，公
（5）公司在可预见的未来一定时期内存 司可不进行现金分红：
在重大投资或现金支出计划，进行现金分红 （1）合并报表或母公司报表当年度未
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投 实现盈利；
资需要。 （2）合并报表或母公司报表当年度经
4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、 营性现金流量净额或者现金流量净额为负
可供分配利润为正；董事会认为公司具有成 数；
长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司 （3）母公司报表期末可供分配的利润
股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票 余额为负数；
股利有利于公司全体股东整体利益。 （4）公司财务报告被审计机构出具非
5、现金分红最低比例 标准无保留意见或带与持续经营相关的重
公 司 董 事 会 应当 综 合 考虑 所 处 行业 特 大不确定性段落的无保留意见；
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 （5）公司当年末资产负债率高于 70%；
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 （6）公司当年度经营性现金流量净额
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 或者现金流量净额为负数；
异化的现金分红政策： （7）公司在可预见的未来一定时期内
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 存在重大投资或现金支出计划，进行现金分
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 红可能导致公司现金流无法满足公司经营
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 或投资需要。
80%； 4、发放股票股利的条件：公司当年盈
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 利、可供分配利润为正；董事会认为公司具
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放
40%； 股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 5、现金分红最低比例
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司董事会应 当综合考 虑所处行 业特
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
20%； 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
公司在实际分红时具体所处阶段，由公 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 分红政策：
照前项规定处理。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
在满足前述现金分红的具体条件时，公 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年 80%；
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
实现的年均可分配利润的 30%。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（四）公司应当在年度报告中详细披露 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 40%；
事项进行专项说明： （3）公司发展阶段属成长期且有重大
1、是否符合本章程的规定或者股东大会 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
决议的要求； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 20%；
3、相关的决策程序和机制是否完备； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段
的作用； 不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 照前项规定处理。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 在满足前述现金分红的具体条件时，公
分保护等。 司每年以现金方式分配的利润应不低于当
对现金分红政策进行调整或变更的，还 年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 年以现金方式累计分配的利润不少于最近
明等进行详细说明。 三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）存在股东违规占用公司资金情况 （四）公司应当在年度报告中详细披露
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
以偿还其占用的资金。 事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》
中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
上述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会以特别决议方式进行审议，公
司董事会并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理修订后的《公司
章程》备案等工商手续。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十二日
