广东省广告集团股份有限公司
                独立董事 2023 年度述职报告
                               （梁丹妮）



    本人作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，在

2023 年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将

2023 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、 独立董事的基本情况

   （一）基本情况

    梁丹妮，1976 年 8 月出生。中山大学法学院副教授、博士生导师、中国国

际经济贸易仲裁委员会仲裁员，兼任深圳市道通科技股份有限公司独立董事、广

州高澜节能技术股份有限公司独立董事。2020 年 1 月至今，任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等

相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会的情况

    2023 年度，本人积极参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤

勉尽责义务。公司 2023 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，2023

年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2023 年度本人

出席公司董事会、股东大会的情况如下：

    2023 年度，公司董事会共召开了 8 次会议，本人亲自出席了 8 次会议，没

有委托出席和缺席会议的情况。在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的

态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全
部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

    2023 年度，公司召开了 4 次股东大会，本人亲自出席了全部会议。

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    2023 年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对本年度经营活动情

况进行了认真的了解和查验，严格按照公司相关制度的规定，切实履行董事会各

专门委员会委员的职责和义务。具体情况如下：

    1、董事会审计委员会

    报告期内，董事会审计委员会共召开 5 次会议，本人担任董事会审计委员会

委员，出席了全部会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。会议对公司披露财

务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事务所等

事项进行了审核，并根据会议决议结果将议案提交董事会审议。

    本人认为公司 2023 年度审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有

关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在

损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    2、独立董事专门会议

    报告期内，本人作为独立董事，通过专门会议对公司定期报告、董事会换届

选举、聘任高级管理人员、投资改造华强北项目及聘任会计师事务所等事项进行

了审议。

    （三）现场工作情况

    2023 年度，本人深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行

情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。通过参加董事会

及股东大会会议等方式定期或不定期地主动到公司了解生产经营情况，与公司董

事长、总经理、财务总监、董事会秘书等公司管理层保持有效沟通，及时了解公

司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并时刻关注外部环境及市场变化对公

司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，获取作出决策

所需的情况和资料，有效地履行了独立董事的职责，并就此在董事会决策过程中

独立、审慎的发表专业意见。
    报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司

有关经营情况，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董

事履职的情形。报告期内，本人现场工作时间共计十七天。

    （四）公司信息披露情况

    报告期内，作为独立董事，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，督

促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者

关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了

公司和中小股东的合法权益。2023 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完

整、公平。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期

间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督

促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

    （六）与中小股东的沟通交流情况

    本人在 2023 年度积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会的方式与中

小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。本人通过对 2023 年度公司信息披

露的情况进行监督、检查，督促公司进一步规范和完善信息披露，确保投资者公

平、及时地获得相关信息，维护广大投资者特别是中小股东的权益。

    （七）保护投资者合法权益

    作为公司独立董事，在 2023 年度切实履行独立董事职责，对公司生产经营、

财务管理、关联交易等重大事项，作出客观公正的判断，积极参加董事会和各专

门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议

事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公

司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行
职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权

益。报告期内，本人重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    1、2023 年 3 月 30 日，就第五届董事会第十九次会议审议的《关于 2023 年

度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见及独立意见。

    2、2023 年 8 月 25 日，就第六届董事会第四次会议审议的《关于增加 2023

年度日常关联交易预计的议案》、《关于全资孙公司向关联方租赁物业的议案》发

表了事前认可意见及独立意见。

    （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

    1、报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季

度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告

期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读

定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要

会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均

经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期

报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数

据详实，真实地反映了公司的实际情况。

    2、2023 年 3 月 30 日，就第五届董事会第十九次会议审议的《公司 2022 年

度内部控制评价报告》发表了独立意见。

    （三）聘请审计业务的会计师事务所事项

    2023 年 11 月 24 日，就第六届董事会第六次会议审议的《关于聘任会计师

事务所的议案》发表了事前认可意见及独立意见。

    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    1、2023 年 3 月 9 日，就第五届董事会第十八次会议审议的《关于调整董事

会成员人数的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司

董事会换届选举独立董事的议案》发表了独立意见；

    2、2023 年 3 月 31 日，就第六届董事会第一次会议审议的关于公司聘任总
经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员事项发表了独立意见；

    3、2023 年 6 月 2 日，就第六届董事会第三次会议审议的《关于聘任董事会

秘书的议案》发表了独立意见。

    （五）高级管理人员的薪酬事项

    2023 年 3 月 30 日，就第五届董事会第十九次会议审议的《关于 2023 年度

公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》发表了独立意见。

    （六）其他说明事项

    1、未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发

生；

    2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；

    3、未有提议召开董事会的情况发生；

    4、未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

       四、总体评价及建议

    2023 年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《上

市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤

勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充

分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自

身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实

维护公司和广大投资者的合法权益。

    2024 年度，本人将不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最

新法律法规及监管规则的学习与理解，帮助上市公司提高经营质量、提升公司治

理、加强保护股东权益，不断提高履职能力和工作水平。

    特此报告，谢谢！



                                                      独立董事：梁丹妮

                                                    二〇二四年三月廿八日