贵州百灵:董事会战略委员会议事规则(2024年2月)2024-03-01
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定
公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资
决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《贵
州百灵企业集团制药股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设
立董事会战略委员会,并制定本规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成,其中应至少包括
一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长
担任,主任委员负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评
审小组组长,另设副组长 1-2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议;
(四)其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工
作,提供公司有关方面的资料:
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大
投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及
合作方的基本情况等资料;
(二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略
委员会备案;
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合
同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;
(四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委
员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进
行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,原则上每年的
上半年和下半年各进行一次。会议由董事长或主任委员提出,会议
应在会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委
员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体
委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票
表决。如采用通讯方式参会并表决,则以委员在会议决议上签字即
视为出席并同意会议决议内容。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会
议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当
在会议记录上签名;会议记录由公司证券部保存,保存期限不少于
十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本规则解释权归属公司董事会。
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董 事 会
2024 年 2 月 29 日