浙商证券股份有限公司

                  关于凯撒（中国）文化股份有限公司

        继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为凯撒（中
国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，现将核查情况说
明如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公
开发行股票的批复》（[2020]3290 号）核准，公司向 28 名投资者发行 142,920,634
股普通股股票，每股发行价格 6.30 元，募集资金总额为 900,399,994.20 元，扣除
保荐承销费用 25,483,018.71 元（不含增值税），实际到账的募集资金为 人民币
874,916,975.49 元，扣除不含税其他发行费用 4,245,969.63 元（验资费、律师费
等），募集资金净额为 870,671,005.86 元。上述募集资金已于 2021 年 2 月 9 日到
位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第
442C000072 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。


     二、募集资金投资项目及使用存放情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：
                                                                                单位：万元

  序号                 项目名称                     投资总额           募集资金拟投入额

    1      游戏研发及运营建设项目                        81,184.00              59,318.00

    2      代理游戏海外发行项目                           7,672.00               6,697.00

    3      补充流动资金                                  24,025.00              24,025.00

                    合计                                112,881.00              90,040.00


     截至2024年2月29日，尚未使用的募集资金余额为29,615.30万元（包括使用
闲置募集资金进行现金管理/暂时补充流动资金尚未到期收回资金、尚 未使用的
募集资金、理财收益及银行存款利息等，上述金额为未经审计数据）。根据公司
募集资金使用计划及投资项目进展情况，现阶段存在暂时闲置的募集资金。


        三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

     2023年3月9日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议在确保不影响募集资金投资项
目正常建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用总额度不超过人民币34,000
万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买信誉好、规模大、有能力保障
资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，现金管理产
品期限不得超过十二个月，在上述额度和期限内可循环滚动使用。截至2024年3
月 5 日 ， 公 司 使 用 部 分 闲 置 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理尚 未 到 期 余 额 为 人 民 币
12,206.98万元，鉴于上述授权额度即将到期，公司拟继续使用部分闲置募集资金
进行现金管理。


        四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     （一）投资目的

     为提高闲置募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金投资计划的正常进
行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，公司拟合理利用闲置募
集资金进行现金管理，提高资金利用率、增加公司收益，为公司及股东获取更多
的回报。
    （二）投资金额

    公司拟使用额度不超过29,000万元人民币闲置募集资金进行现金管理，单个
理财产品的投资期限不超过12个月。

    （三）投资品种

    为控制投资风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性
好的低风险投资产品，包括但不限于银行及其它金融机构理财产品、收益凭证、
协商进行结构性存款、协议存款、定期存款等，不涉及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生产品、
证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，
且符合以下条件：

    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    3、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公
告。

    （四）投资决议有效期

    投资决议有效期自公司本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度和
期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集
资金专户。
    （五）实施方式
    在上述额度、期限范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相
关法律文件，具体事项由公司资金部和财务部组织实施。
    （六）信息披露
    公司将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，及时披露现
金管理业务的进展情况。
    五、投资风险及控制

    （一）投资风险

    1、尽管公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高、流动性
好的低风险投资产品，投资品种需满足保本及投资产品不得进行质押的要求，具
有投资风险低、本金安全度高的特点，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司拟投资的产品投资收益受金融市场供求关系变化、利率市场变化等
因素的影响，具有一定的不确定性。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，
经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

    2、公司将明确本次现金管理的审批授权权限，授权公司管理层在额度内审
批公司现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件，公司财务预算管理部
负责具体实施，其资金支付手续需严格履行相应的审批流程。

    3、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析
和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。在产品投资期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制
和监督，严格控制资金安全。一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的资
产保全措施；若出现投资产品发行主体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损
等重大不利因素时，公司将及时披露。

    4、公司管理层负责对公司使用闲置募集资金进行现金管理进行日常监督与
检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，
并向董事会审计委员会报告。公司独立董事、监事会、保荐机构有权对公司使用
闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行
审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
    六、对公司的影响

    公司本次继续部分闲置募集资金进行现金管理事宜，同时根据公司经营发展
和财务状况，结合募集资金项目的工程进度，在确保公司募投项目所需资金和保
证募集资金安全的前提下进行的，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集
资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对闲置的募集资
金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩
水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。并及时进行公告以履行信息披露义务。


    七、相关审核及批准程序

    本方案已经第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议审议通
过，履行了必要的审批程序。
    （一）董事会审议情况
    2024年3月6日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议在确保不影响募集资金投资项目
正常建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用总额度不超过人民币29,000
万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理层行使投资决策
并签署相关合同文件，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月
内，在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。
    （二）监事会审议情况
    2024年3月6日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集
资金进行现金管理的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用不
超过29,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现
金管理收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
       八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司现金管理的购买规模以及投资产品期限均符合
规定，公司已于2024年3月6日召开了董事会审议了《关于继续使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》，本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项依法履行了必要的审批程序。在确保公司募投项目正常运营和资金安全的前
提下，不影响公司募投项目资金正常周转需要，公司通过投资安全性高、流动性
好、满足保本要求的投资产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和全体
股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规
定。
   综上，保荐机构对公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。
   （以下无正文）
(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司继
续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人：

                 王 新           刘 海 燕




                                                  浙商证券股份有限公司

                                                   2024 年 03 月 06 日