浙商证券股份有限公司
                   关于杭氧集团股份有限公司
         2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭氧
集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对《《杭氧集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核
查，核查情况及发表意见如下：

    一、 保荐机构核查工作

                                      《杭氧集团股份有限公司2023年度内
    保荐代表人认真审阅了杭氧股份出具的《
部控制自我评价报告》，通过审阅公司内控相关制度、查阅股东大会、董事会、
监事会会议记录，调查内部审计工作情况，与企业相关人员进行访谈、交流等方
式，从杭氧股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对
其内部控制的完整性、合理性、有效性和《《杭氧集团股份有限公司2023年度内部
控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    二、 公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。我们认为，公司已按照公司内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司
不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告报出日之间未发生对 内部控
制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    三、 公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

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    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    纳入评价范围的主要单位包括：公司及各子公司，纳入评价范围单位资产总
额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的100%。
    公司纳入评价范围的事项包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督。纳入评价范围的主要业务包括销售、生产与仓储、资金、采购、投资、
对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、财务报告、预算管理、信息披
露等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    1、控制环境
    （1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《《员工手册》等
一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些内
部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。
    （2）对胜任能力的重视
    公司经理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。目前公司员工共5616人，其中具有博士18人、
研究生425人、本科生1903人、大专生1379人，具有高级职称383人、中级职称759
人、初级职称638人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式
的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。对因各种原因导致不胜
任的职员通过程序及时调整，以保证公司的运营效率。
    （3）治理层的参与程序
    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作
和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计
是否合理，执行是否有效。

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    （4）经理层的理念和经营风格
    公司由经理层负责公司的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会对其实施有效地监督。经理层对内部控制包括信息技术控制、
信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违
规事件报告都及时和适当的处理。公司秉承提供优质产品、满足客户需要、推动
社会发展的经营宗旨，以诚相待、信守合同、质量第一、热诚服务的经营方针，
以人为本、以效为佳、以创新为动力、以发展为目标的价值观念，以强化提升主
体产业、扩大搞活其他产业、构筑世界一流公司为发展战略，诚实守信、合法经
营、与时共进，为世界提供可持续创造价值的绿色装备、气体产品和服务，共创
低碳绿色社会，成为气体产业的世界一流公司。
    （5）组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东《“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
    （6）职权与责任的分配

    公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能的
授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行
有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地
按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证
业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰
当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的
相关要求。
    （7）人力资源政策与实务

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰、
岗位标准化、年薪与绩效考核实施办法、职业经理人管理制度等人事管理制度，
并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    （8）关联交易

    为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，公司严格执行《《关联交易管理制度》中关于关联人、关联交易、关

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联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露等规定，关联交易遵循诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未发生关联公司违规占用公司资金或损
害公司和非关联股东利益的情况。
    （9）信息披露

    公司严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的规定，制定了《《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》“三会”会议制度，制定了《《审
计委员会工作规则》、《战略委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、
《提名委员会工作规则》等委员会会议制度，制定了《《信息披露管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项报告制度》等重大经营管理事项
的内控制度，2023 年新增《《科技创新委员会工作规则》、《合规管理制度》、《法律
尽职调查管理办法》等多项内控制度，并严格按照相关制度履行重大事项的决策
程序，履行信息披露义务，确保所披露的信息真实、准确、完整；公司“三会”
运作正常，决策机构保持健康，规定期限内及时披露定期报告，对媒体始终保持
监控，在市场上出现有关公司的重大传闻时，立即核实相关信息，并在必要时予
以澄清。公司决策事项程序合规、高效、完备，信息披露及时、准确、完整，信
息披露内部控制有效。
    2、风险评估过程

    公司制定了可持续发展的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的
计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司依据风险集中、分类、分层
管理的原则，建立了有效的风险评估过程，并设立了战略委员会，以识别和应对
公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
    3、信息系统与沟通

    公司为向经理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员《（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
经理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使经理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使经理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
    4、控制活动



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    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。经理层在预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制、子公司内部控制、财务报告控制、合同控制等。
    （1）交易授权控制

    明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级经
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济
业务。
    （2）责任分工控制

    合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作
能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主
要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业
务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    （3）凭证与记录控制

    合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编
妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相
关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应
的分录独立比较。
    （4）资产接触与记录使用控制

    严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    （5）独立稽查控制

    公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采
购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、
手续的完备程度进行审查、考核。
    （6）电子信息系统控制


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    公司制定了较为严格的电子信息系统控制制度，并通过建立综合网络管理体
系，统一筹划和安排公司各项业务的衔接，实现了信息、技术和组织管理的有机
结合。公司利用内、外部局域网，建立了 SAP-ERP 系统、PLM 系统、OA 办公
系统、财务共享中心、钉钉办公、安全生产、集团审计平台、集采平台、三会管
理、能源、气投平台等现代化信息平台，使得各经理层级、各部门、各业务单位
以及员工与经理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。信息技术部
制定了各系统故障恢复计划，并按期进行模拟故障恢复演练，通过研究新技术提
升故障恢复策略，加强了公司应对软件故障风险的能力。公司通过新设数字化智
能运营中心，深入推广应用数字化，实施虚拟化技术和公司私有云存储技术，建
立公司数据中心统一存储，建设并使用全新高标准数字化机房，部署双重备份策
略，不断加强档案电子化。公司通过实施以 SAP 为核心的电子信息系统，建立
了和自身业务相配套的 IT 治理框架和管理体系，有效地提升了经营管理水平，
为上市公司报表的准确性提供了系统保障。持续利用云客户端代替传统 PC，有
效降低了管理维护成本，提升了工作效率。
    （7）子公司内部控制

    公司通过《财务会计基本规范》《控股子公司管理办法》、《内部审计管理办
法》、《工程建设项目审计管理办法》等，规范了控股子公司的治理结构、财务管
理、经营考核和内部审计监督，确保子公司运营符合公司的整体战略，控制经营
风险，保障公司投资权益。公司通过控股子公司的股东会、董事会及监事会行使
管理、协调、监督、考核等职能，通过委派控股子公司的董事、监事、董事长、
总经理和财务经理等，建立对外派高管的薪酬管理和激励约束机制，加强对子公
司的管控。各控股子公司的所有重大事项和财务资料能在规定时间内报送母公司，
并定期接受总公司的内部审计。
    （8）财务报告的控制

    公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策、公司会
计准则等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、
准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，
并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差
错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，
在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前
泄露。

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    （9）合同控制

   公司合同控制主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同管理
等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。
公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执
行合同的行为加以规范和控制。
    5、对控制的监督

   公司定期对各项内部控制进行评价。一方面建立各种机制使相关人员在履行
正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面
通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司通过完善制度、
精益求精，使管理体系持续优化，通过建立评分机制实现内部审计结果运用的闭
环管理和持续提升。公司经理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报
告及建议，要求各部门进行内部控制自我评价并报送内审部门，由内审部门负责
汇总分析评价。
    （二）内部控制评价工作依据及内控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。
   公司董事会根据公司内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
        缺陷类型                        财务报表潜在的错报金额
                                             错报金额＜净资产 1%
        一般缺陷
                                         错报金额＜营业收入总额的 2%
                                       净资产 1%≤错报金额＜净资产 2%
        重要缺陷
                                 营业收入总额 2%≤错报金额＜营业收入总额 3%
                                             错报金额≥净资产 2%
        重大缺陷
                                           错报金额≥营业收入总额 3%

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额 很难确
定的情况下，可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负
面影响性质、影响范围等因素认定缺陷。
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    1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    ②公司更正已公布的定期财务报告的重大差错；
    ③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控 制监督
无效；
    2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没 有实施
且没有相应的补偿性控制；
    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
    3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
         缺陷类型          直接财务损失金额              重大负面影响
                                                  受到省级政府部门处罚但未对
         一般缺陷   10 万元<损失＜净资产 1%以下   公司定期报告披露造成负面影
                                                              响。
                                                  受到省级以上政府部门或监管
         重要缺陷    净资产 1%≤损失＜净资产 2%   机构处罚但未对公司定期报告
                                                      披露造成负面影响。
                                                        受到国家政府部门处罚，
         重大缺陷             损失≥净资产 2%     且已正式对外披露并对公司定
                                                    期报告披露造成负面影响。


    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    1）重大缺陷的迹象包括：
    ①严重偏离控制目标且不采取任何控制措施；
    ②董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊
行为；
    ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
    ④违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或

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公司形象出现严重负面影响；
       ⑤重大事项决策程序产生重大失误；违反公司决策程序导致公司重大经济损
失。
       2）重要缺陷的迹象包括：
       ①未经授权及履行相应的信息披露义务，进行对外担保、投资有价证券、金
融衍生品交易、资产处置、关联交易；
       ②公司关键岗位业务人员流失严重；
       ③媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大但未造成股价异动；
       ④公司遭受证券交易所通报批评。
       3）一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
       （三）内部控制缺陷认定及整改情况
       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期公司不存在非财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

       四、 其他内部控制相关重大事项说明

       报告期内，公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、
评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息重大事项。

       五、 保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：杭氧股份已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，在所有重大
方面保持了有效的内部控制。公司董事会出具的《杭氧集团股份有限公司 2023
年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制体系建设和运作的实际情况。
       （以下无正文）




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   （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司 2023
年度内部控制自我评价报告》之签章页）




   保荐代表人：______________          ______________
                  王一鸣                   杨悦阳




                                                    浙商证券股份有限公司


                                                        年    月     日




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