启明星辰：公司章程修订对照表2024-04-13
启明星辰信息技术集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，公司对《公司
章程》中相关条款进行修订。修订前后内容对照如下：
修改前 修改后
第二条 启明星辰信息技术集团股份有限公 第二条 启明星辰信息技术集团股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。
公司由北京启明星辰信息技术有限公司(以 公司由北京启明星辰信息技术有限公司(以
下简称“有限公司”)整体变更发起设立，有 下简称“有限公司”)整体变更发起设立，有
限公司原有股东共同作为公司发起人。公司 限公司原有股东共同作为公司发起人。公司
在北京市工商行政管理局注册登记，取得注 在北京市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 110108004648048 的《企业法人营业 册号为 110108004648048 的《企业法人营业
执照》；2016 年 3 月 18 日营业执照统一社 执 照 》； 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为
会信用代码为 911100006004827014。 911100006004827014。
第六条 公司注册资本为 943,699,162 元人 第六条 公司注册资本为 1,218,369,376 元人
民币。 民币。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。股东可以依据本章程 有法律约束力的文件。股东可以依据本章程
起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股 起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股
东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总 东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高
经理和其他高级管理人员；公司可以依据本 级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、
章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 董事、监事及高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员” 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指
是指公司的副总经理、财务负责人以及董事 公司董事会管理的总经理、副总经理、财务负
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会秘书。 责人及董事会秘书。
第十四条 公司的经营范围为：货物进出口； 第十四条 公司的经营范围为：货物进出口；
技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转 技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；信息咨询(中介除 让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除
外)；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬 外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬
件、机械设备、电器设备、仪器仪表(涉及配 件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按照国 额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理)；出租办公用房；计算机设 家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设
备出租；计算机技术培训。 备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二十条 公司的股份总数为 943,699,162 第二十条 公司的股份总数为 1,218,369,376
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划； (一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
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算方案； 算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二) 批准本章程第四十二条规定的担保 (十二) 批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项； 十的事项；
(十四) 公司发生的交易(对外担保、提供财 (十四) 审议批准公司发生的交易 (关联 交
务资助除外)达到下列标准之一的事项： 易、对外担保、提供财务资助、理财除外)达
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 到下列标准之一的事项：
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及
较高者为准； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 较高者为准；
司最近一期经审计净资产的百分之五十以 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的 司最近一期经审计净资产的百分之五十以
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的
高者为准； 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度 高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
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额超过五千万元； 审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度 额超过五千万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
过五百万元； 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 过五百万元；
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上，且绝对金额超过五千万元； 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年 上，且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
金额超过五百万元。 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
(十五) 公司与关联人发生的成交金额在三 金额超过五百万元。
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资 (十五) 公司与关联人发生的成交金额在三
产绝对值百分之五以上的关联交易； 千万元以上，且占公司最近一期经审计净资
(十六) 审议批准单笔捐赠金额占公司最近 产绝对值百分之五以上的关联交易；
一期经审计的净资产百分之零点五以上的对 (十六) 审议批准单笔捐赠金额占公司最近
外捐赠； 一期经审计的净资产百分之零点五以上的对
(十七) 审议批准下列贷款或授信申请事项： 外捐赠；
1. 单笔贷款金额或授信额度占公司最近一 (十七) 审议批准下列贷款或授信申请事项：
期经审计的净资产百分之五十以上的贷款； 1. 单笔贷款金额或授信额度占公司最近一
2. 连续十二个月内累计申请贷款金额或授 期经审计的净资产百分之五十以上的贷款；
信额度达到或超过公司最近一期经审计净资 2. 连续十二个月内累计申请贷款金额或授
产百分之五十以后申请的任何贷款或授信额 信额度达到或超过公司最近一期经审计净资
度。 产百分之五十以后申请的任何贷款或授信额
公司以资产提供抵押担保的，审议权限按对 度。
外担保审议权限执行。 公司以资产提供抵押担保的，审议权限按对
(十八) 审议批准变更募集资金用途事项； 外担保审议权限执行。
(十九) 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）财务资助事项属于下列情形之一的，
(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 议：
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本章程中的交易事项包括但不限于购买资 1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经
产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子 审计净资产的 10%；
公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受 2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、对外捐 资产负债率超过 70%；
赠、债权或者债务重组、转让或者受让研发项 3. 最近十二个月内财务资助金额累计计算
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他 4. 深圳证券交易所或本章程规定的其他情
交易。 形。
（十九）连续十二个月累计交易金额占公司
最近一期经审计净资产 50%以上的委托理财；
但因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用本项的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
(二十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(二十一) 审议股权激励计划和员工持股计
划；
(二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
本章程中的交易事项包括但不限于购买资
产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、对外捐
赠、债权或者债务重组、转让或者受让研发项
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
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出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他
交易。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 董事会应当按本章程规定的期
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 限依法召集股东大会。独立董事有权向董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
反馈意见。 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会的书面反馈意见。
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 事会以及单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东大会补充通知，通知 提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一) 教育背景、工作经历、兼职等情况，在
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控 公司百分之五以上股东、实际控制人等单位
制人是否存在关联关系； 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
(三) 持有本公司股份数量； 事、监事、高级管理人员的情况；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 (二) 是否与持有公司百分之五以上股份的
处罚和证券交易所惩戒。 股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 级管理人员存在关联关系；
事、监事候选人应当以单项提案提出。 (三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
(五)是否曾被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单；
(六)证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了
应当充分披露上述资料外，还应当说明相关
候选人是否存在不得提名为董事、监事的情
形，是否符合法律法规、深圳证券交易所的相
关规定和本章程等规定的任职要求。候选人
存在第四项、第五项相关情形的，股东大会召
集人应披露推举该候选人的原因、是否对公
司规范运作和公司治理产生影响及公司的应
对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
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消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日以书面形式说明原因。 两个工作日公告并说明原因。
第六十条 公司股东均有权出席股东大会，依 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通
照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行 股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 不能履行职务或不履行职务时，由联席董事
董事共同推举的一名董事召集和主持。 长召集和主持。联席董事长不能履行职务或
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 一名董事召集和主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 召开股东大会时，会议主持人违反法律规定
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 或本章程、议事规则致使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序。包括通 细规定股东大会的召开和表决程序。包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
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大会批准。 大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 过去一年的工作向股东大会作出报告。独立
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 董事应当向公司年度股东大会提交述职报
报告，述职报告应包括以下内容： 告。
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投
票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 保护社会公众股股东合法权益方面所做
的工作；
(四) 履行独立董事职务所做的其他工作，如
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分 会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半
之一以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分 会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避
并放弃表决权。否则，主持会议的董事长应当 并放弃表决权。否则，会议主持人应当要求关
要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其 联股东回避；如会议主持人需要回避的，其他
他董事应当要求董事长及其他关联股东回 董事应当要求会议主持人及其他关联股东回
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避。无需回避的任何股东均有权要求关联股 避。无需回避的任何股东均有权要求关联股
东回避。被提出回避的股东或其他股东如对 东回避。被提出回避的股东或其他股东如对
关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有 关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有
异议的，可申请无需回避的董事召开现场临 异议的，可申请无需回避的董事召开现场临
时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。 时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。
如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监 如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监
管部门投诉或以其他方式申请处理。 管部门投诉或以其他方式申请处理。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的二 出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉
事项涉及本章程第七十七条规定的特别决议 及本章程第七十七条规定的特别决议事项
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
过方为有效。 为有效。
第九十九条 董事的提名方式和程序为： 第八十二条 董事、监事候选人的提名方式和
(一) 首届董事会董事候选人(不包括独立董 程序为：
事)由公司发起人提名，公司创立大会选举产 (一) 非独立董事候选人由董事会或者单独
生。以后各届董事会董事候选人(不包括独立 或合计持有公司有表决权股份百分之五以上
董事)由董事会或者单独或合计持有公司有 的股东提名，由公司股东大会选举产生；
表决权股份百分之五以上的股东提名，由公 (二) 独立董事候选人由公司董事会、监事会、
司股东大会选举产生。 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
(二) 公司独立董事候选人由公司董事会、监 以上的股东提名；
事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 (三) 依法设立的投资者保护机构可以公开
分之一以上的股东提名。 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
(三) 董事候选人应在发出召开股东大会通知 利；
之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 (四) 监事候选人由监事会或者单独或合计
披露的本人资料真实、完整并保证当选后切 持有公司有表决权股份百分之五以上的股东
实履行董事义务。 提名，由公司股东大会选举产生（其中职工代
表监事候选人由公司职工民主选举产生）。
董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接
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受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切
实履行职责。
第八十二条 董事在股东大会审议其受聘议 第八十三条 董事、监事候选人在股东大会、
案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存 董事会或者职工代表大会等有权机构审议其
在下列情形向股东大会报告： 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条
(一) 《公司法》规定的不得担任董事的情形； 件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
(二) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实
禁入期； 际控制人以及其他董事、监事和高级管理人
(三) 被证券交易所公开认定不适合担任上市 员的关系等情况进行说明。
公司董事未满两年；
(四) 最近三年被中国证监会、证券交易所处
罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈
述，并接受股东质询。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年； 权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年。 未逾三年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
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逾三年； 逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施， (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司
期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 期限尚未届满；
内容。 (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 尚未届满；
情形的，公司解除其职务。 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议董事、监事和高级管理人员候选
人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事应当亲自出席董事会会议。 第一百条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东 第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
关法律和本章程的要求独立履行职责，不受 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
或个人的影响，维护公司整体利益。 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列
基本条件： 条件：
(一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公 (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具
司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
(二) 具备股份公司运作的基本知识，熟悉相 (二)符合法律法规规定的独立性要求；
关法律、规章及规则； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
(三) 具备法律法规规定的独立性； 关法律法规和规则；
(四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行 (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
独立董事职责所必需的工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 公司章程规定的其他条件。 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百一十条 独立董事原则上最多在五家 第一百一十条 独立董事原则上最多在三家
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
间和精力有效地履行独立董事的职责。 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
的情况进行说明。 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 原因及关注事项予以披露。
员低于法定或本章程规定最低人数的，在改 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 会中独立董事所占的比例不符合本章程的规
法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
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第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其 第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其
中独立董事三名。董事会设董事长一名。 中独立董事三名。董事会设董事长一名，联席
董事会可有一名由职工代表担任的董事。董 董事长一名。
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 董事会可有一名由职工代表担任的董事。董
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
后，直接进入董事会。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公 后，直接进入董事会。
开、公平、公正。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公
开、公平、公正。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或 (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 理、财务负责人及董事会秘书，并决定其报酬
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 事项和奖惩事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 (十一) 制定公司的基本管理制度；
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管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
(十三) 管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经
审计的会计师事务所； 理的工作；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经 (十六) 审议人工成本管理办法，明确薪酬总
理的工作； 量决定机制； 审议年度人工成本预算方案、
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 中长期激励计划（非股权激励）；
授予的其他职权。 (十七) 审议批准法人管理年度计划；
(十八) 在股东大会授权范围内，决定公司的
重大会计政策和会计估计变更方案，依法决
定本公司的资产负债率上限；
(十九) 制订公司的发展战略和中长期发展
规划；
(二十) 制订董事会年度工作报告；
(二十一) 审议变更募集资金用途；
(二十二) 审批批准公司内部控制体系、法律
合规管理体系等，指导、检查和评估本公司内
部审计工作；审议公司重大风险评估、合规管
理与监督等重大风险管理策略和解决方案；
(二十三) 法律、行政法规、部门规章或本章
程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
董事会有权审议批准以下事项： 以下事项由董事会审议批准：
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(一) 除第四十二条规定以外的其他对外担保 (一) 除第四十二条规定以外的其他对外担保
事项； 事项；
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额超过 (二) 公司与关联自然人发生的交易金额三十
三十万元的关联交易； 万元以上、但未达到股东大会审议标准的关
(三) 公司与关联法人发生的交易金额超过三 联交易；
百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 (三) 公司与关联法人发生的交易金额三百万
对值超过百分之零点五的关联交易； 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产占公 值百分之零点五以上、但未达到股东大会审
司最近一期经审计总资产百分之十以上但不 议标准的关联交易；
满百分之三十的事项； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产占公
(五) 达到下述标准的交易（对外担保、提供 司最近一期经审计总资产百分之一以上百分
财务资助除外）： 之三十以下的事项；
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一 (五) 达到下述标准的重大交易（关联交易、
期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 对外担保、提供财务资助、理财除外）：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一
以较高者为准； 期经审计总资产的百分之一以上，该交易涉
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
市公司最近一期经审计净资产的百分之十以 以较高者为准；
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的 2. 交易标的涉及的资产净额占上市公司最
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 近一期经审计净资产的百分之一以上，且绝
高者为准； 对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 准；
度经审计营业收入的百分之十以上， 且绝对 3. 交易标的在最近一个会计年度相关的营
金额超过一千万元； 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 营业收入的百分之一以上，且绝对金额超过
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 一千万元；
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 4. 交易标的在最近一个会计年度相关的净
超过一百万元； 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
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上市公司最近一期经审计净资产的百分之十 万元；
以上，且绝对金额超过一千万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会 上市公司最近一期经审计净资产的百分之一
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 以上，且绝对金额超过一千万元；
对金额超过一百万元。 6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
绝对值计算。 对金额超过一百万元。
(六) 审议批准单笔捐赠金额占公司最近一期 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
经审计的净资产百分之零点一以上的对外捐 绝对值计算。
赠； （六）投资三千万以上、但未达到股东大会交
(七) 审议批准达到如下标准的贷款、授信申 易审议标准的股权投资项目；
请事项： （七）除面向北京启明星辰慈善公益基金会
1. 单笔贷款金额或授信额度占公司最近一 每年不超过 500 万元的捐赠及需经股东大会
期经审计的净资产百分之十以上的贷款； 审议批准外的其他对外捐赠事项；
2. 连续十二个月内累计申请贷款金额或授 （八）未达到股东大会审议标准的对外提供
信额度达到或超过公司最近一期经审计净资 财务资助、贷款或授信申请、委托理财事项；
产百分之三十以后申请的贷款或授信额度。 （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须
公司以资产为子公司申请贷款或授信额度提 董事会审议通过的或股东大会授权董事会审
供抵押担保的，审议权限按对外担保审议权 议的其他对外投资、收购出售资产、证券投
限执行。 资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交
(七) 根据法律、行政法规、部门规章规定须 易、对外捐赠事项。
董事会审议通过的或股东大会授权董事会审
议的其他对外投资、收购出售资产、证券投
资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交
易、对外捐赠事项。
第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规 第一百一十九条 董事会制定《董事会议事规
则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会按照股东大会的有关决议，设立战略 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门 事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
委员会的提案应当提交董事会审查决定。其 司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提
中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
事应当占多数并担任召集人，审计委员会中 当过半数并担任召集人，审计委员会的召集
至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 人应当为会计专业人士。
第一百二十一条 董事长由公司董事担任，由 第一百二十一条 董事长和联席董事长由公
董事会以全体董事的过半数选举产生和罢 司董事担任，由董事会以全体董事的过半数
免。 选举产生。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或不 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 履行职务时，由联席董事长履职，联席董事长
名董事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事履行。
第一百二十五条 代表十分之一以上表决权 第一百二十五条 下列人士/机构可以提议召
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 开临时会议：
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 （一）单独或合计持有公司有表决权股份总
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 数十分之一以上的股东；
（二）三分之一以上的董事；
（三）二分之一以上的独立董事；
（四）监事会。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。 董事出席方可举行。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事
会作出的普通决议，必须经全体董事超过半 会作出的普通决议，必须经全体董事超过半
数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体 数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体
董事超过三分之二通过。 董事三分之二以上通过。
(一) 下列事项由董事会议普通决议形式通 (一) 下列事项由董事会议普通决议形式通
过： 过：
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1. 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 1. 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2. 执行股东大会的决议； 2. 执行股东大会的决议；
3. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 3. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
4. 决定公司内部管理机构的设置； 4. 决定公司内部管理机构的设置；
5. 管理公司信息披露事项； 5. 管理公司信息披露事项；
6. 制订公司发行债券方案； 6. 制订公司发行债券方案；
7. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 7. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
8. 向股东大会提请继续聘请为公司审计的 8. 向股东大会提请继续聘请为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所。
9. 公司章程规定的其他应当由董事会以普 (二) 其他事项，除法律、行政法规规定应当
通决议通过的议案。 以特别决议通过的以外，均应由普通决议形
(二) 下列事项由董事会议特别决议形式通 式通过。
过：
1. 决定公司的经营计划和投资方案； 董事会决议的表决，实行一人一票。
2. 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
3. 制订公司增加或者减少注册资本或发行
其他证券及上市方案；
4. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
5. 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
6. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
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7. 制订公司的基本管理制度；
8. 制订本章程的修改方案；
9. 向股东大会提请更换为公司审计的会计
师事务所。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：以表 第一百三十条 董事会决议表决方式为：以表
决票形式进行书面表决。 决票形式进行书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式或电话会议方式进 前提下，可以用电话会议、视频会议、传签等
行并作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人 删除
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会决定对外担保时，应 删除
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
第一百三十三条 董事会会议表决方式为：记 第一百三十一条 董事会会议表决方式为：记
名方式投票表决。董事会临时会议在保障董 名方式投票表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式 事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，由参会董事签字。 进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真方式签 以通讯方式签署的董事会决议必须由构成董
署。以传真方式签署的董事会决议必须由构 事会会议的法定人数的董事签署。此等书面
成董事会会议的法定人数的董事签署。此等 决议与依照本章程的有关规定召开和举行的
书面决议与依照本章程的有关规定召开和举 董事会会议上实际通过的决议具有同等效
行的董事会会议上实际通过的决议具有同等 力。构成法定人数所需的最后一名董事签署
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效力。构成法定人数所需的最后一名董事签 表决的日期视为董事会批准该决议的日期。
署表决的日期视为董事会批准该决议的日
期。董事长或其授权代表应确认所有董事收
到传真；所有董事必须于确认其收到传真之
日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百三十四条 董事会会议应当由董事本 删除
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
公司董事会其他董事代为出席。委托书应当
载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
独立董事只能委托独立董事出席会议。
第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事 第一百三十五条 公司设总经理一名，副总经
长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干 理三名，财务负责人一名，由董事会聘任或解
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十五条规定不 第一百三十六条 本章程第九十六条规定不
得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十八条第(四)至(六)项关于董事勤勉义务 九十九条关于董事勤勉义务的相应规定，适
的相应规定，适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十九条 公司的日常经营实行总经
下列职权： 理负责制，总经理对董事会负责，行使下列职
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实 权：
施董事会决议，并向董事会报告工作； (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实
(二) 组织实施公司年度计划和投资方案； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
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(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (二) 组织实施公司年度计划和投资方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(五) 制订公司的具体规章； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (五) 制定公司的具体规章；
理、财务负责人； (六) 制定公司人才战略和人力资源规划，人
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 才管理机制建设和制度制定（含员工薪酬政
任或者解聘以外的负责管理人员； 策）
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
定公司职工的聘用和解聘； 理、财务负责人；
(九) 根据深圳证券交易所的相关规则和本章 (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
程的规定批准无需提交公司董事会、股东大 聘任或者解聘以外的其他公司管理人员；
会审议批准的交易； (九) 制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，
(十) 组织召开总经理办公会议； 决定公司职工的聘用和解聘；
(十一) 本章程或公司董事会授予的其他职 (十)拟定人工成本管理办法及薪酬总量机
权。 制、年度人工成本预算方案、中长期激励计划
总经理列席董事会会议。副总经理协助总经 （非股权激励）、股权激励计划；
理工作，具体主管公司各方面日常业务的开 (十一)拟定法人管理年度计划；在董事会审
展。在总经理不能履行职责且须处理紧急事 议批准法人管理年度计划后，执行公司及下
务时，由董事会决定一名副总经理暂时履行 属子公司的新设、注销、合并等改革事项；
总经理职责直至总经理恢复正常工作或董事 (十二)向控股和参股公司委派股东代表，推
会选聘新的总经理人选。 荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人
等；
(十三)公司部门负责人、分管副总等管理人
员的问责事项及违规违纪处理；
(十四)根据深圳证券交易所的相关规则和本
章程的规定批准无需提交公司董事会、股东
大会审议批准的交易；
(十五)依照有关法律法规和企业章程，遵循
上市公司治理惯例，抓好启明星辰高质量发
展，履行提升公司经营业绩、强化日常生产经
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营管理、开展风险管理等职责；
(十六)本章程或公司董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。副总经理协助总经
理工作，按照分工负责公司具体经营管理工
作。
第一百四十五条 总经理工作细则应包括下 删除
列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三) 总经理对于公司资金、资产运用、签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 公司根据自身情况，在章程 删除
中应当规定副总经理的任免程序、副总经理
与总经理的关系，并可以规定副总经理的职
权。
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不
担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百五十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
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(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议； 提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； 正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案； (六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七) 依照《公司法》对董事、高级管理人员
对董事、高级管理人员提起诉讼； 提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，
由此发生的费用由公司承担。
第一百六十九条 公司利润分配政策的基本 第一百六十四条 公司利润分配政策的基本
原则： 原则：
(一) 公司充分考虑对投资者的回报，每年按 (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理
当年实现的可供分配利润的百分之五向股东 投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定
分配股利； 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
(二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定 体利益及公司的可持续发展；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 (二) 公司优先采用现金分红的利润分配方
体利益及公司的可持续发展； 式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有
(三) 公司优先采用现金分红的利润分配方 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有 因素。
24
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
第一百七十一条 公司利润分配方案的审议 第一百六十六条 公司利润分配方案的审议
程序： 程序：
(一) 公司的利润分配方案由公司高级管 (一)公司的利润分配方案由公司高级管理层
理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议 成专项决议后提交股东大会审议。审议利润
利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会在
公司在制定现金分红具体方案时，董事会在 审议现金分红计提方案时，应当认真研究和
审议现金分红计提方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。
东关心的问题。 (二)公司因前述第一百六十五条规定的特殊
(二) 公司因前述第一百七十条规定的特 情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 并在公司指定媒体上予以披露。
议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十四条 利润分配政策的监督： 第一百六十九条 利润分配政策的监督和披
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策 露：
的情况及决策程序进行监督。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
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公司应当在年度定期报告中详细披露利润分 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 项说明：
司章程的规定或者股东大会决议的要求，现 (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会
金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 决议的要求；
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 (二)分红标准和比例是否明确和清晰；
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 (三)相关的决策程序和机制是否完备；
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 (四)公司未进行现金分红的，应当披露具体
合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
分配政策进行调整或变更的，还要详细说明 采取的举措等；
调整或变更的条件和程序是否合规和透明 (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的
等。 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百七十五条 公司缴纳所得税后的利润 删除
弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
之日为送达日期；公司通知以公告方式送出 次公告刊登日为送达日期。
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 公司上市后指定符合相关规 第一百八十四条 公司指定符合相关规定的
定的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告 媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其
和和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
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第二百条 公司因本章程第一百九十八条第 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
(一)、(三)、(四)项规定而解散的，应当在解 二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低 “以下”均含本数；“超过”、“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
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