证券代码：002439           证券简称：启明星辰          公告编号：2024-014



             启明星辰信息技术集团股份有限公司
   关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
12 日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，现将相关事项说明如下：
    一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 3 月 1 日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 3 月 2 日至 2022 年 3 月 11 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股
份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核
及公示情况说明》。
    4、2022 年 3 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技
术集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、
第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
    6、2022 年 6 月 2 日、2022 年 6 月 7 日，公司分别披露了《关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了 2022
年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。向 973 名激励对象首次授
予限制性股票 1962.34 万股，其中向 781 名激励对象定向发行公司 A 股普通股
1433.0196 万股，向 193 名激励对象授予公司回购的 A 股普通股 529.3204 万股。
授予价格 12.24 元/股，授予限制性股票的上市日为 2022 年 6 月 6 日。
    7、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五
届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2022 年 8 月 26 日，公司披露了《启明星辰信息技术集团
股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审
核及公示情况说明》。
    9、2022 年 8 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成公告》，至此，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予
股份的授予登记工作。向 202 名激励对象预留授予限制性股票 468.96 万股。授
予价格 12.215 元/股，授予限制性股票的上市日为 2022 年 9 月 2 日。
    10、2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    11、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
    12、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
    13、2023 年 5 月 31 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
及《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的
议案》。
    14、2023 年 6 月 13 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票
890.4376 万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.93%，回购价格为
12.215 元/股，涉及激励对象 1,092 人。公司已于 2023 年 6 月 9 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述
股份注销完成后，公司总股本由 952,603,538 股变更为 943,699,162 股。
    15、2024 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


       二、本次调整事由及调整结果
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及 2022 年限制性股票激励计划的相
关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整；激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    2023 年 5 月 16 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了 2022 年度
利润分配方案，本次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 21 日，除权除息日为
2023 年 6 月 26 日，最终实施方案为：以公司现有总股本 943,699,162 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金（含税）。公司根据上述股权激
励计划的规定，对首次授予限制性股票和预留授予限制性股票的回购价格进行调
整，具体如下：
    （一）首次授予限制性股票回购价格的调整
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
    首次授予限制性股票回购价格调整后=12.215-0.2=12.015 元/股。
    （二）预留授予限制性股票回购价格的调整
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
    预留授予限制性股票回购价格调整后=12.215-0.2=12.015 元/股。
    根据 2022 年第一次股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项，经公
司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限
制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会损害公司的利益。


    四、监事会的意见
    公司监事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票及预留授予限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规的规定以及《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票及预留授予限制性股票回购价格进行调整。


    五、律师法律意见书的结论意见
    北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价
格调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购
价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励
计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合
《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关
规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披露义
务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议并按照《公司法》等法律法规的规
定办理减资和股份注销登记等手续。


    六、备查文件
    1、第五届董事会第二十次会议决议；
    2、第五届监事会第十九次会议决议；
    3、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰 2022 年限制性股票激励计划回购
价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。
                               启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
                                                       2024 年 4 月 13 日