证券代码：002461        证券简称：珠江啤酒        公告编号：2024-005


                   广州珠江啤酒股份有限公司
           第四届董事会第七十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七十八
次会议于 2024 年 3 月 27 日在公司办公楼 502 会议室召开，会议由王志斌董事
长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于 2024 年 3 月 15 日通过电子邮件
等方式送达各位董事。本次会议应到董事 9 人（其中独立董事 3 人），实到董
事 9 人。会议由王志斌董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：


    一、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。


    二、审议通过《公司董事会 2023 年度工作报告及 2024 年工作计划》。
    公司独立董事韩振平、何兴强、曹庸分别向董事会提交了2023年度述职报
告，并将在公司2023年度股东大会上述职。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。本议案需提交 2023 年度股东大会审议。


    三、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》。
    2023年，公司实现营业收入53.78亿元，同比增长9.13%；归属于上市公司
股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润分别为6.24
亿元和5.57亿元，同比分别增长4.22%和4.63%；公司本报告期末资产总额、归
属于上市公司股东的所有者权益分别为145.18亿元、99.76亿元，比本报告期
初分别增长4.10%、3.72%。

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    本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2023 年度股东大会审议。


    四、审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
    《公司2023年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2024年3月29
日巨潮资讯网。本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通
过。公司监事会对此发表了意见，具体内容刊登于2024年3月29日巨潮资讯
网。


    五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及相关法律、行政法规、
规范性文件、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，为充分发挥独立
董事在上市公司治理中的作用，公司拟对《独立董事工作制度》进行全面修
订。具体情况详见公司刊登于 2024 年 3 月 29 日巨潮资讯网的《独立董事工作
制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2023 年度股东大会审议。


    六、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。
    公司《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见 2024 年 3 月 29
日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。广东中职信会计师事务所
（特殊普通合伙人）和保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体
内容刊登于巨潮资讯网。

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    七、审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2023 年度股东大会审议。
    《公司 2023 年年度报告》刊登于 2024 年 3 月 29 日巨潮资讯网，《公司
2024 年年度报告摘要》刊登于 2024 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证券时
报》以及巨潮资讯网。本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会
议审议通过。


    八、审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》。


    经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报
表实现归属上市公司股东的净利润 623,507,931.85 元。依据《公司法》和《公
司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实
施利润分配：

    1、按公司净利润的 10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未
分配利润为 481,822,392.88 元；

     2、以 2024 年 3 月 27 日公司总股本 2,213,328,480 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金人民币 1.25 元（含税），本次共分配现金 276,666,060.00
元；

    3、不实施资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2023 年度股东大会审议。


    九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
    为提高公司抗风险能力，现拟继续申请商业银行综合授信额度 66 亿元
（或等值外币）。该授信额度用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用
证、保函、信托融资、境外融资、债券发行、融资租赁、售后回租业务等债务
性融资，所融资金的用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的投资项
目；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。单笔实
际发生的债务性融资金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或累计发生

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债务性融资金额超过最近一期经审计净资产的 30%，需另行提请董事会、股东
大会审议批准。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2023 年度股东大会审议。



    十、审议通过《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的议案》。

    由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支
付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的
短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常
经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资
理财和存款类产品。公司在任一时点投资金额折合人民币合计不得超过 90
亿元，其中募集资金不超 35 亿元，自有资金不超 55 亿元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2023 年度股东大会审议。
    公司《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的公告》详见 2024 年 3
月 29 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、保荐
机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。


    十一、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易的议案》。
    根据公司生产经营需要，公司 2024 年预计与关联企业广州产业投资控股
集团有限公司及其控制的公司发生包装物采购、房地产租赁、能源采购、服务
等日常经营性关联交易。具体详见 2024 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证券
时报》以及巨潮资讯网的《关于 2024 年日常关联交易预计的公告》。
    该议案已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议全体独立董事一致同意
审议通过。
    关联董事王志斌、黄文胜、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回
避。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交 2023 年度股东大会审议。



                                   4
    十二、审议通过《2024 年安全工作计划》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。


    十三、审议通过《公司 2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
    《公司 2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》刊登于 2024 年 3 月
29 日巨潮资讯网。
    本议案已经第四届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表决
权的 100%审议通过此项议案。


    十四、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》。
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，为进一步
提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《董事会审计委员会工作
条例》中的人员组成、决策程序、议事规则等有关条款进行修订和完善。
    本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。


    十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
    根据财政部《企业会计准则解释第 16 号》的相关规定，公司于 2023 年 1
月 1 日起开始执行上述企业会计准则规定，对会计政策进行相应变更。具体
详见 2024 年 3 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关
于会计政策变更的公告》。
    本议案已经第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。


    十六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。



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    根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司总经理黄文胜先生
提名、董事会提名委员会审查，拟聘任涂京霞女士为公司副总经理，任期自
本次董事会审议通过之日起至第四届董事会换届之日止。
    本议案已经第四届董事会提名委员会 2024 年第一次会议资格审查通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。

附：涂京霞女士简历
    涂京霞女士，中国国籍，1973 年 11 月出生，工程硕士，高级工程师（教
授级）。曾任广州市珠江啤酒集团公司技术部工艺员、化验室副主管，公司质
控部经理助理、副经理、经理，研发中心经理、副总工程师，广州南沙珠江啤
酒有限公司副董事长、党委委员、总工程师。现任公司总工程师，佛山永信制
盖有限公司董事长。
    涂京霞女士不属于“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司
法》不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证
券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近
三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）法律法规
规定的其他不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
    涂京霞女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，涂京霞女士未
持有本公司股票。


    十七、审议通过《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》。
    公司将召开 2023 年度股东大会，具体详见发布于 2024 年 3 月 29 日《中
国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开 2023 年度股东大会
的通知》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占董事会有效表
决权的 100%审议通过此项议案。


                                   6
特此公告。




             广州珠江啤酒股份有限公司董事会

                     2024 年 3 月 29 日




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