证券代码：002482           证券简称：*ST广田        公告编号：2024-028



                   深圳广田集团股份有限公司
               第六届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议
于2024年4月25日以现场会议方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件方
式发出。本次会议由公司董事长于琦先生主持，会议应参加的董事9名，实际参
加的董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
    一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
<2023年度总裁工作报告>的议案》。
    详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》之“管理层讨论与分析”。
    二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
<2023年度董事会工作报告>的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
    公司《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司第五届董事会独立董事刘标先生、刘平春先生、蔡强先生分别向董事会
提交了《独立董事2023年度述职报告》，将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
<2023年度财务决算报告>的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
    详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》
之“管理层讨论与分析”。
    四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
2023年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
    结合公司年度经营计划和生产经营具体情况，公司拟定的2023年度利润分配
预案为：不派发现金红利，不派送红股，不以资本公积金转增股本。
    经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会
计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公
司章程》等文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划。
    五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
<2023年度报告>的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
    《深圳广田集团股份有限公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
<2024年第一季度报告>的议案》。
    《2024年第一季度报告》公司将在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
    七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件的规定，
针对2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。根据内部控制缺陷认定标准，
报告期内公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报
告内部控制的重大缺陷、重要缺陷。
    公司《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳广田集团股份有限公
司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<董
事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报
告>的议案》。
    《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职
责情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    九、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过
《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》。
    《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事周建疆、蔡强、向静回避表决。
    十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《董事会关
于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
    《董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专
项说明》、《2022年度导致非标准审计意见事项消除的专项说明》【众环专字
(2024)1100247号】详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交公司2023年度
股东大会审议。
    《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十二、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通
过《关于确认公司非独立董事2023年度薪酬的议案》，并同意提交公司2023年
度股东大会审议。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。相关非独立董事2023
年度薪酬详见公司《2023年年度报告》。年度报告全文详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    根据公司第四届董事会第三十八次会议和2022年第一次临时股东大会审议
通过的《关于审议公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，确定独立董事津贴
为10万元/人/年。因此本次会议只确认非独立董事2023年度薪酬。
    十三、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通
过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。相关高级管理人员2023
年度薪酬详见公司2023年年度报告。年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司<2024年度财务预算报告>的议案》，并同意提交公司2023年度股东大会审议。
    公司《2024年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十五、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果，审议通
过《关于预计2024年度与控股股东及其下属企业日常关联交易的议案》，并同
意提交公司2023年度股东大会审议。关联董事于琦、刘丽梅、郑志远、饶爽回
避表决。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，《第六届
董事会独立董事第一次专门会议决议》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《关于预计 2024 年度与控股股东及其下属企业日常关联交易的公告》详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于预
计2024年度与原控股股东下属企业日常关联交易的议案》。
    本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，《第六届
董事会独立董事第一次专门会议决议》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《关于预计 2024 年度与原控股股东下属企业日常关联交易的公告》详见公
司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十七、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司及子公司申请综合授信额度的议案》，并同意提交公司 2023 度股东大会审
议。
    为满足生产经营发展和重大订单项目执行对资金的需要，公司及子公司计划
向平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商
银行股份有限公司深圳坪山支行、中国银行股份有限公司深圳东门支行、交通银
行股份有限公司深圳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行、宁波银行
股份有限公司深圳分行、上海银行股份有限公司深圳分行及其他商业银行或其他
机构（包括但不限于信托、资产管理公司等）申请合计总额不超过 30 亿元人民
币的综合授信，并在其额度范围内使用。
    上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起 1 年。各银行或
机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行或机构最终
协商签订的授信申请协议为准。以上综合授信申请额度主要包括：根据深圳中院
裁定批准的《深圳广田集团股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”)，
公司向中国银行股份有限公司深圳东门支行、中国工商银行股份有限公司深圳坪
山支行申请总计不超过人民币 1,253,211,961.61 元的贷款，以上贷款根据《重整
计划》对应抵押物为位于深圳市罗湖区笋岗街道的广田大厦（不动产权证号：粤
（2021）深圳市不动产权第 0126523 号），贷款人债权同为第一顺位抵押债权；
银行或机构借款、银行承兑汇票、保理、保函（包含子公司占用公司授信额度的
分离式保函）、商票贴现等。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，
而授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体
选择商业银行或其他机构。
    十八、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司 2023 度股东大会审议。
    鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）在担
任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，有着良好的职业规范和操
守，较好地履行了双方所规定的责任和义务。为保证财务审计工作的有序进行，
董事会同意续聘中审众环为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构，聘期
为一年。
    公司董事会审计委员会对上述议案进行了事前审核，并同意提交董事会审议。
    本议案须提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据
2024 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
    《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    十九、《关于购买董监高责任险的议案》。
    公司全体董事对该议案均回避表决，该议案直接提交至公司 2023 年度股东
大会审议。
    《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二十、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
将部分自有物业对外出租的议案》，并同意提交公司 2023 度股东大会审议。
    为提高资产使用效率，盘活公司存量资产，经审议，董事会同意将位于深圳
市罗湖区笋岗街道田心社区红岭北路 2188 号建工数智大厦（广田大厦）的部分
自有物业对外出租。
    《关于将部分自有物业对外出租的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券
时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二十一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司 2023 度股东大会审议。
    为进一步优化公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律、法规、规
范性文件的最新规定，结合公司实际，经审议，董事会同意对《公司章程》中的
相关内容的修订。
    《关于修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    修订后的《深圳广田集团股份有限公司章程》请参见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二十二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修订<总裁工作细则>的议案》。
    修订后的《深圳广田集团股份有限公司总裁工作细则》请参见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二十三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于制定公司<内部审计管理规定>的议案》。
    为加强公司内部审计监督，建立健全内部审计制度，充分发挥内部审计作用，
保障国有资产保值增值和企业可持续发展，根据相关法律法规和其他规范性文件
以及《深圳广田集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，经审议，
董事会同意制定《内部审计管理规定》，原《内部审计管理制度》同时废止。
    公司《内部审计管理规定》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于
申请撤销对公司股票交易实施风险警示的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（简称“《股票
上市规则》”）的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示
的情形均已消除，已符合《股票上市规则》中关于申请撤销退市风险警示及其他
风险警示的条件，董事会同意向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退
市风险警示及其他风险警示。
    《关于申请撤销对公司股票交易实施风险警示的公告》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于
配合原控股子公司股权过户的议案》。
    根据深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）裁定批准《深
圳广田集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），公司原控
股子公司广田装饰集团（澳门）有限公司（以下简称“广田澳门”）属于非保留
资产范围，需予以剥离，由信托计划承接，不再属于上市公司名下资产范围。
    2023年12月15日，为执行公司重整计划，公司与当时的全资子公司深圳广资
企业管理有限公司（以下简称“广资管理公司”）签署了《股权转让合同》，将
持有的广田澳门99%股权转让至广资管理公司。2023年12月19日，公司与光大兴
陇信托有限责任公司签署《光信光祺鼎新1号服务信托之信托合同》，约定公
司以其持有的经营平台公司广资管理公司100%股权以及其对广资管理公司享有
的全部债权作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份
额实现债权清偿。
    经审议，董事会同意按照广田澳门工商变更登记要求，配合出具同意转让澳
门子公司股权的相关决议。
    二十六、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
    本次董事会决议于 2024 年 5 月 20 日 14:30 召开公司 2023 年度股东大会。
    《关于召开 2023 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券
时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。


                                    深圳广田集团股份有限公司董事会
                                        二〇二四年四月二十七日