华斯股份：独立董事年度述职报告2024-04-16
华斯控股股份有限公司
2023 年度独立董事（孔宁宁）述职报告
2023 年，本人在担任华斯控股股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董
事期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和
要求，认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使权利，积极出席相关
会议，认真审议各项议案并提出建设性建议，维护了公司和股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人在 2023 年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）基本情况
孔宁宁女士，1973 年 5 月出生，现任对外经济贸易大学国际商学院教授，
博士研究生导师，中国注册会计师非执业会员。1993 年毕业于辽宁大学，取得
经济学学士学位；1996 年毕业于辽宁大学，取得经济学硕士学位；2011 年毕业
于对外经济贸易大学，取得管理学博士学位。1996 年 7 月至今历任中国金融学
院会计系讲师，对外经济贸易大学商学院会计系讲师、副教授、教授，其间分别
在荷兰尼津洛德大学、美国西东大学和美国密歇根州立大学任访问学者。研究方
向为公司财务与公司治理、会计信息与资本市场。主持并参与国家和省部级课题
10 余项，出版专著、教材和译著 10 余部，发表专业学术论文 40 余篇。目前担
任华斯控股股份有限公司独立董事、申万宏源证券有限公司独立董事、一道新能
源科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立
性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、 2023 年履职情况
（一）出席会议情况
1
1、 出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 出席股
缺席董事 两次未亲
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 东大会
事会次数 数 事会次数 数 自参加董 次数
事会会议
孔宁宁 5 2 3 0 0 否 2
本人能够按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态
度行使表决权，维护公司股东、特别是社会公众股股东合法权益。本年度，我对
提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、 出席董事会专业委员会情况
本人担任公司审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、董事会战略委
员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则
召开会议履行职责，充分掌握公司 的经营和财务状况，为公司发展献言献策，
独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会的工作职能，促进公司管
理层的稳定和经营管理能力的提高。2023 年本人出席专业委员情况如下：
委 员 会 成 员 情 召 开 召开日期
会 议 会议内容 提出的重要意见和建议
名称 况 次数
2022 年年度报告
及其摘要、2022 年
2023 年 04 度 内 部 控 制 自 我
评价报告、2023 年 同意
月 14 日 续聘大华会计师
孔 宁 事务所（特殊普通
董事会 宁、彭 合伙）的议案
审计委 3
学军、
员会 郗惠宁 2023 年 04 一季报相关议案 同意
月 26 日
2023 年 08 半年报相关议案 同意
月 28 日
董事会 孔 宁
审 计 委 宁、彭 1 202325年日10 三季报相关议案 同意
月
员会 学军、
2
刘兰玉
审核公司董事、高
董事会 刘 兰 级管理人员薪酬
薪酬与 玉、孔 1 202314年日04 情 况 与 信 息 披 露 同意
考核委 宁宁、 月 一致提交了董事
员会 郗惠宁 会都审核报告
坚持主业，充分发
挥公司优势，引领行业
发展趋势，为行业搭建
贺 国
董事会 平台，成为拥有一流原
英、孔
战略委 1 202314年日04 审 核 公 司 发 展 战 皮资源、一流设计人才、
宁宁、 月 略与方向
员会 一流生产基地、一流销
贺素成 售渠道、一流裘皮品牌
的现代化国际知名裘皮
企业。
（二）发表独立意见的情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司第五届董事会独立董事，
本人对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行
评议及审核的基础上，发表了如下独立意见。
1、2023 年 4 月 14 日，华斯控股股份有限公司第五届董事会独立董事关于
对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
（1）关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司的内部控制相关制度符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，内部控制相关制度较为健全完善，并能得到有效执行。公司的内部控制
相关活动均按公司内部控制相关制度的规定开展和进行，并在关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动方面均能严格、充
分、有效控制，保证了公司的规范运作。《第五届董事会第六次会议 2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制相关制度的
建立及内部控制的开展、运行情况，我们对《第五届董事会第六次会议 2022
年度内部控制自我评价报告》没有异议。
（2）关于续聘公司 2023 年度外部审计机构的独立意见
我们认为，大华会计师事务（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
主体资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序
3
符合相关法律法规的有关规定。该所在 2022 年度对公司的审计工作以及验
资工作中遵循独立、客观、公正的职业准则，独立且尽职尽责地完成了公司
2022 年的审计工作，实现了公司 2022 年度对财务工作的要求，我们对其工
作能力、敬业精神、负责态度均表示满意，同意续聘其为公司 2023 年度外
部审计机构。
（3）对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担
保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
①报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022
年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
②公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（4）关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现就
2022 年度利润分配预案发表如下意见：
2022 年度，公司主营业务受经济下行和超预期因素影响，公司合并报表
归属于母公司所有者的净利润为负值。为促进公司未来的持续发展，维护全
体股东的长远利益，根据《公司章程》规定的现金分红政策，结合公司经营
发展实际，公司 2022 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，
也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度 ,
用于支持公司生产经营和未来发展。
我们认为：公司 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法
律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意
将上述利润分配预案提交股东大会审议。
2、2023 年 8 月 28 日，华斯控股股份有限公司第五届董事会独立董事关于
对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规章制度的有关规定，我们作为华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第四次会议的相关议案等资料，基于独
立、客观、公证的判断立场，现发表独立意见如下：
对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号 上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》的要求，我们对公司 2023 年上半年度控股股东及其他关联方占用
公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明及独立意见如下：
（1）关于报告期内的关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司
资金的情况。
（2）关于报告期内的对外担保情况
报告期内公司不存在对合并报表范围以外的法人或自然人进行担保的情况
不存在违反规定对外担保事项。
经核查，公司严格遵循了相关规章制度的规定，不存在资金被占用及违规
担保行为，有效保障了广大股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问
题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况；
在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通，了解审计情况，
维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场检查情况
5
2023 年度，我利用参加董事会的机会对公司进行现场检查，深入了解企业
发展的现状，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业
发展趋势等信息，并积极献计献策。在公司 2023 年年报及相关资料的编制过程
中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况以及重要事项的汇报，
了解 2023 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年
报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全
面反映公司真实情况。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作持续关注公司的信息披露工作，使公司能
严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理
制度》的有关规定，真实、准确、及 时、完整和公平地完成信息披露工作。
2、主动了解、调查公司经营管理情况作为公司的独立董事，本人通过参加
专业委员会、董事会、股东大会、现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，
了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营
管理的进度等内部动态信息，抽查公司的三会资料档案，财务资料，关注内部控
制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关
事项，关注公司的关联交易、信息披露、 承诺履行、分红政策执行等情况，对
董事、高级管理人员履职进行有效地监督 检查，关注董事、高级管理人员的薪
酬是否合理，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时关注上
市公司法律法规的变化，关注公司的合规运作，运用自己的专业知识为公司相关
制度的调整与修订提出自己的见解。
3、有关法律、法规的学习本人一直注重学习中国证监会及深圳证券交易所
最新法律、法规和各项规章 制度，积极参加深圳证券交易所组织的相关培训，
全面的了解上市公司管理的各 项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意
见和建议，促进公司进一步规范运作。
6
4、保持与中小投资者的沟通 通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，
与中小投资者保持畅通的沟通 渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资
者的权益。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在该事项 。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经核查，公司及控股股东的承诺事项均按照约定有效履行，不存在违反承诺
履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照企业内部控制规范体
系的规定，建立健全和有效实施内部控制，内部控制具有有效性，并如实披露内
部控制评价报告，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告
内容具有真实性、准确性和完整性。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。公司聘请审计机构的程序符合法律法
规和《公司章程》 规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
（五）建议提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，公司不存在该事项
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的 规定执行，确保董
事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定 依据、实际支付合法合规。
7
四、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在
履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子、董事会办公室及相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息，
及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！
五、 总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，在公司各项
重 大决策过程中，积极发表意见。同公司董事会、监事会及管理层之间保持良
好的沟通协作，为公司治理优化、董事会建设等事项作出贡献。
2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及
规 范性文件的相关要求，履行独立董事的职责，利用自己专业知识和经验为公
司的健康发展建言献策，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事
会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：
孔宁宁
2024 年 4 月 15 日
8
华斯控股股份有限公司
2023 年度独立董事（彭学军）述职报告
2023 年，本人在担任华斯控股股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董
事期间，严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等有 关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要
求，认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使权 利，积极出席相关
会议，认真审议各项议案并提出建设性建 议，维护了公司和股东尤其是中小股
东的合法权益。现将本 人在 2023 年度的履职情况报告如下：
三、 独立董事基本情况
1、基本情况
彭学军，1968 年 1 月出生，现为北京国枫律师事务所律师，从事律师专业
方向，公司治理和公司上市。1991 年毕业于长沙铁道学院（现为中南大学），取
得工学学士学位；1998 年毕业于中国政法大学，取得法学双学士学位。2016 年
12 月至今担任康威通信技术股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今担任吉艾
科技集团股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今担任北京天助畅运医疗技术
股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今担任华斯控股份有限公司独立董事；
2022 年 11 月至今担任浙江国光生化股份有限公司独立董事。
2、独立性说明
担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》独立
性的要求，不存在影响独立性的情况。
四、 2023 年履职情况狂
（一）出席会议情况
1、 出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 以通讯方式 是否连续两
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 出席股东
董事姓名 参加董事会 参加董事会 次未亲自参
事会次数 事会次数 次数 大会次数
次数 次数 加董事会会
9
议
彭学军 5 2 3 0 0 否 3
本人能够按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态
度行使表决权，维护公司股东、特别是社会公众股股东合法权益。本年度，我对
提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、 出席董事会专业委员会情况
报告期内，我担任提名委员会召集人、审计委员会委员。我作为提名委员会
召集人，积极搜寻董事、高级管理人员人选，并与其他两位委员积极沟通、协商，
为公司发展提前储备人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议，同时作
为审计委员会委员，按照《董事会审计委员会实施细则》、参加审计委员会会议，
就公司财务报表的编制工作进行沟通讨论，对公司募集资金使用、内部控制制度
的执行情况、季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。
2023 年本人出席专业委员会情况如下：
召开会议 提出的重要意
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容
次数 见和建议
2022 年年度报告及其
摘要、2022 年度内部控
制自我评价报告、2023
2023 年 04 月 14 日 同意
年 续 聘 大 华会 计 师 事
孔宁宁、彭 务所（特殊普通合伙）
董事会审计
学军、郗惠 3 的议案
委员会
宁
2023 年 04 月 26 日 一季报相关议案 同意
2023 年 08 月 28 日 半年报相关议案 同意
孔宁宁、彭
董事会审计
学军、刘兰 1 2023 年 10 月 25 日 三季报相关议案 同意
委员会
玉
（二）发表独立意见的情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司第五届董事会独立董事，
本人对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行
评议及审核的基础上，发表了如下独立意见。
10
（一）2023 年 4 月 14 日，华斯控股股份有限公司第五届董事会独立董事关
于对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
1、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司的内部控制相关制度符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，内部控制相关制度较为健全完善，并能得到有效执行。公司的内部控制
相关活动均按公司内部控制相关制度的规定开展和进行，并在关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动方面均能严格、充
分、有效控制，保证了公司的规范运作。《第五届董事会第六次会议 2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制相关制度的
建立及内部控制的开展、运行情况，我们对《第五届董事会第六次会议 2022
年度内部控制自我评价报告》没有异议。
2、关于续聘公司 2023 年度外部审计机构的独立意见
我们认为，大华会计师事务（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
主体资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序
符合相关法律法规的有关规定。该所在 2022 年度对公司的审计工作以及验
资工作中遵循独立、客观、公正的职业准则，独立且尽职尽责地完成了公司
2022 年的审计工作，实现了公司 2022 年度对财务工作的要求，我们对其工
作能力、敬业精神、负责态度均表示满意，同意续聘其为公司 2023 年度外
部审计机构。
3、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担
保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1)报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022
年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
11
4、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现就
2022 年度利润分配预案发表如下意见：
2022 年度，公司主营业务受经济下行和超预期因素影响 ，公司合并报
表归属于母公司所有者的净利润为负值。为促进公司未来的持续发展，维护
全体股东的长远利益，根据《公司章程》规定的现金分红政策，结合公司经
营发展实际，公司 2022 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，
也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度 ,
用于支持公司生产经营和未来发展。
我们认为：公司 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法
律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意
将上述利润分配预案提交股东大会审议。
（二）2023 年 8 月 28 日，华斯控股股份有限公司第五届董事会独立董事关
于对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规章制度的有关规定，我们作为华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第四次会议的相关议案等资料，基于独
立、客观、公证的判断立场，现发表独立意见如下：
对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号 上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》的要求，我们对公司 2023 年上半年度控股股东及其他关联方占用
公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明及独立意见如下：
1、 关于报告期内的关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司
资金的情况。
2、关于报告期内的对外担保情况
12
报告期内公司不存在对合并报表范围以外的法人或自然人进行担保的情况
不存在违反规定对外担保事项。
经核查，公司严格遵循了相关规章制度的规定，不存在资金被占用及违规
担保行为，有效保障了广大股东的合法权益。
（三）、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问
题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况；
在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通，了解审计情况，
维护了审计结果的客观、公正。
（四）、现场检查情况
2023 年度，我利用参加董事会的机会对公司进行现场检查，深入了解企业
发展的现状，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业
发展趋势等信息，并积极献计献策。在公司 2023 年年报及相关资料的编制过程
中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况以及重要事项的汇报，
了解 2023 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年
报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全
面反映公司真实情况。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作持续关注公司的信息披露工作，使公司能
严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管
理制度》的有关规定，真实、准确、及 时、完整和公平地完成信息披露工作。
2、主动了解、调查公司经营管理情况作为公司的独立董事，本人通过参
加专业委员会、董事会、股东大会、现场考察、电话询问及与管理层的交流等方
13
式，了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产
经营管理的进度等内部动态信息，抽查公司的三会资料档案，财务资料，关注内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等
相关事项，关注公司的关联交易、信息披露、 承诺履行、分红政策执行等情况，
对董事、高级管理人员履职进行有效地监督 检查，关注董事、高级管理人员的
薪酬是否合理，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时关注
上市公司法律法规的变化，关注公司的合规运作，运用自己的专业知识为公司相
关制度的调整与修订提出自己的见解。
3、有关法律、法规的学习本人一直注重学习中国证监会及深圳证券交易所
最新法律、法规和各项规章 制度，积极参加深圳证券交易所组织的相关培训，
全面的了解上市公司管理的各 项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意
见和建议，促进公司进一步规范运作。
4、保持与中小投资者的沟通 通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，
与中小投资者保持畅通的沟通 渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资
者的权益。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在该事项 。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经核查，公司及控股股东的承诺事项均按照约定有效履行，不存在违反承诺
履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照企业内部控制规范体
系的规定，建立健全和有效实施内部控制，内部控制具有有效性，并如实披露内
14
部控制评价报告，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告
内容具有真实性、准确性和完整性。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。公司聘请审计机构的程序符合法律法规
和《公司章程》 规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）建议提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，公司不存在该事项
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的 规定执行，确保董
事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定 依据、实际支付合法合规。
四、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在
履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子、董事会办公室及相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息，
及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！
五、 总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，在公司各项
重 大决策过程中，积极发表意见。同公司董事会、监事会及管理层之间保持良
好的沟通协作，为公司治理优化、董事会建设等事项作出贡献。
2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及
规 范性文件的相关要求，履行独立董事的职责，利用自己专业知识和经验为公
司的健康发展建言献策，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事
会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
15
独立董事：
彭学军
2024 年 4 月 15 日
16
华斯控股股份有限公司
2023 年度独立董事（刘兰玉）述职报告
2023 年，本人在担任华斯控股股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董
事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等有 关法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，
认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使权利，积极出席相关会议，
认真审议各项议案并提出建设性建议，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人在 2023 年度的履职情况报告如下：
五、 独立董事基本情况
1、基本情况
刘兰玉，男，1963 年出生。1986 年毕业于河北大学法律系，法学学士，同
年分配至河北省人民检察院。1988 年调入河北第三律师事务所担任事务所主任。
2003 年任河北世纪联合律师事务所主任，2013 年起任河北世纪联合律师事务所
荣誉主任。河北省优秀律师；河北省十佳律师；全国优秀仲裁员；担任河北世纪
联合律师事务所主任期间，律所先后获得全国优秀律师事务所，全国法律援助先
进集体，河北省优秀律师事务所，河北省 AAA 信用等级律师事务所，河北省司法
行政系统集体二等功，河北省司法厅先进党支部等荣誉。
在二十年多年的律师执业经历中，成功办理数百起民事、刑事、金融及房
地产等方面的法律业务。主要擅长经济合同纠纷、房地产、金融、公司法律诉讼
业务以及涉及企业改制、上市等方面的非诉讼业务。为建设银行、工商银行等金
融机构追回数亿元的债权，先后为数十家企事业单位及行政机关担任法律顾问，
受到社会各界好评，在省内颇具名望及影响力。曾参与编写《房地产法律服务》、
《新刑法理论与实践》等八部法学著作，并先后发表法学文章十余篇。
2、独立性说明
担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立 董事管理办法》独
立性的要求，不存在影响独立性的情况。
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二、 2023 年履职情况狂
（一） 出席会议情况
1、出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续两
本报告期应 以通讯方式
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东
董事姓名 参加董事会 参加董事会
事会次数 事会次数 次数 加董事会会 大会次数
次数 次数
议
刘兰玉 5 2 3 0 0 否 2
本人能够按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态
度行使表决权，维护公司股东、特别是社会公众股股东合法权益。本年度，我对
提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席董事会专业委员会情况
报告期内，我担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会
委员。薪酬与考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有
关规定及委员会的工作制度，积极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会审核
了公司董事、高级管理人员的履职情况，确认了上述人员领取的薪酬与披露的情
况一致。委员会认为公司正逐步健全绩效考核制度和激励约束机制。我作为提名
委员会委员，积极与其他委员沟通、协商，为公司发展提前储备人才，并对公司
拟聘任管理人员提出了可行性建议。同时作为审计委员会委员，按照《董事会审
计委员会实施细则》、参加审计委员会会议，就公司财务报表的编制工作进行沟
通讨论，对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、季度及年度工作总结
及工作计划等各项工作进行审核。
2023 年本人出席专业委员情况如下：
召开会议 提出的重要意
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容
次数 见和建议
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孔宁宁、彭
董事会审计
学军、刘兰 1 2023 年 10 月 25 日 三季报相关议案 同意
委员会
玉
审核公司董事、高级管
董事会薪酬 刘兰玉、孔
理 人 员 薪 酬情 况 与 信
与考核委员 宁宁、郗惠 1 2023 年 04 月 14 日 同意
息 披 露 一 致提 交 了 董
会 宁
事会都审核报告
（二）发表独立意见的情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司第五届董事会独立董事，
本人对公司 2023 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行
评议及审核的基础上，发表了如下独立意见。
（一）2023 年 4 月 14 日，华斯控股股份有限公司第五届董事会独立董事关
于对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
1、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司的内部控制相关制度符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，内部控制相关制度较为健全完善，并能得到有效执行。公司的内部控制
相关活动均按公司内部控制相关制度的规定开展和进行，并在关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点活动方面均能严格、充
分、有效控制，保证了公司的规范运作。《第五届董事会第六次会议 2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制相关制度的
建立及内部控制的开展、运行情况，我们对《第五届董事会第六次会议 2022
年度内部控制自我评价报告》没有异议。
2、关于续聘公司 2023 年度外部审计机构的独立意见
我们认为，大华会计师事务（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
主体资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序
符合相关法律法规的有关规定。该所在 2022 年度对公司的审计工作以及验
资工作中遵循独立、客观、公正的职业准则，独立且尽职尽责地完成了公司
2022 年的审计工作，实现了公司 2022 年度对财务工作的要求，我们对其工
作能力、敬业精神、负责态度均表示满意，同意续聘其为公司 2023 年度外
部审计机构。
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3、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担
保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1)报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022
年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
4、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现就
2022 年度利润分配预案发表如下意见：
2022 年度，公司主营业务受经济下行和超预期因素影响 ，公司合并报
表归属于母公司所有者的净利润为负值。为促进公司未来的持续发展，维护
全体股东的长远利益，根据《公司章程》规定的现金分红政策，结合公司经
营发展实际，公司 2022 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，
也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度 ,
用于支持公司生产经营和未来发展。
我们认为：公司 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法
律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意
将上述利润分配预案提交股东大会审议。
（二）2023 年 8 月 28 日，华斯控股股份有限公司第五届董事会独立董事关
于对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规章制度的有关规定，我们作为华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第四次会议的相关议案等资料，基于独
立、客观、公证的判断立场，现发表独立意见如下：
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对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号 上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》的要求，我们对公司 2023 年上半年度控股股东及其他关联方占用
公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明及独立意见如下：
1、 关于报告期内的关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司
资金的情况。
2、关于报告期内的对外担保情况
报告期内公司不存在对合并报表范围以外的法人或自然人进行担保的情况
不存在违反规定对外担保事项。
经核查，公司严格遵循了相关规章制度的规定，不存在资金被占用及违规
担保行为，有效保障了广大股东的合法权益。
（三）、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问
题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况；
在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通，了解审计情况，
维护了审计结果的客观、公正。
（四）、现场检查情况
2023 年度，我利用参加董事会的机会对公司进行现场检查，深入了解企业
发展的现状，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业
发展趋势等信息，并积极献计献策。在公司 2023 年年报及相关资料的编制过程
中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况以及重要事项的汇报，
了解 2023 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年
报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全
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面反映公司真实情况。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作持续关注公司的信息披露工作，使公司能
严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管
理制度》的有关规定，真实、准确、及 时、完整和公平地完成信息披露工作。
2、主动了解、调查公司经营管理情况作为公司的独立董事，本人通过参
加专业委员会、董事会、股东大会、现场考察、电话询问及与管理层的交流等方
式，了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产
经营管理的进度等内部动态信息，抽查公司的三会资料档案，财务资料，关注内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等
相关事项，关注公司的关联交易、信息披露、 承诺履行、分红政策执行等情况，
对董事、高级管理人员履职进行有效地监督 检查，关注董事、高级管理人员的
薪酬是否合理，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时关注
上市公司法律法规的变化，关注公司的合规运作，运用自己的专业知识为公司相
关制度的调整与修订提出自己的见解。
3、有关法律、法规的学习本人一直注重学习中国证监会及深圳证券交易所
最新法律、法规和各项规章 制度，积极参加深圳证券交易所组织的相关培训，
全面的了解上市公司管理的各 项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意
见和建议，促进公司进一步规范运作。
4、保持与中小投资者的沟通 通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，
与中小投资者保持畅通的沟通 渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资
者的权益。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
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报告期内，公司不存在该事项 。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经核查，公司及控股股东的承诺事项均按照约定有效履行，不存在违反承诺
履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照企业内部控制规范体
系的规定，建立健全和有效实施内部控制，内部控制具有有效性，并如实披露内
部控制评价报告，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告
内容具有真实性、准确性和完整性。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。公司聘请审计机构的程序符合法律法规
和《公司章程》 规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）建议提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
报告期内，公司不存在该事项
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的 规定执行，确保董
事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定 依据、实际支付合法合规。
四、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在
履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子、董事会办公室及相关工作人
员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息，
及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！
五、 总体评价和建议
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2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，在公司各项
重 大决策过程中，积极发表意见。同公司董事会、监事会及管理层之间保持良
好的沟通协作，为公司治理优化、董事会建设等事项作出贡献。
2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及
规 范性文件的相关要求，履行独立董事的职责，利用自己专业知识和经验为公
司的健康发展建言献策，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事
会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：
刘兰玉
2024 年 4 月 15 日
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