证券代码：002517           证券简称：恺英网络         公告编号：2024-001



                      恺英网络股份有限公司
 关于调整 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权及
    2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”）于 2024 年 1 月 10 日召开第五
届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年
股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整 2022 年股
票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现将有关情况公告如下：
    一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2020 年股票期权激励计划
    1、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<恺英网络股
份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<恺
英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
    2、2020 年 8 月 17 日，由于公司对前期会计差错进行更正，致使《恺英网
络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中引用的“2019
年剔除商誉减值的净利润”数据需要进行更正。公司召开第四届董事会第二十三
次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<恺英网络


                                    1
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
    上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
    3、2020 年 8 月 11 日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公
司内部系统进行了公示，公示期自 2020 年 8 月 11 日至 2020 年 8 月 27 日止。
在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
    2020 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说
明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、
法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、2020 年 9 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票
期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象
符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    5、2020 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以 2020 年 9 月 4 日为首次授予日，
向 49 名激励对象授予 1,935.00 万份股票期权，股票期权的行权价格为 5.05 元
/股。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
    上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
    6、2020 年 9 月 24 日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，并于 2020
年 9 月 28 日披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分登记完
成的公告》。
    7、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监


                                    2
事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，向 5 名
激励对象授予 446.5770 万份股票期权，股票期权的行权价格为 3.32 元/股。监
事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
    上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
    8、2021 年 9 月 3 日，公司完成了预留授予部分股票期权的登记工作，并于
2021 年 9 月 4 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予
登记完成的公告》。
    9、2022 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划首
次授予部分股票期权的议案》，因公司 11 名激励对象离职不再具备行权资格、
1 名对象担任监事不具备行权资格，决定合计注销 279.90 万份股票期权；董事
会认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条
件已满足，同意符合行权条件的 37 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的
股票期权共计 827.55 万份，行权价格为 5.05 元/股。监事会对前述事项进行了
核实。
    10、2022 年 9 月 7 日，首次授予的股票期权第一个行权期行权股票上市流
通，公司于 2022 年 9 月 8 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-046）。
    11、2022 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第四十二次会议与第四届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划预留
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，因公司 1 名激励对象个人绩效考核
结果为 B，决定注销其已获授但不能行权的 0.99 万份股票期权；董事会认为公
司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，
同意符合行权条件的 37 名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共


                                    3
计 826.56 万份，行权价格为 5.05 元/股；董事会认为公司 2020 年股票期权激
励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件
的 5 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计 223.2885 万份，
行权价格为 3.32 元/股。监事会对前述事项进行了核实。
    上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
    12、2022 年 11 月 17 日，首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予的
股票期权第一个行权期行权股票上市流通，公司于 2022 年 11 月 18 日披露了
《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股
票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-086）。
    13、2024 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权
价格的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权
期行权条件成就的议案》，鉴于公司 2023 年中期利润分配方案已实施完毕，董
事会同意将 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格由 3.32 元/股
调整至 3.22 元/股。董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划预留授予的股票
期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的 5 名激励对象在第二
个行权期行权，可行权的股票期权共计 223.2885 万份，行权价格为 3.22 元/股。
监事会对前述事项进行了核实。
    上海信公科技集团股份有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师
事务所出具了法律意见书。
    （二）2022 年股票期权激励计划
    1、2022 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于<恺英网络
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、


                                    4
《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
    2、2022 年 10 月 24 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部张榜
公示，公示期自 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 4 日止。在公示期内，公司
监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
    2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，
公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公
司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的
授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向
激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    4、2022 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监
事会第三十六次会议审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，同意以 2022 年 12 月 20 日为授予日，向 21 名激励对
象授予 1,971.4415 万份股票期权，行权价格为 4.86 元/股。监事会对激励对象
名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    5、2022 年 12 月 29 日，公司完成了股票期权的登记工作，并于 2022 年 12
月 30 日披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
    6、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会
第三十七次会议审议通过了《关于调整<2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要与<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，为使公司 2023
年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况，更加真实公


                                     5
允地反映公司正常经营下的盈利水平，并且使 2022 年股票期权激励计划的考核
口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致；公司拟在考核 2023 年
度净利润指标时，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支
付费用影响。调整公司 2022 年股票期权激励计划的相关内容，同步修改草案、
摘要及相关文件中的部分条款。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    7、2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于调
整<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
    8、2024 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》、《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
鉴于公司 2023 年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将 2022 年股票期
权激励计划股票期权行权价格由 4.86 元/股调整至 4.76 元/股。董事会认为公
司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件
的 21 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计 985.7207 万份，
行权价格为 4.76 元/股。监事会对前述事项进行了核实。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    二、调整事由及调整方法
    （一）调整事由
    2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于 2023 年中期利润分配方案的议案》，以公司截至 2023 年 8 月 28 日总股本
2,152,517,634 股扣除公司回购专户中已回购股份 21,947,300 股后的总股本
2,130,570,334 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派于 2023 年 9 月 28 日完成。
    （二）调整方法
    1、2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的调整方法


                                   6
    根据公司《2020 年股票期权激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日
至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调
整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
    派息：P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会将 2020 年股票期权
激励计划预留授予股票期权的行权价格由 3.32 元/股调整为 3.22 元/股。
    2、2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整方法
    根据公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，若在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价
格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
    派息：P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会将 2022 年股票期权
激励计划股票期权的行权价格由 4.86 元/股调整为 4.76 元/股。
    三、本次调整对公司的影响
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《2020 年
股票期权激励计划》及公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》关于行权价
格调整的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响公司 2020 年股票期权激励计划和 2022 年股票期权激励计划的继续实施。
    四、监事会意见
    1、对《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议
案》的意见
    经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2020 年股票期权激励计划》等相关法律法规及公司制度的规定，调整程序合


                                   7
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2020 年股票期权激励计划预留授予股
票期权调整行权价格事项。
     2、对《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》的意
见
     经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规及公司制度的规定，
调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2022 年股票期权激励计划
股票期权调整行权价格事项。
     五、法律意见书结论性意见
     1、北京国枫律师事务所对 2020 年股票期权激励计划预留授予股票期权第
二个行权期调整行权价格的意见
     本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准
和授权；本次行权条件已经成就，本次行权的数量、本次行权价格调整符合《管
理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
     2、北京国枫律师事务所对 2022 年股票期权激励计划第一个行权期调整行
权价格的意见
     本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准
和授权，本次行权条件已经成就，本次行权数量及本次行权价格调整符合《股权
激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》
的相关规定。
     六、备查文件
     1、公司第五届董事会第七次会议决议；
     2、公司第五届监事会第七次会议决议；
     3、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见
书》；
     4、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励


                                    8
计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》。


   特此公告。


                                          恺英网络股份有限公司董事会
                                                   2024 年 1 月 11 日




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