恺英网络：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第一期行权相关事项之独立财务顾问报告2024-01-11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
恺英网络股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
第一期行权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................. 3
第二章 释 义 .................................................. 5
第三章 基本假设 ................................................ 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 7
第五章 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ................. 9
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ........................... 9
二、本激励计划第一个行权期的行权安排...................................... 10
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 .............. 11
四、本次行权对公司的影响.................................................. 12
第六章 独立财务顾问核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任恺英网络股份有限公
司（以下简称“恺英网络”或“上市公司”、“公司”）2022 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在恺英网络提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供恺英网络全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恺英网络提供，恺英网络
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；恺英网络及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对恺英
网络的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
恺英网络、上市公司、公司 指 恺英网络股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司 2022 年股票期权激励计划第一期行权相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公
激励对象 指 司）中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认
为需要进行激励的相关员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
行权 指
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
薪酬委员会 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《恺英网络股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、恺英网络提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过
了《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于<恺英网络
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
二、2022 年 10 月 24 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部张
榜公示，公示期自 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 4 日止。在公示期内，公
司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，
公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规
范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作
为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的
授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，
向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
四、2022 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届
监事会第三十六次会议审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》，同意以 2022 年 12 月 20 日为授予日，向 21 名激
励对象授予 1,971.4415 万份股票期权，行权价格为 4.86 元/股。监事会对激励对
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象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
五、2022 年 12 月 29 日，公司完成了股票期权的登记工作，并于 2022 年
12 月 30 日披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
六、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事
会第三十七次会议审议通过了《关于调整<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要与<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，为使公司
2023 年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况，更加真
实公允地反映公司正常经营下的盈利水平，并且使 2022 年股票期权激励计划的
考核口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致；公司拟在考核
2023 年度净利润指标时，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的
股份支付费用影响。调整公司 2022 年股票期权激励计划的相关内容，同步修改
草案、摘要及相关文件中的部分条款。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
七、2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
调整<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
八、2024 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的
议案》《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
鉴于公司 2023 年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将 2022 年股票期
权激励计划股票期权行权价格由 4.86 元/股调整至 4.76 元/股。董事会认为公司
2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的
21 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计 985.7207 万份，行
权价格为 4.76 元/股。监事会对前述事项进行了核实。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
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第五章 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期
根据公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励
计划授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以
在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期行权。
公司以 2022 年 12 月 20 日为授予日，向 21 名激励对象授予 1,971.4415 万
份股票期权，故第一个等待期于 2023 年 12 月 19 日届满，届满之后可以进行行
权安排。
2、股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足行
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面行权业绩条件： 经审计，公司 2022 年净利润
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 增长率为 106%，满足行权业
80%。 绩条件。
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（注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润；注 2：业绩考核期间，若发生商
誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响；注 3：计算 2023
年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润增长率（包括基数年度和考核年度）时剔除本次及其它
员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。）
4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 经公司第五届董事会薪酬与
制度实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结 考核委员会考核认定：本次申
果划分为“S”、“A”、“B”和“C”四个档次。行权系数分别为 请行权的激励对象中，21 名
100%、100%、80%、0%。 激励对象绩效评价结果为
S/A，满足全额行权条件；0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩
名激励对象绩效评价结果为
效考核结果达到“S”、“A”或“B”等级，激励对象按照本激励
B，满足行权 80%的条件；0
计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的
名激励对象绩效评价结果为
股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核
C，不满足行权条件。
结果为“C”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全
部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
综上所述，公司董事会认为 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定办理第一个行权期相
关行权事宜。
二、本激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
2、可行权人数：公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术/业务人
员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共 21 人；
3、可行权数量：9,857,207 份，占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的 0.46%
（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。），
具体安排如下：
本期可行权数量
获授的股票 本期可行权
本期可行权 占本期激励计划
职务 期权数量（万 数量占目前
数量（万份） 已获授权益总量
份） 总股本比例
比例
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中层管理人员、核心技术
/业务人员及公司董事会
1,971.4415 985.7207 50.00% 0.46%
认为需要进行激励的相
关员工（21 人）
合计 1,971.4415 985.7207 50.00% 0.46%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
4、行权价格：4.76 元/股。
5、行权方式：集中行权。
6、行权期限：自 2023 年 12 月 20 日起至 2024 年 12 月 19 日止，董事会授
权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的
行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股
份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
2024 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》，鉴于公司 2023 年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将 2022 年股
票期权激励计划股票期权行权价格由 4.86 元/股调整至 4.76 元/股。
除上述调整之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存
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在差异。
四、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确
定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计
准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；
在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行
权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、选择集中行权模式对股票期权估值方法的影响
股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。
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第六章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：恺英网络 2022 年股票期权激励计划本次行权的激励
对象均符合公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权所必须满足
的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规及公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，
恺英网络不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024 年 1 月 10 日
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