法律意见书




     广东华商律师事务所

                  关于

深圳市尚荣医疗股份有限公司

   可转换公司债券回售的

            法律意见书




     CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层
                 二〇二四年三月




                      1
                                                              法律意见书

                     广东华商律师事务所
               关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
                   可转换公司债券回售的
                         法律意见书

致: 深圳市尚荣医疗股份有限公司
    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市尚荣医疗股份有限公
司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管
指南第 1 号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换
公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等法律法规的规定以及《深
圳市尚荣医疗股份有限公司章程》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018 年度
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司 2018 年公
开发行（以下简称“本次发行”）的可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）
的相关事宜，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回售事项的有关文件
资料和事实进行了核查和验证，本所律师对本法律意见书作出如下声明：
    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，其已向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的全部文件资料，并且全部文件资料及所作出的陈述和说
明均是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件资料的副本、复印件或传真件与原件相
符。
    2、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的相关事实，就公司本次回售相关事宜发表法律意见。
    3、本所律师已严格履行法定职责，查阅了《募集说明书》，并遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次回售所涉及的事实和法律问题进行了充分的核
查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、本法律意见书仅就与本次回售事项有关的中国境内法律问题发表法律意
                                    2
                                                           法律意见书

见，本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均严格按照有关中介
机构出具的专业文件及公司的说明予以引述，并不代表本所律师对这些数据、结
论的真实性作出任何明示或默示的保证。
    5、本所律师已对本法律意见书涉及的相关事实进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他单位出具或提供的证明文件出具法律
意见。
    6、本所律师同意公司将本法律意见书作为本次回售事项的必备文件，随同
其他文件一同公开披露。
    7、本法律意见书仅供公司本次回售事项之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。




                                  3
                                                             法律意见书

                                 正文

    一、公司可转换公司债券上市情况
    （一）公司关于可转换公司债券的批准和授权
    1、2018 年 4 月 3 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行可转换
公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《全体董事、高级
管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的的承诺的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、
《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于〈提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》、《关于提
请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，会
议提议将该等议案提交公司股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。
    2、2018 年 4 月 19 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行可
转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、 关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《全体董事、高
级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的的承诺的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、
《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于〈提请股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜〉的议案》等与本次发
行有关的议案。
    3、2018 年 7 月 9 日，发行人召开了第五届董事会第二十七次临时会议，审
议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公开
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，调整募集资金规模为 75,000
万元。上述调整事项均在发行人股东大会授权范围之内，无需再次经过股东大会
审议。
    4、2019 年 2 月 11 日，发行人召开了第六届董事会第四次临时会议，审议
通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司
债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
    （二）中国证券监督管理委员会核准
    2018 年 12 月 5 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市尚荣医

                                    4
                                                              法律意见书

疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1843 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 75,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
    （三）可转换公司债券上市情况
    2019 年 3 月 6 日，公司刊登了《深圳市尚荣医疗股份有限公司可转换公司
债券上市公告书》，经深圳证券交易所“深证上【2019】93 号”文同意，公司
75,000 万元可转换公司债券将于 2019 年 3 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易，
债券简称“尚荣转债”，债券代码“128053”，可转换公司债券存续的起止日期：
2019 年 2 月 14 日至 2025 年 2 月 14 日。


    二、公司本次回售情况
    1、根据《监管指南第 1 号》第 2.4 节第十一条第（一）款的规定，因改变
公告募集资金用途或触发债券募集说明书中其他回售约定条款的，上市公司应当
严格按照募集说明书的约定及时启动回售。
    2、根据《管理办法》第十一条第二款的规定，募集说明书可以约定回售条
款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；
根据《监管指引第 15 号》第二十七条第一款的规定，可转债持有人可以按照募
集说明书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上
市公司。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.2.5 条规定，上市公司应当在
满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交
易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。
    4、公司在《募集说明书》中约定的有条件回售条款具体内容如下：
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

                                       5
                                                                法律意见书

售权。
    5、根据公司 2023 年 10 月 25 日发布的《关于“尚荣转债”预计触发转股价
格向下修正的提示性公告》，尚荣转债的初始价格为 4.94 元/股，因公司实施
2018 年度权益分派方案，尚荣转债的转股价格于 2019 年 7 月 11 日起由原来的
4.94 元/股调整为 4.89 元/股；后因公司非公开发行股份，尚荣转债的转股价格
于 2021 年 8 月 11 日起由原来的 4.89 元/股调整为 4.88 元/股。
    根据公司 2023 年 11 月 1 日发布的《关于不向下修正“尚荣转债”转股价格
的公告》，公司董事会决定不行使“尚荣转债”的转股价格向下修正的权利，且
在未来六个月内（即 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日），如再次触及可转
债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
    “尚荣转债”存续的起止日期为 2019 年 2 月 14 日至 2025 年 2 月 14 日，目
前正处于最后两个计息年度。自 2024 年 1 月 31 日至 2024 年 3 月 20 日，公司股
票收盘价连续 30 个交易日低于当期“尚荣转债”转股价格（4.88 元/股）的 70%，
根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度（第六年）首次满足“尚
荣转债”有条件回售条款的约定，“尚荣转债”有条件回售条款生效，债券持有
人可行使回售权一次。
    综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》、《监
管指南第 1 号》、《监管指引第 15 号》、《募集说明书》关于有条件回售的规
定。


    三、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次发行的可转换公司债券已履行内部授权
及批准，经中国证券监督管理委员会核准并上市，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；《募集说明书》约定的有条件
回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》、《监管指南
第 1 号》、《监管指引第 15 号》、《募集说明书》的规定就其部分或全部未转
股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需
按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告
和回售结果公告程序。
    本法律意见书正本三份。
（以下无正文，下接签署页）




                                     6
                                                            法律意见书

   （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）




负责人：                              经办律师：
            高树                                       周玉梅




                                                       黎志琛




                                         广东华商律师事务所（盖章）




                                             2024 年 3 月 20 日




                                  7