A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所
苏州天沃科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
资产出售交易对方 上海恒电实业有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
目 录 2
释 义 5
声 明 7
一、上市公司声明 .................................................................................................... 7
二、交易对方声明 .................................................................................................... 7
三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................... 9
二、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 10
三、本次重组的实施情况 ...................................................................................... 11
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 11
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 11
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 11
七、上市公司被中国证监会立案调查的情况 ...................................................... 15
八、本次交易对中机电力业绩补偿的影响 .......................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 20
第一章 本次交易概况 ........................................................................................ 23
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23
二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 24
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 26
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 27
五、本次交易决策过程和实施情况 ...................................................................... 28
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 28
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................ 37
一、公司基本情况 .................................................................................................. 37
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .................................................. 42
三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况 .............................................. 42
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...................................................... 43
五、最近三年公司主要财务指标 .......................................................................... 44
六、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 44
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、以及监管措施情况 ...................................................................................... 46
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 .......................................................... 48
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................ 49
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
一、交易对方情况 .................................................................................................. 49
二、交易对方控股股东情况 .................................................................................. 52
三、交易对方与上市公司的关联关系 .................................................................. 62
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 62
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .............................................. 62
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .......................................... 62
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................ 63
一、基本情况 .......................................................................................................... 63
二、历史沿革 .......................................................................................................... 63
三、产权及控制关系 .............................................................................................. 75
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......... 75
五、是否涉及违法违规的情况 .............................................................................. 88
六、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 88
七、报告期经审计的主要财务指标 ...................................................................... 89
八、标的资产为股权时的说明 .............................................................................. 90
九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 .............................................. 90
十、标的公司下属企业情况 .................................................................................. 90
十一、债权债务、担保转移情况 .......................................................................... 93
十二、标的资产不涉及职工安置 .......................................................................... 93
第五章 标的资产评估情况 ................................................................................ 94
一、标的资产评估情况 .......................................................................................... 94
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................ 155
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见 .................................................................................................... 158
第六章 本次交易主要合同 .............................................................................. 160
一、天沃科技与上海恒电签订的《股权转让协议》 ........................................ 160
第七章 交易的合规性分析 .............................................................................. 163
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 .................... 163
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................ 165
三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 ................................................................................................................ 165
四、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 ................................ 166
第八章 管理层讨论与分析 .............................................................................. 167
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 167
二、交易标的行业特点 ........................................................................................ 176
三、交易标的财务状况、盈利能力分析 ............................................................ 190
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ........................ 213
第九章 财务会计信息 .............................................................................................. 225
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
一、中机电力最近两年财务报表 ........................................................................ 225
二、上市公司备考审阅报告 ................................................................................ 228
第十章 同业竞争和关联交易 .................................................................................. 233
一、同业竞争 ........................................................................................................ 233
二、关联交易 ........................................................................................................ 235
第十一章 风险因素 .............................................................................................. 253
一、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................ 253
二、其他风险 ........................................................................................................ 256
第十二章 其他重要事项 ...................................................................................... 258
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ........................ 258
二、上市公司负债结构是否合理 ........................................................................ 268
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ................ 268
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 268
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................... 268
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 271
七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 273
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 .................... 273
九、本次交易的有关中介机构情况 .................................................................... 275
第十三章 声明及承诺 .......................................................................................... 277
一、全体董事声明 ................................................................................................ 277
二、全体监事声明 ................................................................................................ 278
三、高级管理人员声明 ........................................................................................ 279
四、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 280
五、法律顾问声明 ................................................................................................ 281
六、审计机构声明 ................................................................................................ 282
七、评估机构声明 ................................................................................................ 283
第十四章 备查文件 ................................................................................................. 284
一、备查文件目录 ................................................................................................ 284
二、备查地点 ........................................................................................................ 284
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重组报告书、本报告书 指
（草案）（修订稿）
天沃科技、公司、本公
指 苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564.SZ）
司、上市公司
公司股票 指 天沃科技的 A 股股票（股票代码：002564.SZ）
中机电力、标的公司 指 中机国能电力工程有限公司，系天沃科技控股子公司
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司（股票代码：601727.SH）
电气控股 指 上海电气控股集团有限公司，系天沃科技控股股东
上海恒电实业有限公司，系本次重组交易对方，电气控股全
上海恒电、交易对方 指
资子公司
广西中机 指 中机国能(广西)能源科技有限公司，系中机电力控股子公司
华信诚电力 指 中机华信诚电力工程有限公司，系中机电力全资子公司
中机国能(上海)新能源技术有限公司，系中机电力全资子公
上海中机 指
司
张化机 指 张化机（苏州）重装有限公司，系天沃科技全资子公司
红旗船厂 指 无锡红旗船厂有限公司，系天沃科技控股子公司
玉门鑫能 指 玉门鑫能光热第一电力有限公司，系天沃科技控股子公司
标的资产、拟出售资产 指 中机电力 80%股权
本次交易、本次重大资
天沃科技拟向上海恒电协议转让中机电力 80%股权的资产出
产出售、本次重大资产 指
售行为
重组、本次重组
Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指
EPC 指 承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
天沃科技备考审阅报 众华会计师事务所特殊普通合伙出具的《苏州天沃科技股份
告、上市公司备考审阅 指 有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（众会字（2023）
报告、备考审阅报告 第 09582 号）
众华会计师事务所特殊普通合伙出具的《中机国能电力工程
中机电力审计报告、标
指 有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2023）第 09581
的公司审计报告
号）
本次交易的交易协议，为《苏州天沃科技股份有限公司与上
《股权转让协议》 指 海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权
转让协议》
系天沃科技于 2023 年 10 月 25 日收到的中国证监会出具的
《事先告知书》 指 《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2023〕56
号】
系天沃科技于 2023 年 12 月 27 日收到的中国证监会出具的
《行政处罚决定书》 指
《行政处罚决定书》【〔2023〕149 号】
《中机电力评估报告》 上海东洲资产评估有限公司出具的上海恒电实业有限公司拟
指
《资产评估报告》 协议受让苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力工
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
程有限公司 80%股权所涉及的中机国能电力工程有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第
1690 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》《股票上
市规则》《深交所上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
能源局 指 国家能源局，为国家发展和改革委员会管理的国家局
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
中登公司、中登深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
报告期、最近两年一期 指 2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月
审计基准日、评估基准
指 2023 年 6 月 30 日
日
独立财务顾问、海通证
指 海通证券股份有限公司
券
审计机构、众华会计
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
师、会计师
法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、东洲评估、
指 上海东洲资产评估有限公司
评估师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真
实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具下述声明与承诺：
本承诺人将及时向天沃科技提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料
的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，
需要本承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在天沃科技拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务
所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并
出具专项承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机
构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
天沃科技向交易对方出售天沃科技所持有的中机电力
交易方案简介
80.00%股权，交易对方以现金方式支付全部交易对价
交易价格 1.00 元
名称 中机国能电力工程有限公司 80.00%的股权
交易标的 主营业务 电力工程 EPC 业务和工程设计及相关服务
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），中机电力
所属行业
所属行业为土木工程建筑业（E48）
构成关联交易 ■是 □否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 ■是 □否
规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ■否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ■无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ■无
其他需要特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
本次交易标的资产为上市公司所持有的中机电力 80.00%的股权，标的公司
股东全部权益价值的评估情况如下：
单位：万元
其
较合并口径归 本次拟交
交易标 评估或估值 评估或估值 交易 他
基准日 母净资产增值 易的权益
的名称 方法 结果 价格 说
率/溢价率 比例
明
中 机 电
2023 年
力 股 东
6 月 30 资产基础法 -327,952.79 1.64% 80.00% 0.0001 无
全 部 权
日
益价值
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）本次交易支付方式
单位：元
支付方式 向该交易对方收
交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 其他 取的总对价
上海恒电 中机电力 80%股权 1.00 - 1.00
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和
国防建设三大业务板块。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的
能源工程服务主体中机电力。本次交易完成后，上市公司能源工程服务相关收
入将大幅下降。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及
《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示。
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 2,198,706.04 834,439.52 2,362,169.87 867,681.78
总负债 2,503,928.81 821,689.92 2,584,826.64 859,963.77
归母净资产 -273,031.61 -12,418.10 -208,227.14 -16,732.25
营业收入 194,739.55 163,522.12 359,067.20 260,193.50
归母净利润 -64,805.44 4,270.41 -258,074.95 -96,290.24
资产负债率 113.88% 98.47% 109.43% 99.11%
每股净资产（元/股） -3.18 -0.14 -2.42 -0.19
基本每股收益（元/股） -0.7545 0.0497 -2.9775 -1.1109
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
三、本次重组的实施情况
1、本次交易涉及的国有资产评估结果已经获得有权国资监管部门备案；
2、天沃科技已于 2023 年 12 月 18 日召开股东大会审议通过本次交易正式
方案。
2023 年 12 月 19 日，交易对方已向公司支付的全部交易对价 1 元。
2023 年 12 月 20 日，公司向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机
电力过户所需的申请材料。2023 年 12 月 26 日，经查询国家企业信用信息公示
系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经
办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东电气控股已原则性同意本次交易。
五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东电气控股已出具承诺，自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间，电气控股无通过集中竞价或大宗交易减持天沃科技股份的计划，
期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦
遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易减持天沃科技
股份的计划，期间如由于天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃
科技股份，亦遵照前述安排进行。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重
组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上
市公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司
非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网
络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等证券服务机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交
易前后公司主要财务指标如下表所示：
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 194,739.55 163,522.12 359,067.20 260,193.50
归母净利润 -64,805.44 4,270.41 -258,074.95 -96,290.24
基本每股收益（元/股） -0.7545 0.0497 -2.9775 -1.1109
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-6月的归母净利
润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被
摊薄的情况。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及
《上市公司备考审阅报告》，本次重组完成之后，2022 年及 2023 年 1-6 月上市
公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄
的情况，但为了始终维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司拟采取以
下填补措施，改善上市公司盈利能力及持续经营能力：
（1）加强经营管理能力，提升上市公司经营效率
通过本次重大资产出售，上市公司将得以剥离低效资产，未来公司主营业
务将进一步聚焦能源工程服务、高端装备制造、国防建设等三大板块，从组织
能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强能力
建设，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
（2）能源工程服务将优化商业模式并持续加强风险管控
公司将进一步优化能源工程业务商业模式，严格管控垫资承接 EPC 业务的
商业模式，力求以先进技术和优质服务为引领，积极探索与业主、合作方建立
共赢互利的能源工程项目建设商业模式，降低融资杠杆，提升资金周转效率。
公司将持续完善风险管控体系，通过建立负面清单和决策程序强化风险意识和
风险管控，重点加强客户资信管理和供应商能力管理，将风险防控与提质增效
有效结合，确保项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
3、关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定
董事、高 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
员 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等监管要求时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护
天沃科技和公众股东的利益，不越权干预天沃科技的经营管理活动；
2、本公司承诺不以任何方式侵占天沃科技的利益，并遵守其他法律、行政法
规、规范性文件的相关规定。
3、本公司切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承
电气控股
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
在本次交易完成后控股股东电气控股将继续保持上市公司的独立性，遵守
中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、上市公司被中国证监会立案调查的情况
上市公司于 2023 年 4 月 27 日收到中国证监会下达的《立案告知书》【证监
立案字 03720230034 号】，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公
司立案。
2023 年 10 月 25 日，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字
〔2023〕56 号】（以下简称“《事先告知书》”），《事先告知书》认定：
1、天沃科技控股子公司中机电力在 37 个新能源电力工程承包项目的收入
确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，
调节项目收入和利润，导致 2017 年至 2021 年披露的定期报告存在虚假记载。
2、天沃科技未按规定披露关联交易：（1）天沃科技未按规定披露非经营性
资金占用，截至 2020 年 12 月 31 日，该等关联方对天沃科技的非经营性资金占
用余额为 165,531.11 万元。（2）天沃科技未按规定及时披露，也未在相关定期
报告中披露其关联方上海立昕实业有限公司（以下简称上海立昕）与济源泰新
风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限
公司、汝阳协和风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购
协议》，同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。该等交易构成关联
交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的 33.21%，占当期记载的净资产绝
对值的 45.92%。
3、天沃科技未按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）第十条规定及时披露 1.6 亿元募
集资金置换先期投入的情况，也未在《2019 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》中披露相关情况。
4、天沃科技未在 2022 会计年度结束之日起四个月内披露《2022 年年度报
告》，违反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七
条第一款所述违法行为。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
5、刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况，导致天沃科技相关定期
报告中关于前十大股东或持股 5%以上股东的持股情况的披露内容涉嫌虚假记载
及重大遗漏，2018 年 6 月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披
露内容涉嫌虚假记载。
针对上述违法违规行为，中国证监会对相关责任主体作出以下处罚：
1、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚
款；
2、对刘斌责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚款；
3、对任大成给予警告，并处以 150 万元罚款；
4、对韩臻、王佐、林钢给予警告，并分别处以 100 万元罚款；
5、对司文培、俞铮庆、王煜（现任公司董事、副总经理）给予警告，并分
别处以 50 万元罚款；
6、对陈玉忠责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；
7、对易晓荣（现任公司董事长、董事）、彭真义（现任公司董事、总经理）
给予警告，并分别处以 20 万元罚款。
除上述处罚外，中国证监会决定对刘斌采取 5 年市场禁入措施，对任大成
采取 3 年市场禁入措施，对韩臻采取 2 年市场禁入措施。
基于《行政处罚及市场禁入事先告知书》载明的信息披露违法违规事项，
公司于 2023 年 11 月 8 日召开第四届董事会第六十次会议，审议通过了《关于
前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对 2017 年至 2021 年度财务报表进行会
计差错更正及追溯调整，同时对 2022 年年度、2023 年半年度及 2023 年三季度
的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整，独立董事对此发表了独立意见，
众华会计师对上市公司历史财务数据差错更正及追溯调整事项出具了《关于苏
州天沃科技股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》【众会字（2023）
第 09564 号】。
2023 年 12 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
【〔2023〕149 号】。《行政处罚决定书》载明，对天沃科技定期报告存在虚假记
载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况以及未及时披露
《2022 年年度报告》等事项，中国证监会对相关责任主体作出以下处罚：
1、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350 万元
罚款；
2、对王佐、林钢给予警告，并分别处以 100 万元罚款；
3、对司文培、俞铮庆、王煜给予警告，并分别处以 50 万元罚款；
4、对易晓荣、彭真义给予警告，并分别处以 20 万元罚款。
对于当事人刘某、任某成、韩某，中国证监会将另行依法处理。
重组报告书及本次交易其他信息披露文件中所使用的上市公司历史财务数
据，均系追溯调整后的财务数据。
八、本次交易对中机电力业绩补偿的影响
2016 年 10 月 30 日，公司与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股
（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙
企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“业绩承诺方”）签署《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议
书》（简称“《补偿协议书》”），协议就业绩承诺方在中机电力考核期承诺的业绩
以及业绩未实现的赔偿责任和赔偿方式、整体减值测试及补偿的安排做了详细
的约定。
（一）业绩补偿金额以及股权减值补偿金额情况
《补偿协议书》约定，中机电力 2016 年 8 月-12 月、2017 度、2018 年度、
2019 度年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性
损益后的净利润数，以下均同）分别不低于 15,500 万元、37,600 万元、
41,500 万元、45,600 万元，考核期内实现的净利润之和不低于 140,200 万元。
如中机电力考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的 90%（不包括本
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
数），则补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核
期承诺净利润之和）*标的公司 80%股权的对价。
根据追溯调整后的历史年度财务报告，中机电力考核期累计实现业绩
6.8127 亿元，占考核期累计承诺净利润 14.02 亿元的比例为 48.59%。则根据追
溯调整后中机电力的业绩实现情况，业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额
约为 14.89 亿元。
《补偿协议书》约定，考核期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具
《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺
利润已支付的补偿额，业绩补偿方应对公司另行补偿。
根据东洲评估出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解其持有的中机国
能电力工程有限公司股权于 2019 年 12 月 31 日的市场价值所涉及的中机国能电
力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2023】第
2408 号），截至 2019 年 12 月 31 日，中机电力 100%股权评估值为 13.65 亿元。
结合前述股权评估值以及公司收购中机电力 80%股权的 28.96 亿元对价，中机
电力 80%股权的减值金额为 18.04 亿元，大于业绩承诺方应向公司支付的业绩
补偿金额。
因此，综合中机电力经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于 2019
年末的股权减值情况，业绩承诺方应向公司补偿的金额为 18.04 亿元。
（二）本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿及资
产减值补偿
考虑到追溯调整后，中机电力未实现业绩承诺，根据《补偿协议书》的约
定，公司有权按照补偿协议的约定向业绩承诺方追索业绩承诺失败的补偿款。
而在本次交易中，公司拟将持有的中机电力 80%股权作价 1 元转让给上海恒电，
《补偿协议书》及本次交易签署的协议并未禁止公司转让中机电力股权或者对
转让后公司依据补偿协议追索业绩承诺方的补偿责任作出限制或者其他约定。
因此，本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿及资产减值补偿。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）最新追偿进展
目前，公司已根据《补偿协议书》约定，聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，根据更正后业绩承诺实现
情况出具专项审核报告，以推进业绩补偿的追偿工作。目前，相关工作正在进
行，公司后续将持续推进业绩补偿的追偿工作，采取必要措施维护上市公司及
广大中小股东利益。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易后上市公司面临的风险
（一）退市风险
鉴于公司因 2022 年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，根据《上
市规则》相关规定，如 2023 会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公
司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计
报告，公司股票将被终止上市交易。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2023 年 6 月 30 日
上市公司备考合并报表归母净资产为-12,418.10 万元。若上市公司 2023 年 12 月
31 日经审计的归母净资产仍为负数，则公司股票将于 2023 年度经审计的财务
报表披露后被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）投资者诉讼的风险
上市公司于 2023 年 4 月 27 日收到中国证监会下达的《立案告知书》【证监
立案字 03720230034 号】，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公
司立案。
2023 年 10 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事
先告知书》【处罚字〔2023〕56 号】，具体情况请参见本报告书“重大事项提示/
七、上市公司被中国证监会立案调查的情况”。
公司预计未来存在因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司
整体经营效益。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）持续亏损的风险
本次交易完成后，上市公司仍然保持较高的有息负债余额，导致公司财务
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
费用维持高位；同时上市公司仍然保持较高的应收往来余额以及合同资产金额，
导致公司面临较高的信用减值损失风险。根据上市公司备考审阅报告，上市公
司 2022 年度以及 2023 年上半年备考归母净利润分别为 -96,290.24 万元及
4,270.41 万元。若上市公司无法采取有效措施降低财务费用支出及信用减值损
失风险，本次交易完成后，上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
（四）资产减值损失的风险
本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，截至 2023 年 6 月末，上市
公司账面存货金额为 152,573.04 万元，固定资产金额 113,929.81 万元，在建工
程金额 164,922.84 万元。若未来因宏观经济波动、行业政策调整、技术路线升
级等因素导致上市公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，
进而对上市公司经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（五）有息负债规模较大形成的偿债风险
根据《上市公司备考审阅报告》，截至 2023 年 6 月末，上市公司短期借款
余额 445,996.09 万元，一年内到期的非流动负债 84,304.76 万元，长期借款余额
31,500.00 万元，备考合并口径资产负债率为 98.47%，较大规模的有息负债导致
了较高的财务费用和较大的流动资金压力，对天沃科技的整体业绩形成较大压
力。近年来在股东方的支持下，公司与银行等金融机构保持着密切的合作关系，
同时公司也通过加大应收款项催收力度实现部分资金回笼，但总体来看，本次
交易完成后较大的有息负债规模，导致公司仍然面临一定程度的偿债风险。敬
请广大投资者注意投资风险。
（六）上市公司潜在的股东权益变动信息披露风险
2023 年 10 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《事先告知书》。《事先告
知书》载明：“2016 年 8 月，刘斌与陈玉忠签订协议，以 14.46 亿元受让陈玉忠
持有的 178,016,372 股‘天沃科技’，占公司总股本的 24.07%......截至调查日，
陈玉忠仍代刘斌持有 81,905,776 股，占公司总股本的 9.54%。刘斌，陈玉忠始
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
终未将上述情况告知天沃科技，导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变
动等情况予以披露，相关定期报告中关于前十大股东或持股 5%以上股东的持股
情况的披露内容涉嫌虚假记载及重大遗漏，2018 年 6 月之后的股权变动系列报
告书中关于股东持股情况的披露内容涉嫌虚假记载。”
若后续陈玉忠、刘斌就相关股份代持事项产生纠纷、诉讼或其他安排，但
未及时通知上市公司，可能造成上市公司未能及时披露股东权益变动的潜在风
险。敬请广大投资者注意投资风险。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中机电力持续大额亏损导致天沃科技近年来经营业绩不佳
天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、国防建设产品三大
板块。其中，能源工程服务板块以下属子公司中机电力为主体，中机电力业务
资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、项目拖期、应收
款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，
致使天沃科技近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大
的拖累。
2、中机电力现有业务情况对天沃科技造成了较大的财务负担
中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其
历史上部分垫资规模较大的 EPC 业务对公司造成了较大的财务负担，有息负债
规模居高不下。尽管公司近两年来制定了未来业务发展规划，将尽可能规避垫
资类 EPC 业务，但存量的垫资类 EPC 业务仍然对公司整体现金流造成了持续的
不利影响，同时较大的有息负债规模带来的财务费用，对上市公司整体盈利能
力带来了较大不利影响。
3、有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险
近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利
用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清
不良资产、化解债务风险。其中，2020 年国务院发布《关于进一步提高上市公
司质量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市
公司盘活存量、提质增效、转型发展”，支持“上市公司通过并购重组、破产
重整等方式出清风险。”
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）本次交易的目的
1、剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担
本次交易拟出售的标的公司中机电力近年来经营状况不佳，对上市公司的
整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困
难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市
公司负担与压力，促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善
赢得空间。
2、优化上市公司资产质量，提升公司净资产水平
中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其
历史上部分垫资规模较大的 EPC 业务对公司造成了较大的财务负担，导致上市
公司有息负债规模居高不下。通过本次交易，中机电力不再纳入公司合并报表，
上市公司资产负债结构将有较大程度地改善，同时中机电力剥离后将显著提升
上市公司净资产水平，有利于上市公司于 2023 年内净资产转正。
二、本次交易具体方案
公司拟向交易对方出售所持有的中机电力 80.00%股权，交易对方拟通过现
金方式支付交易对价，以下为本次交易方案的具体情况：
（一）交易对方
本次交易的交易对方上海恒电，系公司控股股东电气控股全资子公司。
（二）标的资产
本次交易标的资产为上市公司所持有的中机电力 80.00%股权。
（三）标的资产评估值和作价情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、标的资产的定价原则和评估情况
（1）本次交易标的资产的定价原则
标的资产的最终交易价格按照以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经符合
《证券法》相关规定的资产评估机构东洲评估评估并经有权国资监管部门备案
的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
（2）标的资产的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产
基础法对中机电力进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。
截至评估基准日，中机电力 100%股权价值评估值为-327,952.79 万元，较中机
电 力 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 价 值 -333,410.61 万 元 的 评 估 增 值 为
5,457.82 万元，增值率 1.64%。根据上述评估结果，中机电力 80%股权评估值
为-262,362.23 万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交
易对价为人民币 1.00 元。
本次交易涉及的资产评估结果尚需获得有权国资监管部门的备案通过。若
因有权国资监管部门对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价
格的，双方同意按照经有权国资监管部门备案的评估值，确定标的资产的最终
交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易对价为标的资产的
最终交易价格。
（四）本次交易的支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付全部交易对价。根据天沃科技与交易对方签订的
《股权转让协议》，自标的资产交割日后十个工作日内，交易对方以现金向天
沃科技一次性支付本次交易标的资产的全部转让价款。
（五）过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利
或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调
整。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
交割日前，除正常经营需要的以外，未经交易对方书面同意，天沃科技不
得就中机电力拥有的重要资产设置抵押、质押等任何他项权利；不得进行资产
处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产
价值减损的行为。标的资产交割前（含该日），天沃科技承诺不会改变中机电
力的生产经营状况，将保证中机电力根据以往惯常的方式经营、管理、使用和
维护其自身的资产及相关业务，并保证中机电力在资产交割前（含该日）资产
完整，不会发生重大不利变化。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据追溯调整后的上市公司 2022 年度合并财务报表，以及中机电力审计报
告，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计
算如下：
单位：万元
项目 天沃科技 中机电力 财务指标占比
资产总额 2,362,169.87 1,530,066.17 64.77%
资产净额 -208,227.14 -252,521.72 121.27%
营业收入 359,067.20 100,563.40 28.01%
注：资产净额指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的资产总额、资产净额占上市公司
最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方上海恒电系电气控股全资子公司，电气控股亦为公
司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次
交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联
股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交
易前后，公司控股股东均为电气控股，实际控制人均为上海市国资委。本次交
易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和
国防建设三大业务板块。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的
能源工程服务主体中机电力。本次交易完成后，上市公司能源工程服务相关收
入将大幅下降。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及
《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示。
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 2,198,706.04 834,439.52 2,362,169.87 867,681.78
总负债 2,503,928.81 821,689.92 2,584,826.64 859,963.77
归母净资产 -273,031.61 -12,418.10 -208,227.14 -16,732.25
营业收入 194,739.55 163,522.12 359,067.20 260,193.50
归母净利润 -64,805.44 4,270.41 -258,074.95 -96,290.24
资产负债率 113.88% 98.47% 109.43% 99.11%
每股净资产（元/股） -3.18 -0.14 -2.42 -0.19
基本每股收益（元/股） -0.7545 0.0497 -2.9775 -1.1109
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五、本次交易决策过程和实施情况
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、天沃科技召开第四届董事会第六十一次会议、第四届监事会第四十四次
会议审议通过转让中机电力 80%股权事宜及相关议案；
2、上海恒电已履行内部决策程序，审议通过了本次交易方案。
3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经获得有权国资监管部门备案；
4、天沃科技已于 2023 年 12 月 18 日召开股东大会审议通过本次交易正式
方案。
（二）本次交易实施情况
2023 年 12 月 19 日，交易对方已向公司支付的全部交易对价 1 元。
2023 年 12 月 20 日，公司向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机
电力过户所需的申请材料。2023 年 12 月 26 日，经查询国家企业信用信息公示
系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经
办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或
复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签
上市公司 署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
上市公司 本承诺人将及时向天沃科技提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
董事、监 始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
事、高级 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
管理人员 副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承
诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担
相应的法律责任。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完
中机电力 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或
及 其 董 复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签
事 、 监 署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实
事、高级 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
管理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人将及时向天沃科技提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实
的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，
需要本承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误
上海恒电 导性陈述或者重大遗漏，给天沃科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法
及 其 董 承担赔偿责任。
事 、 监 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事、高级 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
管理人员 件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在天沃科技拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）关于无违法违规行为的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
除下述监管函、警示函、立案调查及行政处罚等监管措施及行政监管措施外，
本承诺人不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情形；最近三年不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在其他被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
形，亦不存在其他重大失信行为。
（1） 2022 年 11 月，天沃科技被深圳证券交易所出具监管函
截至 2021 年末，天沃科技因向中国能源工程集团有限公司及其关联方、广饶
国新股权投资基金管理中心（有限合伙）、亳州永康盛世新能源有限公司提供
资金构成提供财务资助但未及时履行审议程序和披露义务，于 2022 年 11 月
25 日收到深交所《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（公司部监管
函[2022]第 257 号），要求上市公司、全体董事、监事及高级管理人吸收教
训，及时整改。截至监管函出具日，财务资助所涉及资金已收回。
（2） 2023 年 8 月，天沃科技被江苏证监局出具警示函
天沃科技 2023 年 1 月 31 日业绩预告、2023 年 3 月 28 日业绩快报中披露的归
母净利润数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，且未披露净资产
为负的情况，公司信息披露不准确。天沃科技于 2023 年 8 月 7 日收到中国证
监会江苏监管局对天沃科技出具《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关责
任人采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书（2023）92
号），江苏证监局对天沃科技及时任董事长、总经理、财务总监采取出具警示
函对行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
（3） 2023 年 4 月，天沃科技被中国证监会立案调查
天沃科技于 2023 年 4 月 27 日收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立
上市公司
案字 03720230034 号）。因天沃科技涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于
2023 年 4 月 24 日决定对天沃科技立案调查。天沃科技于 2023 年 10 月 25 日
收到中国证监会出具的《事先告知书》，经中国证监会查明，上市公司涉嫌存
在以下违法事实：天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露非经营性资
金占用及其他关联交易、未按规定披露募集资金使用情况、未及时披露《2022
年年度报告》。中国证监会拟决定：（一）对天沃科技定期报告存在虚假记载、
未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况，（1）对天沃科技责
令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款；（2）对刘斌给予警告，并处以 300
万元罚款；（3）对任大成给予警告，并处于 150 万元罚款；（4）对韩臻、王
佐、林钢给予警告，并分别处以 100 万元罚款；（5）对司文培、俞铮庆、王煜
（天沃科技现任董事、副总经理）给予警告，并分别处以 50 万元罚款。（二）
对天沃科技未及时披露《2022 年年度报告》，（1）对苏州天沃科技股份有限公
司责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；（2）对易晓荣（天沃科技现任
董事长）、彭真义（天沃科技现任董事、总经理）给予警告，并分别处以 20 万
元罚款。
（4） 2023 年 12 月，天沃科技被江苏证监局出具警示函
天沃科技 2018 年非公开发行股票过程中，张家港市乐鑫投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“乐鑫投资”）获配 1,510.99 万股，配售金额 11,000.00 万
元。公司时任董事长陈玉忠、刘斌关联方中国能源工程集团有限公司（以下简
称“中国能源”）、乐鑫投资签署《协议书》，约定乐鑫投资本次认购的公司非
公开发行股票的本金安全及年化投资收益率不低于 9%，否则陈玉忠、中国能
源应以现金补足差额或者乐鑫投资有权以年化收益 9%的价格向陈玉忠、中国
能源或其指定方通过大宗交易方式出售股份。但公司未在 2018 年非公开发行
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
相关文件中披露上述定增保本保收益协议事项。天沃科技于 2023 年 12 月 7 日
收到中国证监会江苏监管局对天沃科技出具《关于对苏州天沃科技股份有限公
司及陈玉忠、刘斌采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定
书[2023]163 号），江苏证监局对天沃科技及陈玉忠、刘斌采取出具警示函的
行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
（5） 2023 年 12 月，天沃科技被深圳证券交易所公开谴责
2023 年 12 月 8 日，天沃科技收到深圳证券交易所出具的《关于对苏州天沃科
技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2023〕1123
号）。因天沃科技未在法定期限内披露定期报告以及业绩预告不准确等事项，
深圳证券交易所对天沃科技予以公开谴责的处分，对董事长、时任董事会秘书
（代）易晓荣，董事、总经理彭真义，董事、副总经理王煜，董事储西让、夏
斯成，副总经理、财务总监徐超，时任副总经理王胜，副总经理顾琛钧给予公
开谴责的处分；对时任董事长司文培、时任总经理俞铮庆，监事李川、杜逢
辰、朱伟，独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣给予通报批评的处分。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
除下述监管措施及行政监管措施外，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调
查或者被其他有权部门调查的情形；最近三年不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚；不存在其他被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在其他重大
失信行为。
（1）被深圳证券交易所出具监管函
截至 2021 年末，天沃科技因向中国能源工程集团有限公司及其关联方、广饶
国新股权投资基金管理中心（有限合伙）、亳州永康盛世新能源有限公司提供
资金构成提供财务资助但未及时履行审议程序和披露义务，于 2022 年 11 月
25 日收到深交所《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（公司部监管
函[2022]第 257 号），要求天沃科技及全体董事、监事及高级管理人吸收教
训，及时整改。截至监管函出具日，财务资助所涉及资金已收回。
（2）被江苏证监局出具警示函
天沃科技 2023 年 1 月 31 日业绩预告、2023 年 3 月 28 日业绩快报中披露的归
上市公司 母净利润数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，且未披露净资产
董事、监 为负的情况，公司信息披露不准确。天沃科技于 2023 年 8 月 7 日收到中国证
事、高级 监会江苏监管局对天沃科技出具《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关责
管理人员 任人采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2023]92
号），江苏证监局对天沃科技及时任董事长司文培、易晓荣，时任总经理俞铮
庆、彭真义，时任董事会秘书王煜，时任财务总监徐超采取出具警示函的行政
监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
（3）被中国证监会立案调查
2023 年 4 月 27 日，天沃科技收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立
案字 03720230034 号）。因天沃科技涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于
2023 年 4 月 24 日决定对天沃科技立案调查。天沃科技于 2023 年 10 月 25 日
收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，经中国证监会查
明，天沃科技及相关人员涉嫌存在以下违法事实：天沃科技定期报告存在虚假
记载、未按规定披露非经营性资金占用及其他关联交易、未按规定披露募集资
金使用情况、未及时披露《2022 年年度报告》以及刘斌、陈玉忠未按规定披
露股东持股变动情况。中国证监会拟决定：（一）对天沃科技定期报告存在虚
假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况，（1）对天
沃科技责令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款；（2）对刘斌给予警告，并
处以 300 万元罚款；（3）对任大成给予警告，并处于 150 万元罚款；（4）对韩
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
臻、王佐、林钢给予警告，并分别处以 100 万元罚款；（5）对司文培、俞铮
庆、王煜（天沃科技现任董事、副总经理）给予警告，并分别处以 50 万元罚
款。（二）对天沃科技未及时披露《2022 年年度报告》，（1）对天沃科技责令
改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；（2）对易晓荣（天沃科技现任董事
长）、彭真义（天沃科技现任董事、总经理）给予警告，并分别处以 20 万元罚
款。（三）对刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况，对刘斌、陈玉忠
责令改正，给予警告，并分别处以 50 万元罚款。（四）对刘斌组织实施天沃科
技的涉案违法行为，任大成作为时任天沃科技财务总监、副总经理，韩臻作为
时任天沃科技副总经理，参与实施天沃科技的涉案违法行为，对刘斌采取 5 年
市场禁入措施，对任大成采取 3 年市场禁入措施，对韩臻采取 2 年市场禁入措
施。
（4）被深圳证券交易所公开谴责
2023 年 12 月 8 日，天沃科技收到深圳证券交易所出具的《关于对苏州天沃科
技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2023〕1123
号）。因天沃科技未在法定期限内披露定期报告以及业绩预告不准确等事项，
深圳证券交易所对天沃科技予以公开谴责的处分，对董事长、时任董事会秘书
（代）易晓荣，董事、总经理彭真义，董事、副总经理王煜，董事储西让、夏
斯成，副总经理、财务总监徐超，时任副总经理王胜，副总经理顾琛钧给予公
开谴责的处分；对时任董事长司文培、时任总经理俞铮庆，监事李川、杜逢
辰、朱伟，独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣给予通报批评的处分。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（三）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明
承诺主体 承诺的主要内容
本承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚；也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处
上海恒电 于持续状态，不存在未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
及其主要 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
管理人员
本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五
年内没有证券市场失信行为。
如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（四）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的声明与承诺
承诺主体 承诺的主要内容
截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人
上市公司 员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，
参与本次重大资产重组的其他主体等，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究
刑事责任的情形。
本人确认，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公 司
侦查的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
董事、 监
组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关
事、高 级
的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
截至本说明出具日，本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易
中机电 力 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存
及 其 董 在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
事 、 监 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
事、高 级 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产
管理人员 重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给天沃科技或者投资者造成损失的，本声明人愿意承
担相应的法律责任。
本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
上海恒 电
次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与本次重组相关
及 其 董
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事 、 监
事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
事、高 级
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
管理人员
如违反上述声明和承诺，给天沃科技或者投资者造成损失的，本声明人及其董
事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
本次重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
电气控股
任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给天沃科技或者投资者造成损失的，本声明人愿意承
担相应的法律责任。
（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司合法持有标的资产。
2、中机国能电力工程有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的
资产已实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、标的资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托
或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形。除标的资产质押情
上市公司
况外，不存在其他被查封、冻结、托管等限制转让的情形。除标的资产质押情
况外，本公司转让标的资产不存在法律障碍。
4、标的资产股权质押情况如下：标的资产因本公司向电气控股提供反担保而
被设立股权质押，质押权人为电气控股。本公司承诺将与电气控股积极沟通，
促使其在附生效条件的《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》生效及资产交割日前，解除
标的资产股权质押，以确保标的资产交割不存在法律障碍。除上述情况外，标
的资产未设置其他任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定。
5、本公司所持标的资产不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让
标的资产的其他情形。
6、本公司承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司承担有关法律责
任。
7、本公司承诺对与上述声明的真实性承担全部责任。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（六）关于本次重大资产出售资金来源合法性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本承诺人用于支付本次交易对价的资金为本承诺人自有或自筹合法资金，
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在违反中国法律、法规及中国证监
会规定的情形。
2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或补偿的
上海恒电
情形，不存在本承诺人接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资
助或补偿的情形。
本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律
责任。
（七）关于进一步避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目
外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞
争的业务；作为控股股东，电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能
力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会；同时，电气控股将支持中机电
力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会。
电气控股 2、电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各下属公
司，不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决
定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体
生产经营活动。
3、本承诺函在电气控股直接或间接控制天沃科技及中机电力的期间内持续有
效。
（八）关于减少并规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外
电气控股 的其他企业将尽可能避免与天沃科技及其控制的企业之间发生除为满足日常经
营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，
本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与天沃科技及其控制的企业依法
签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履
行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关
联交易损害天沃科技及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本公司将督促天沃科技进一步完善公司治理结构，切实
遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联
交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司作为天沃科技的控股股东将继续按照法律、法规及天
沃科技公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响天沃科技的独立
性，保持天沃科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如
下：
（一）保证天沃科技人员独立
本公司承诺与天沃科技保持人员独立，天沃科技的总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除天沃科技及其
控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、
监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。
（二）保证天沃科技资产独立完整
1、保证天沃科技具有独立完整的资产。
2、保证天沃科技不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。
（三）保证天沃科技的财务独立
1、保证天沃科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
电气控股
4、保证天沃科技的财务人员不在本公司及关联企业兼职。
5、保证天沃科技能够独立作出财务决策，本公司不干预天沃科技的资金使
用。
（四）保证天沃科技机构独立
1、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证天沃科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证天沃科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证天沃科技业务独立
1、本公司承诺与本次重组完成后的天沃科技保持业务独立，不存在且不发生
实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除按照法律、法规及天沃科技公司章程依法行使股东权利之
外，不干涉天沃科技的正常业务活动。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（十）关于自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划的声明与承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 本人确认，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞
董事、监 价或大宗交易等方式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生送
事、高级 股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。
管理人员 如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
本说明人确认，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，本说明人无通
过集中竞价或大宗交易等方式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技
电气控股
发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。
如违反上述说明，本说明人愿意承担相应的法律责任。
（十一）关于确保中机电力不存在对天沃科技非经营性资金占
用的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本公司作为天沃科技的控股股东，就确保中机电力及其下属子公司不存在对天
沃科技的非经营性资金占用事项承诺如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，因天沃科技为中机电力及其下属子公司垫付成本费用
的原因，上市公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。
电气控股 本承诺人承诺，在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归
还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对天沃科
技的非经营性资金占用。
本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律
责任。
本公司作为本次重组的交易对方，就确保中机电力及其下属子公司不存在对天
沃科技的非经营性资金占用事项承诺如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，因天沃科技为中机电力及其下属子公司垫付成本费用
的原因，上市公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。
上海恒电 本承诺人承诺，在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归
还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公
司的非经营性资金占用。
本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律
责任。
（十二）关于协助解除标的资产股权质押的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
截至本承诺函出具之日，天沃科技持有的标的资产已全部设立股权质押，本承
电气控股 诺人系质押权人。本承诺人承诺如下：
标的资产的质押情况将在《股权转让协议》生效后及资产交割日前解除，本承
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
诺人作为质押权人将为标的资产股权质押解除提供必要的协助，以确保标的资
产交割顺利实施。
本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律
责任。
（十三）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定
董事、高 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
员 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等监管要求时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护
天沃科技和公众股东的利益，不越权干预天沃科技的经营管理活动。
2、本公司承诺不以任何方式侵占天沃科技的利益，并遵守其他法律、行政法
规、规范性文件的相关规定。
3、本公司将切实履行作出的确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承
诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承
电气控股
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 苏州天沃科技股份有限公司
股票简称、代码 *ST 天沃、天沃科技、002564.SZ
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 2001 年 3 月 31 日
法定代表人 易晓荣
注册资本 85,890.4477 万元
注册地址 江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号
主要办公地址 上海市普陀区中山北路 1737 号 E 座 3 楼
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320500703676365K
设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：
A 级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、
纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销
售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建
主要经营范围 设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设备租
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）公司设立及历次股本变动情况
1、2009 年，公司设立
天沃科技设立时的名称为“张家港市化工机械股份有限公司”。
2009 年 5 月 25 日，张家港市化工机械有限公司股东会议审议通过，并经
2009 年 6 月 20 日公司创立大会审议批准，由化机有限原股东作为发起人，以深
圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2009 年 4 月 30 日的净资产
23,632.24 万元，按 1:0.5078 的折股比例折为 12,000 万股，以发起方式由有限责
任公司整体变更设立股份有限公司。
2009 年 7 月 28 日，苏州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业
执照》（注册号为 320582000038079）。
2、2011 年，首次公开发行 A 股股票并上市
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2011 年 2 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]255 号）核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 1.00 元，公司股本
由 141,910,000 股增加到 189,910,000 股。
2011 年 3 月 7 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2011]0074 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 7 日止，公司实际已发
行人民币普通股 4,800 万股，募集资金总额 1,416,000,000.00 元，实际募集资金
净额 1,337,190,090.00 元，其中新增注册资本 48,000,000.00 元，增加资本公积
1,289,190,090.00 元。
2011 年 3 月 8 日，经深圳证券交易所《关于张家港化工机械股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]78 号文）同意，张家港化工机械
股份有限公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 3 月 10 日在深圳证券交易所
上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”。
3、2011 年，资本公积转增股本
2011 年 5 月 7 日，天沃科技召开 2010 年度股东大会，决定拟以首次公开发
行股票后的总股本 189,910,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
6 股，共计 113,946,000 股。
2011 年 5 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2011]0164 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 18 日止，公司已将资本
公积 113,946,000.00 元转增股本，公司变更后注册资本人民币 303,856,000.00 元，
累计股本人民币 303,856,000.00 元。
4、2013 年，非公开发行
2013 年 3 月 26 日，根据中国证监会《关于核准张家港化工机械股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]283 号）核准，公司于 2013 年 5 月
30 日非公开发行 6,600 万股新股，并于 2013 年 6 月 27 日起在深圳交易所上市。
2013 年 6 月 4 日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2013）第
4707 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 6 月 4 日，公司实际已通过非公开
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
发行人民币普通股 66,000,000 股，募集资金总额 594,000,000.00 元，实际募集
资金净额 572,826,000.00 元。其中新增注册资本 66,000,000.00 元，增加资本公
积 506,826,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 369,856,000.00 元。
5、2014 年，资本公积转增股本
2014 年 5 月 9 日，天沃科技 2013 年度股东大会审议决定，以总股本
36,985.60 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
36,985.60 万股，转增后公司总股本将增加至 739,712,000 股。
6、2016 年，注销回购股
2015 年 8 月 12 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于
回购部分社会公众股份的预案》，2015 年 8 月 27 日，公司公告了《苏州天沃科
技股份有限公司关于在 3,000 万元额度范围内回购部分社会公众股份的报告书》，
2015 年 9 月 25 日，公司通过二级市场连续竞价完成回购 3,950,000 股公司股票，
占公司总股本比例的 0.53%。
2016 年 8 月 22 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，该部分股票须
于 2016 年 10 月 22 日前向激励对象完成授予。
2016 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于注销公司回购的 395 万股股票的议案》《关于终止 2016 年限制性股票激励计
划的议案》。
2016 年 10 月 31 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于注销公司回购的 395 万股股票的议案》《关于终止 2016 年限制性股票激
励计划的议案》。
2016 年 11 月 8 日，公司公告了《关于减少注册资本的债权人通知公告》。
2016 年 12 月 27 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字
(2016)第 6483 号验资报告，对公司截止 2016 年 12 月 23 日减少注册资本及股本
情况进行了审验，认为：截止 2016 年 12 月 23 日，公司已支付股份回购款
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
29,906,491.67,回购 3,950,000 股，并已刊登减资公告，注销回购股份 3,950,000
股。注销后，注册资本及股本变更为 735,762,000.00 元。
7、2017 年，非公开发行
2017 年 12 月 25 日，中国证监会《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非
公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2017]2380 号 ） 核 准 公 司 非 公 开 发 行
147,152,400 股，并于 2018 年 6 月 12 日起在深圳交易所上市。
2018 年 5 月 28 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2018）
第 4639 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 5 月 28 日止，公司实际已发行
人民币普通股 147,152,400 股，募集资金总额 1,071,269,472.00 元，扣除各项发
行费用 50,548,808.30 元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币 3,032,928.50 元），
实际募集资金净额 1,020,720,663.70 元。其中新增注册资本 147,152,400.00 元，
增加资本公积 873,568,263.70 元。变更后的注册资本为人民币 882,914,400 元。
8、2018 年，股份回购及注销
2018 年 10 月 9 日，公司召开 2018 年第七次临时股东大会审议通过《关于
在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，2018 年 10 月 30 日，公司公
告了《苏州天沃科技股份有限公司回购报告书》。2018 年 12 月 26 日，公司通过
二级市场连续竞价完成回购 1,954,100 股公司股票，占公司总股本比例的 0.22%。
2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于
调整回购部分社会公众股份事项的议案》等议案，对原回购方案内容进行了部
分调整。2018 年 12 月 27 日，公司公告了《苏州天沃科技股份有限公司回购报
告书（调整后）》。2018 年 12 月 31 日，公司以集中竞价方式共计回购股份
3,874,223 股，占公司总股本的 0.44%。2019 年 1 月 31 日，公司以集中竞价方
式共计回购股份 4,667,323 股，占公司总股本的 0.53%。2019 年 2 月 28 日，公
司以集中竞价方式共计回购股份 6,575,023 股，占公司总股本的 0.74%。2019 年
5 月 13 日，公司以集中竞价方式共计回购股份 8,829,123 股，占公司总股本的
1.00%；2019 年 8 月 31 日，公司以集中竞价方式共计回购股份 14,347,123 股，
占公司总股本的 1.62%；2019 年 9 月 5 日，公司以集中竞价方式共计回购股份
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
18,491,923 股，占公司总股本的 2.09%。2019 年 9 月 16 日，公司以集中竞价方
式共计回购股份 24,009,923 股，占公司总股本的 2.72%。
2019 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于拟终
止回购公司股份的议案》及《关于注销部分已回购股份的议案》，拟注销的股份
为 13,539,118 股，占公司总股本的 1.53%。2019 年 10 月 8 日，公司 2019 年第
四次临时股东大会审议通过《关于拟终止回购公司股份的议案》。
2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于减少注册资本并修改公司章程的议案》，上述股份注销后，公司总股本由
882,914,400 股减少至 869,375,282 股。公司注册资本由人民币 882,914,400 元变
更为人民币 869,375,282 元。
9、2022 年，注销回购股份
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，以及公司 2018 年第七
次临时股东大会的授权，2022 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第四十三次
会议，会议审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》。公司拟注销于
2019 年回购且今尚未注销的部分股份，股份数量为 10,470,805 股，占公司总股
本的 1.20%。公司于 2022 年 9 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕上述 10,470,805 股回购股份的注销事宜。
本 次 回 购 股 份 注 销 完 毕 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 869,375,282 股 减 少 至
858,904,477 股。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
三、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
上市公司于 2022 年初曾筹划发行股份购买资产事项，后因外部市场环境变
化，继续推进面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商终止该发
行股份购买资产事项。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司于 2022 年末曾筹划向电气控股出售中机电力 80%股权事项，后因
市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化，经审慎研究分析并经交易各方
协商，终止该次中机电力股权出售事项。
截至本报告书签署日，除上述事项外，最近三年上市公司未实施《重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
天沃科技最近三年主营业务未发生重大变化，业务类型主要包括能源工程
服务、高端装备制造和国防建设三大业务板块：
（一）能源工程服务业务
公司主要通过控股子公司中机电力及其控股的公司来从事电力行业工程
EPC 总包业务和电力工程设计咨询等服务。EPC 总包业务的盈利主要来源于公
司与业主签订的合同金额与项目实际成本的差额。公司的服务范围涉及区域电
厂、自备电站、热电联产项目、输变电网络、风电、光伏和光热等新能源电站。
（二）高端装备制造业务
公司全资子公司张化机，是国内高端非标压力容器及成套装备的主要供应
服务商，能够为客户提供从设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方
案，主要产品包括各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、
过滤器、蒸发器等，广泛应用于炼化、化工、煤化工、电力等领域。公司产品
的特点是涉及多学科、多领域技术，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复
杂、技术门槛高。
（三）国防建设业务
公司控股子公司红旗船厂是我国较早进入国防产品科研与生产领域的厂家，
是渡河器材装备和船舶的专业定点生产厂家，以及道路桥梁大型钢结构的生产
基地。红旗船厂的产品主要包括多种国防、民用特种装备及相关维保服务。同
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
时，公司还在民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较
强的研发生产能力，并提供上述产品的售后服务、维修、技术服务及咨询服务。
五、最近三年公司主要财务指标
根据追溯调整后的财务报表，上市公司最近三年主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 2,362,169.87 2,642,459.92 2,900,673.81
负债合计 2,584,826.64 2,564,286.44 2,668,492.11
所有者权益合计 -222,656.77 78,173.48 232,181.70
归属于上市公司
股东的所有者权 -208,227.14 50,211.95 185,220.37
益
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 359,067.20 767,490.66 908,943.22
利润总额 -185,186.36 -181,752.03 -151,703.10
净利润 -300,367.94 -151,410.91 -119,762.34
归属上市公司股
-258,074.95 -135,059.10 -96,485.44
东的净利润
基本每股收益(元/
-2.9775 -1.5535 -1.1200
股)
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，电气控股直接持有上市公司 132,458,814 股股份，占
上市公司总股本的比例为 15.42%。电气控股下属控股子公司上海电气通过表决
权委托的方式持有上市公司 131,290,074 股股份对应的表决权，该部分股份占上
市公司总股本的比例为 15.29%。电气控股在上市公司中拥有权益的股份数量
（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为 263,748,888 股，占上市公司
总股本的比例为 30.71%，为上市公司的控股股东。
截至本报告书签署日，天沃科技的股权及控制结构如下图所示：
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为电气控股，实际控制人为上海市国资委。电气控股
具体信息如下：
公司名称 上海电气控股集团有限公司
成立日期 1985 年 1 月 14 日
法定代表人 冷伟青
注册资本 1,084,936.6 万元
注册地址 上海市黄浦区四川中路 110 号
主要办公地址 上海市黄浦区四川中路 149 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 913100001322128733
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承
包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及
相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询
主要经营范围
及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易
（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器
械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备
租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 1998 年 5 月 28 日至无固定期限
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政和刑事处罚、以及监管措施情况
2022 年 11 月 25 日，天沃科技被深圳证券交易所出具《关于对苏州天沃科
技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第 257 号）。监管函认为，
截至 2021 年末，天沃科技分别向中国能源工程集团有限公司及其关联方、广饶
国新股权投资基金管理中心（有限合伙）、亳州永康盛世新能源有限公司提供
的资金余额为 3,484 万元、30 万元、50 万元，上述资金构成提供财务资助。截
至监管函出具日，上述资金已经收回，但天沃科技未及时履行审议程序和披露
义务。该行为违反了《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》和《股票上市规
则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，以及《中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》第 7.4.3 条和《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
第 6.2.3 条的规定。该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影响。
2023 年 8 月 8 日，天沃科技收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具
的《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监管
措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕92 号），由于公司 2023 年 1 月
31 日业绩预告、2023 年 3 月 28 日业绩快报中披露的归母净利润数据与定期报
告中披露的经审计数据存在重大差异，且未披露净资产为负的情况，公司信息
披露不准确。公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条
的规定。公司时任董事长司文培、易晓荣，时任总经理俞铮庆、彭真义，时任
董事会秘书王煜，时任财务总监徐超，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主
要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。该等事项对上
市公司本次重组不会产生重大影响。
上市公司于 2023 年 4 月 27 日收到中国证监会下达的《立案告知书》【证监
立案字 03720230034 号】，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公
司立案。2023 年 10 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁
入事先告知书》【处罚字〔2023〕56 号】，《行政处罚及市场禁入事先告知书》
认定公司存在定期报告虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集
资金使用情况、未及时披露《2022 年年度报告》等违法事实，并对相关责任主
46
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
体进行了处罚，具体情况请参见本报告书“重大事项提示/七、上市公司被中国
证监会立案调查的情况”。中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》
结论明确，根据《重组管理办法》的相关要求，该等证监会立案调查事项对本
次重组不会产生重大影响。
2023 年 12 月 7 日，天沃科技于收到中国证监会江苏监管局对天沃科技出具
《关于对苏州天沃科技股份有限公司及陈玉忠、刘斌采取出具警示函行政监管
措施的决定》（行政监管措施决定书[2023]163 号）。公司 2018 年非公开发行股
票过程中，张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐鑫投资”）
获配 1,510.99 万股，配售金额 11,000.00 万元。公司时任董事长陈玉忠、刘斌关
联方中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、乐鑫投资签署《协
议书》，约定乐鑫投资本次认购的公司非公开发行股票的本金安全及年化投资收
益率不低于 9%，否则陈玉忠、中国能源应以现金补足差额或者乐鑫投资有权以
年化收益 9%的价格向陈玉忠、中国能源或其指定方通过大宗交易方式出售股份。
但公司未在 2018 年非公开发行相关文件中披露上述定增保本保收益协议事项。
江苏证监局对天沃科技及陈玉忠、刘斌采取出具警示函的行政监管措施并记入
证券期货市场诚信档案。
2023 年 12 月 8 日，天沃科技收到深圳证券交易所出具的《关于对苏州天沃
科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2023〕1123
号）。因公司未在法定期限内披露定期报告以及业绩预告不准确等事项，深圳证
券交易所对天沃科技予以公开谴责的处分，对董事长、时任董事会秘书（代）
易晓荣，董事、总经理彭真义，董事、副总经理王煜，董事储西让、夏斯成，
副总经理、财务总监徐超，时任副总经理王胜，副总经理顾琛钧给予公开谴责
的处分；对时任董事长司文培、时任总经理俞铮庆，监事李川、杜逢辰、朱伟，
独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣给予通报批评的处分。
截至本报告书签署日，除上述事项外，上市公司及其现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
2022 年 6 月 23 日，电气控股与上海电气签署了《股份转让协议》，电气控
股拟通过非公开协议受让上海电气持有的天沃科技 132,458,814 股股份，对应天
沃科技当前 15.42%的股份。
2022 年 12 月 5 日，上市公司收到中登公司出具的《证券过户登记确认书》，
上述股份转让事项已办理完毕过户手续。公司控股股东变更为电气控股，实际
控制人仍然为上海市国资委。
2022 年 12 月 22 日，天沃科技原控股股东上海电气被中国证监会上海监管
局出具《行政处罚决定书》（沪[2022]29 号），上海电气因未及时披露相关重
大事件以及 2020 年年报存在虚假记载被责令改正，给予警告，并处以 500 万元
罚款。
2023 年 1 月 18 日，天沃科技原控股股东上海电气收到上海证券交易所出具
的《关于对上海电气集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》
（上海证券交易所纪律处分决定书[2022]3 号），上海电气及时任副总裁、电气
通讯时任董事长陈干锦被予以公开谴责，时任董事会秘书伏蓉被予以通报批评，
并通报中国证监会和上海市地方金融监管局，记入上市公司诚信档案。
2023 年 12 月 8 日，天沃科技收到深圳证券交易所出具的《关于对苏州天沃
科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2023〕1123
号）。因公司未在法定期限内披露定期报告以及业绩预告不准确等事项，深圳
证券交易所对天沃科技予以公开谴责的处分。
截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司及其目前的控股股东电气
控股、实际控制人最近十二个月内未受到其他证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）基本信息
公司名称 上海恒电实业有限公司
成立日期 2019 年 11 月 12 日
法定代表人 陈曌
注册资本 100 万元
注册地址 上海市静安区万荣路 700 号 7 幢 A174 室
主要办公地址 上海市静安区万荣路 700 号 7 幢 A174 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310106MA1FYJTB4D
物业管理，企业管理咨询，设计、制作各类广告，会务服务，金
属材料、金属制品、建筑材料、钢材、机械设备、机电设备、通
主要经营范围
讯器材的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2019 年 11 月 12 日至 2039 年 11 月 11 日
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革-2019 年 11 月设立
2019 年 11 月 12 日，上海电气（集团）总公司出资 100 万元设立上海恒电
实业有限公司。同日，上海恒电取得了上海市静安区市场监督管理局核发的
《营业执照》。
上海恒电设立时出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 出资比例
1 上海电气（集团）总公司 100.00 100%
2、最近三年注册资本变化情况
上海恒电最近三年注册资本未发生变化。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）最近三年主要业务发展状况
自成立以来，上海恒电未实际开展经营业务。
（四）最近两年主要财务指标
上海恒电最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 103.85 102.81
负债总额 0.00 0.01
所有者权益 103.85 102.79
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 - -
营业利润 1.08 1.84
利润总额 1.08 1.84
净利润 1.05 1.79
（五）最近一年简要财务报表
上海恒电 2022 年经审计的财务报表简要信息如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 103.85
非流动资产 -
资产总计 103.85
流动负债 0.00
非流动负债 -
负债合计 0.00
归属于母公司所有者权益 103.85
少数股东权益 -
所有者权益 103.85
50
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业总收入 -
营业总成本 -1.08
营业利润 1.08
利润总额 1.08
净利润 1.05
归属于母公司股东的净利润 1.05
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动现金流入 1.10
经营活动现金流出 0.06
经营活动产生的现金流量净额 1.04
投资活动现金流入 -
投资活动现金流出 -
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动现金流入 -
筹资活动现金流出 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金及现金等价物的影
-
响
现金及现金等价物净增加额 1.04
期末现金及现金等价物余额 103.85
（六）上海恒电产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海恒电系电气控股全资子公司，实际控制人为上
海市国资委，上海恒电的产权控制关系如下图所示：
51
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（七）上海恒电下属企业情况
截至本报告书签署日，上海恒电未持有其他公司股权。
二、交易对方控股股东情况
（一）基本信息
公司名称 上海电气控股集团有限公司
成立日期 1985 年 1 月 14 日
法定代表人 冷伟青
注册资本 1,084,936.6 万元
注册地址 上海市黄浦区四川中路 110 号
主要办公地址 上海市四川中路 149 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 913100001322128733
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电力工程项目总承
包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及
相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询
主要经营范围
及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易
（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设
备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
营业期限 1998 年 5 月 28 日至无固定期限
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）1984 年 8 月成立
电气控股原名上海电气（集团）总公司，电气总公司前身为上海电气联合
公司，注册资本为 10 万元，是 1984 年 8 月 22 日经上海市人民政府出具的《关
于上海电气联合公司及其领导成员的批复》沪府[1984]75 号）批准，在上海电
站设备公司的基础上，由上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站辅机厂等共同
组建，并从上海机电工业管理局划出归上海市经济委员会直接领导。
（2）1994 年 6 月改组
1993 年 12 月 13 日，经上海市国资委《关于授权上海电气（集团）总公司
统一管理经营上海电气（集团）总公司国有资产的批复》（沪国资委[1993]第 3
号）批准，上海电气联合公司改组为上海电气（集团）总公司，通过清查核实
国有资产价值总量，核定注册资本为 86,000 万元。1994 年 6 月，上海电气（集
团）总公司取得了上海市工商局核发的营业执照。
（3）1996 年 11 月改组
1995 年 5 月，上海市人民政府撤销上海市机电工业管理局，成立上海机电
控股（集团）公司，并授权其经营所属范围内的国有资产。1996 年 11 月 25 日，
根据《中共上海市委、上海市人民政府关于同意上海电气（集团）总公司和上
海机电控股（集团）公司实行资产联合重组的批复》（沪发委[1996]394 号）的
要求，上海市国资委出具《关于将上海机电控股（集团）公司的国有资产划转
新组建的上海电气（集团）总公司的通知》决定由上海机电控股（集团）公司
和上海电气（集团）总公司（原）联合组建为电气总公司，注册资本为 473,068
万元。
（4）2011 年 1 月增资
电气总公司成立以来，原上海市国资委办公室、上海市经济委员会先后以
国有股红利转增、资产整体划拨等形式增加电气总公司资本金。1999 年 9 月 11
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
日，上海国际信托投资公司将对电气总公司的债权 8.41 亿元转为资本金；2004
年 9 月 17 日，中国电工设备总公司将对电气总公司的债权 1.1 亿元转为资本金。
2004 年 12 月 31 日，电气总公司进行了国有资产产权登记变更，实收资本变更
为 635,881.6 万元，其中，上海市国资委占比为 93.35%，上海国际信托投资公
司占比为 5.8%、中国电工设备总公司占比为 0.85%。
2008 年，根据上海市国资委“沪国资委产[2008] 423 号文”，电气总公司将
原由上海国际信托投资公司持有的公司资本金剥离，并由上海市国资委直接投
资等额资本金。调整后，上海市国资委出资占比为 99.15%，中国电工设备总公
司出资占比为 0.85%。
2009 年 2 月，根据上海市国资委“沪国资委预[2009] 57 号文”，上海市国
资委向电气总公司增资 0.3 亿元，调整后，电气总公司实收资本为 638,881.6 万
元，其中上海市国资委出资占比为 99.15%、中国电工设备总公司出资占比为
0.85%。
2010 年 6 月，根据上海市国资委“沪国资委预算[2010] 173 号文”，上海
市国资委向电气总公司增资 0.9 亿元。2010 年 10 月，根据上海市国资委“沪国
资委产权[2010] 423 号”《关于上海电气（集团）总公司与中国电工设备总公
司就中央级“拨改贷”资金协商解决方案的批复》，电气总公司定向减少中国电
工设备总公司的相关出资，相应减少实收资本 0.54 亿元，电气总公司实收资本
变更为 642,476.6 万元，其中上海市国资委对电气总公司的持股比例变更为
100%。
2010 年 12 月 21 日，上海市国资委出具了《关于上海电气（集团）总公司
注册资金变更的批复》（沪国资委产权[2010]549 号）批准电气总公司注册资本
由 473,068 万元变更为 642,476.6 万元。2011 年 1 月 10 日，电气总公司办理了
上述事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
本次增资完成后，电气总公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 642,476.60 100.00%
合计 642,476.60 100.00%
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（5）2012 年 5 月增资
2011 年 9 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有
资本的通知》（沪国资委预算[2011]409 号），拨付人民币 2.4 亿元增加公司国
有资本，用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司二期注册资本金。出资后，
电气总公司的注册资本变更为 666,476.6 万元。2012 年 5 月 11 日，上海市工商
局向电气总公司颁发了新的营业执照。
本次增资完成后，电气总公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 666,476.60 100.00%
合计 666,476.60 100.00%
（6）2014 年 4 月增资
2013 年 3 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有
资本的通知》（沪国资委预算[2013]51 号），拨付人民币 0.45 亿元增加公司国
有资本，用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司 2012 年应到位的注册资本
金；2013 年 11 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国
有资本的通知》（沪国资委预算[2013]383 号），拨付人民币 1.2 亿元增加公司
国有资本，用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司的注册资本金。出资后，
电气总公司的注册资本增加至 682,976.6 万元。2014 年 4 月 18 日，上海市工商
局向电气总公司颁发了新的营业执照。
本次增资完成后，电气总公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 682,976.60 100.00%
合计 682,976.60 100.00%
（7）2015 年 10 月增资
2014 年 10 月 15 日，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公
司国有资本的通知》（沪国资委预算[2014]326 号），对电气总公司增资 1.95 亿
元，电气总公司注册资本增至 702,476.6 万元。2015 年 10 月 12 日，上海市工商
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
局向电气总公司向电气总公司颁发了新的营业执照。
本次增资完成后，电气总公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 702,476.60 100.00%
合计 702,476.60 100.00%
（8）2016 年 11 月增资
2015 年 12 月 31 日，上海市国资委下发《关于拨付 2015 年国有资本经营预
算资金有关事项的通知》（沪国资委预算[2015]530 号），对电气总公司以货币
增资 3 亿元，电气总公司注册资本增至 732,476.6 万元。2016 年 11 月 2 日，上
海市工商局向电气总公司颁发了新的营业执照。
本次增资完成后，电气总公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 732,476.60 100.00%
合计 732,476.60 100.00%
（9）2017 年 9 月增资
2017 年 7 月 14 日，上海市国资委出具《关于同意上海电气（集团）总公司
章程条款修正的批复》（沪国资委法规〔2017〕193 号），同意公司章程第三
条变更为“注册资本：人民币 835,036.6 万元”。
2017 年 8 月 8 日，电气总公司取得了国务院国有资产监督管理委员会、上
海市国资委核发的《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，经审定，电
气总公司的国家资本为 835,036.6 万元。
2017 年 9 月 15 日，电气总公司取得了上海市工商行政管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913100001322128733）。
本次增资完成后，电气总公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 835,036.60 100.00%
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
合计 835,036.60 100.00%
（10）2018 年 11 月增资
2017 年 8 月 17 日，上海市国资委下发《关于拨付 2017 年国有资本经营预
算资金（第三批）有关事项的通知》，对电气总公司增资 40,000 万元；2017 年
12 月 29 日，上海市国资委下发《关于拨付 2017 年国有资本经营预算资金（第
六批）及有关事项的通知》，对电气总公司增资 3,000 万元。
2018 年 9 月 29 日，上海市国资委下发沪国资委法规〔2018〕352 号《关于
同意上海电气（集团）总公司章程修订的批复》，电气总公司注册资本变更为
人民币 878,036.6 万元。
2018 年 11 月 8 日，上海市市场监督管理局向电气总公司颁发了新的营业执
照。
本次增资完成后，电气总公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 878,036.60 100.00%
合计 878,036.60 100.00%
（11）2019 年 5 月增资
2018 年 7 月 12 日，上海市国资委下发《关于拨付 2018 年国有资本经营预
算资金（第四批）有关事项的通知》，对电气总公司增资 30,000 万元；
2019 年 4 月 25 日，上海市国资委下发沪国资委法规〔2019〕77 号《关于
同意上海电气（集团）总公司章程修订的批复》，电气总公司注册资本变更为
人民币 908,036.6 万元。
2019 年 5 月 28 日，上海市市场监督管理局向电气总公司颁发了新的营业执
照。
本次增资完成后，电气总公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 908,036.60 100.00%
合计 908,036.60 100.00%
（12）2020 年 6 月增资
2019 年 12 月 30 日，上海市国资委下发《关于拨付 2019 年国有资本经营预
算资金（第六批、第七批）有关事项的通知》，对电气总公司增资 10,000.00 万
元；
2020 年 4 月 26 日，上海市国资委下发沪国资委法规〔2020〕87 号《关于
同意上海电气（集团）总公司章程修订的批复》，电气总公司注册资本变更为
人民币 918,036.6 万元。
2020 年 6 月 18 日，上海市市场监督管理局向电气总公司颁发了新的营业执
照。
本次增资完成后，电气总公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 918,036.60 100.00%
合计 918,036.60 100.00%
（13）2021 年 8 月增资
2020 年 12 月 24 日，上海市国资委下发《关于拨付 2020 年国有资本经营预
算资金（第五批）有关事项的通知》，对电气总公司增资 75,000.00 万元；
2021 年 3 月 30 日，上海市国资委下发沪国资委法规〔2021〕99 号《关于
同意上海电气（集团）总公司章程修订的批复》，电气总公司注册资本变更为
人民币 993,036.60 万元。
2021 年 8 月 10 日，上海市市场监督管理局向电气总公司颁发了新的营业执
照。
本次增资完成后，电气总公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
58
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 993,036.60 100.00%
合计 993,036.60 100.00%
（14）2021 年 12 月和 2022 年 2 月增资
2021 年 12 月 31 日，上海市国资委下发《关于拨付 2021 年国有资本经营预
算资金（第四批）有关事项的通知》，对电气控股增资 4,400.00 万元。
2022 年 1 月 28 日，电气总公司完成公司制改制，并更名为“上海电气控股
集团有限公司”，上海市工商局向电气控股颁发了新的营业执照。
2022 年 2 月 23 日，上海市国资委下发《市国资委关于下发 2022 年国有资
本经营预算批复的通知》，对电气控股增资 87,500.00 万元。2022 年 8 月 18 日，
上海市国资委下发《关于同意上海电气控股集团有限公司章程修订的批复》
（ 沪 国 资 委 法 规 〔 2022 ） 182 号 ） ， 电 气 控 股 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币
1,084,936.60 万元。
2022 年 10 月 11 日，上海市市场监督管理局向电气控股颁发了新的营业执
照。
本次增资完成后，电气控股的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海市国资委 1,084,936.60 100.00%
合计 1,084,936.60 100.00%
2、最近三年注册资本变化情况
电气控股最近三年注册资本有三次变化：
2020 年 6 月，上海市国资委对电气控股增资 10,000.00 万元，电气控股注册
资本增至 918,036.60 万元；
2021 年 8 月，上海市国资委对电气控股增资 75,000.00 万元，电气控股注册
资本增至 993,036.60 万元；
2021 年 12 月和 2022 年 2 月，上海市国资委对电气控股分别增资 4,400.00
59
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
万元和 87,500.00 万元，电气控股注册资本增至 1,084,936.60 万元。
（三）最近三年主要业务发展状况
电气控股是中国最大的装备制造业集团之一，是集工程设计、产品开发、
设备制造、工程成套和技术服务为一体的大型装备集团，主要产品有火电、核
电、风电、燃机、输配电、电梯、机床、制冷压缩机、环保、自动化、轨道交
通设备、机械基础件等产品。
（四）最近两年主要财务指标
电气控股最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 39,491,030.16 38,155,572.11
负债总额 30,293,940.75 27,618,321.73
所有者权益 9,197,089.40 10,537,250.38
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 15,386,673.01 16,349,525.62
营业利润 -427,237.85 -1,406,380.44
利润总额 -1,307,236.65 -1,326,417.82
净利润 -1,366,292.15 -1,330,388.48
（五）最近一年简要财务报表
电气控股 2022 年经审计的财务报表简要信息如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 26,269,541.21
非流动资产 13,221,488.95
资产总计 39,491,030.16
流动负债 23,099,137.07
非流动负债 7,194,803.69
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
负债合计 30,293,940.75
归属于母公司所有者权益 1,511,417.10
少数股东权益 7,685,672.30
所有者权益 9,197,089.40
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业总收入 15,386,673.01
营业总成本 15,686,280.11
营业利润 -427,237.85
利润总额 -1,307,236.65
净利润 -1,366,292.15
归属于母公司股东的净利润 -1,185,565.31
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动现金流入 16,080,337.39
经营活动现金流出 15,960,207.54
经营活动产生的现金流量净额 120,129.85
投资活动现金流入 2,081,345.59
投资活动现金流出 2,966,248.99
投资活动产生的现金流量净额 -884,903.40
筹资活动现金流入 6,993,603.86
筹资活动现金流出 6,253,285.35
筹资活动产生的现金流量净额 740,318.50
汇率变动对现金及现金等价物的影
20,281.73
响
现金及现金等价物净增加额 -4,173.32
期末现金及现金等价物余额 5,103,134.51
（六）电气控股产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海市国资委是电气控股唯一的出资人和实际控制
61
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
人，电气控股的产权控制关系如下图所示：
（七）电气控股下属企业情况
截至本报告书签署日，除天沃科技外，电气控股合并范围内营业收入占比
超 30%的重要子公司如下：
子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 注册资本（元）
上海电气集团股份有限公司 上海 制造业 49.78% 15,579,809,092
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方为上市公司控股股东的全资子公司。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海恒电不存在向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，上海恒电及其主要管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，上海恒电及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
62
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 中机国能电力工程有限公司
成立日期 2002 年 10 月 30 日
法定代表人 武风格
注册资本 人民币 10,000 万元整
注册地址 浦东新区老港镇南港公路 1765 号 153 室
主要办公地点 上海市普陀区中山北路 1715 号 E 座 3 楼
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91310115744224306E
电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及
上述工程的工程总承包,电力设备的技术咨询、技术服务、技术
转让、技术设计,工程招标代理,建设工程监理服务,电力设备租
赁,电力设备、材料及配件的销售,承包境外电力行业（火力发
电）工程的勘测、设计和监理项目,对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员,建筑业（凭许可资质经营）,从事货物及技术的
主要经营范围
进出口业务,矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、
黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设
备、电子产品、五金交电、日用百货的销售,煤炭经营。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2002 年 10 月，中机电力设立
中机电力原名为上海协电电力技术有限公司（以下简称“协电电力”），于
2002 年 10 月 30 日设立，注册资本为 500 万元，由朱共山、孙玮、施嘉斌分别
以货币方式出资 350 万元、75 万元、75 万元。
2002 年 10 月 14 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具了沪博会验字
（2002）3054 号《验资报告》，验证截至 2002 年 10 月 11 日止，协电电力已收
到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计 500 万元。
2002 年 10 月 31 日，协电电力取得了上海市工商行政管理局南汇分局核发
的《营业执照》，注册号为 3102252015547。
63
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
协电电力设立时出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 朱共山 350.00 70.00%
2 孙玮 75.00 15.00%
3 施嘉斌 75.00 15.00%
合计 500.00 100.00%
（二）2004 年 12 月，第一次股权转让
2004 年 12 月 2 日，协电电力召开股东会，同意如下股权转让事项：1、施
嘉斌将其持有的协电电力 10%股权转让给刘小龙；2、施嘉斌将其持有的协电电
力 5%股权转让给余军；3、孙玮将其持有的协电电力 15%股权转让给李令康；
4、朱共山将其持有的协电电力 20%股权转让给李令康。
2004 年 12 月 3 日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次股
权转让完成后，协电电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 朱共山 250.00 50.00%
2 李令康 175.00 35.00%
3 刘小龙 50.00 10.00%
4 余军 25.00 5.00%
合计 500.00 100.00%
（三）2004 年，更名
2004 年 12 月 4 日，协电电力召开股东会，同意协电电力更名为“上海协鑫
电力工程有限公司”(以下简称“协鑫电力”)。
（四）2006 年 3 月，第一次增资
2006 年 3 月，经公司股东会决议，同意公司以未分配利润 1,500 万元转增
注册资本，注册资本变更为 2,000 万元，由原有股东按原出资比例增资。本次
64
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
增资完成后，各股东的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 朱共山 1,000.00 50.00%
2 李令康 700.00 35.00%
3 刘小龙 200.00 10.00%
4 余军 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
（五）2007 年 9 月，第二次股权转让
2007 年 9 月 25 日，协鑫电力召开股东会，同意朱共山将其持有的协鑫电力
50%的股权转让，其中 40%股权转让给朱钰峰，10%股权转让给苏引平。
同日，朱共山与朱钰峰、苏引平签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，协鑫电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 朱钰峰 800.00 40.00%
2 李令康 700.00 35.00%
3 刘小龙 200.00 10.00%
4 苏引平 200.00 10.00%
5 余军 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
（六）2008 年 6 月，第三次股权转让
2008 年 6 月 8 日，协鑫电力召开股东会，同意朱钰峰将其持有的协鑫电力
40%股权转让给孙纪林。
同日，朱钰峰与孙纪林签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，协鑫电力的出资结构如下：
单位：万元
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 孙纪林 800.00 40.00%
2 李令康 700.00 35.00%
3 刘小龙 200.00 10.00%
4 苏引平 200.00 10.00%
5 余军 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
（七）2010 年 4 月，第四次股权转让
2010 年 4 月 1 日，协鑫电力召开股东会，同意以下股权转让事项：1、孙纪
林将其持有的协鑫电力 40%股权转让给刘斌；2、刘小龙将其持有的协鑫电力
10%股权转让给刘斌；3、李令康将其持有的协鑫电力 35%股权转让给余余钱；
4、苏引平将其持有的协鑫电力 10%股权转让给余余钱；5、余军将其持有的协
鑫电力 5%股权转让给余余钱。
同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，协鑫电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 刘斌 1,000.00 50.00%
2 余余钱 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
（八）2010 年 7 月，第二次增资
2010 年 7 月 26 日，协鑫电力召开股东会，同意协鑫电力注册资本由 2,000
万元增加至 5,000 万元，其中中机国能出资 2,500 万元，余余钱出资 500 万元。
2010 年 7 月 24 日，上海长浩会计师事务所出具了上长验字(2010)第 064 号
《验资报告》，验证协鑫电力已收到中机国能和余余钱分别以货币出资的新增出
资额 2,500 万元和 500 万元。
本次增资完成后，协鑫电力的出资结构如下：
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 中机国能 2,500.00 50.00%
2 余余钱 1,500.00 30.00%
3 刘斌 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
（九）2010 年 7 月，更名
2010 年 7 月 28 日，协鑫电力召开股东会，同意协鑫电力更名为“中机国能
电力工程有限公司”。
（十）2010 年 9 月，第五次股权转让
2010 年 9 月 29 日，中机电力召开股东会，同意刘斌将其持有的中机电力
20%股权转让给刘小龙。同日，刘斌与刘小龙签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 中机国能 2,500.00 50.00%
2 余余钱 1,500.00 30.00%
3 刘小龙 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
（十一）2013 年 5 月，第六次股权转让
2013 年 5 月 1 日，中机电力召开股东会，同意余余钱将持有的中机电力 30%
股权转让给余氏投资；同意刘小龙将其持有的中机电力 20%股权转让给协电科
技。
同日，余余钱与余氏投资、刘小龙与协电科技分别签署了《中机国能电力
工程有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 中机国能 2,500.00 50.00%
2 余氏投资 1,500.00 30.00%
3 协电科技 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
（十二）2014 年 5 月，第三次增资
2014 年 5 月 7 日，中机电力召开临时股东会，同意青岛光控、新疆联创、
德同凯得、德同富坤作为中机电力本次新增股东，以现金方式合计认缴新增注
册资本 588.89 万元。同日，青岛光控、新疆联创、德同凯得、德同富坤与中机
电力签署了增资协议。
2014 年 5 月 16 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验字(2014)
第 065 号《验资报告》，验证中机电力已收到各新增股东以货币方式缴纳的新增
注册资本合计 480.56 万元。其中青岛光控认缴出资 361.11 万元，实缴 252.78 万
元，其他各股东以货币方式实缴完成。
本次增资完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 中机国能 2,500.00 44.73%
2 余氏投资 1,500.00 26.84%
3 协电科技 1,000.00 17.89%
4 青岛光控 361.11 6.46%
5 新疆联创 111.11 1.99%
6 德同凯得 80.56 1.44%
7 德同富坤 36.11 0.65%
合计 5,588.89 100.00%
（十三）2014 年 6 月，第四次增资
2014 年 6 月 27 日，中机电力召开临时股东会，同意逸合投资、新疆联创、
孔德昭、贾鹏、张贞智以现金方式合计认缴中机电力新增注册资本 492.78 万元。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
同日，逸合投资、新疆联创、孔德昭、贾鹏、张贞智与中机电力签署了增资协
议。
2014 年 6 月 28 日，中机电力召开临时股东会，同意上海能协以现金方式认
缴中机国能新增注册资本 188.09 万元。2014 年 6 月 30 日，中机电力与上海能
协签署了增资协议。
2014 年 7 月 9 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验字(2014)
第 080 号《验资报告》。截至 2015 年 10 月 29 日，本次增资款项已全部出资到
位。
本次增资完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 中机国能 2,500.00 39.87%
2 余氏投资 1,500.00 23.92%
3 协电科技 1,000.00 15.95%
4 逸合投资 430.56 6.87%
5 青岛光控 361.11 5.76%
6 上海能协 188.09 3.00%
7 新疆联创 138.89 2.22%
8 德同凯得 80.56 1.28%
9 德同富坤 36.11 0.58%
10 孔德昭 16.67 0.27%
11 贾鹏 15.00 0.24%
12 张贞智 2.77 0.04%
合计 6,269.76 100.00%
（十四）2015 年 6 月，第五次增资
2015 年 6 月 30 日 ， 中 机 电 力 召 开 临 时 股 东 会 ， 同 意 新 增 注 册 资 本
3,730.2405 万元，新增注册资本按各股东出资比例以资本公积转增。本次增资
完成后，中机电力注册资本变更为 10,000.00 万元。
2015 年 7 月 13 日，上海市浦东新区市场监督管理局向中机电力核发了变更
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
后的《营业执照》，核准公司此次增资。
本次增资完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 中机国能 3,987.40 39.87%
2 余氏投资 2,392.42 23.92%
3 协电科技 1,594.97 15.95%
4 逸合投资 686.71 6.87%
5 青岛光控 575.97 5.76%
6 上海能协 300.00 3.00%
7 新疆联创 221.51 2.22%
8 德同凯得 128.49 1.28%
9 德同富坤 57.60 0.58%
10 孔德昭 26.59 0.27%
11 贾鹏 23.92 0.24%
12 张贞智 4.42 0.04%
合计 10,000.00 100.00%
（十五）2015 年 9 月，第七次股权转让
2015 年 8 月 28 日，余氏投资与上海能衡签订《中机国能电力工程有限公司
股权转让合同》，约定余氏投资将其持有的中机电力 2%股权转让给上海能衡。
2015 年 9 月 21 日，中机电力召开临时股东会，同意上述股权转让事宜。本
次股权转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 中机国能 3,987.40 39.87%
2 余氏投资 2,192.42 21.92%
3 协电科技 1,594.97 15.95%
4 逸合投资 686.71 6.87%
5 青岛光控 575.97 5.76%
6 上海能协 300.00 3.00%
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序号 股东名称 出资金额 出资比例
7 新疆联创 221.51 2.22%
8 德同凯得 128.49 1.28%
9 德同富坤 57.60 0.58%
10 孔德昭 26.59 0.27%
11 贾鹏 23.92 0.24%
12 张贞智 4.42 0.04%
13 上海能衡 200.00 2.00%
合计 10,000.00 100.00%
（十六）2015 年 9 月，第八次股权转让
2015 年 9 月 28 日，中机电力召开股东会，同意国能工程受让中机国能持有
的中机电力 39.874%股权。同日，中机国能与国能工程签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 国能工程 3,987.40 39.87%
2 余氏投资 2,192.42 21.92%
3 协电科技 1,594.97 15.95%
4 逸合投资 686.71 6.87%
5 青岛光控 575.97 5.76%
6 上海能协 300.00 3.00%
7 新疆联创 221.51 2.22%
8 德同凯得 128.49 1.28%
9 德同富坤 57.60 0.58%
10 孔德昭 26.59 0.27%
11 贾鹏 23.92 0.24%
12 张贞智 4.42 0.04%
13 上海能衡 200.00 2.00%
合计 10,000.00 100.00%
（十七）2015 年 10 月，第九次股权转让
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 10 月 15 日，中机电力召开临时股东会，同意上海永钧和深圳同策
受让青岛光控持有的中机电力 1.73%股权，由上海永钧、深圳同策承继该部分
股权对应的权利、义务，包括但不限于享有未分配利润、缴付尚未实际缴纳的
出资。
同日，青岛光控与上海永钧、深圳同策分别签署了《股权转让协议》，约定
青岛光控分别将持有的中机电力尚未实缴的 1.329%股权和 0.399%股权转让给
上海永钧和深圳同策。协议约定上海永钧和深圳同策受让中机电力该部分股权
的同时，承担缴足该部分股权对应的注册资本的义务。
本次股权转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 国能工程 3,987.40 39.87%
2 余氏投资 2,192.42 21.92%
3 协电科技 1,594.97 15.95%
4 逸合投资 686.71 6.87%
5 青岛光控 403.18 4.03%
6 上海能协 300.00 3.00%
7 新疆联创 221.51 2.22%
8 德同凯得 128.49 1.28%
9 德同富坤 57.60 0.58%
10 孔德昭 26.59 0.27%
11 贾鹏 23.92 0.24%
12 张贞智 4.42 0.04%
13 上海能衡 200.00 2.00%
14 上海永钧 132.92 1.33%
15 深圳同策 39.88 0.40%
合计 10,000.00 100.00%
（十八）2016 年 6 月，第十次股权转让
2016 年 6 月 13 日，中机电力召开临时股东会，同意宁波同策受让国能工程
持有的 6.25%的股权（对应 625 万元注册资本）、受让余氏投资持有的 3.75%的
72
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股权（对应 375 万元注册资本）、受让协电科技持有的 2.5%的股权（对应 250
万元注册资本）。
同日，宁波同策与国能工程、余氏投资和协电科技签署了股权转让协议。
本次转让完成后，中机电力的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 国能工程 3,362.40 33.62%
2 余氏投资 1,817.42 18.17%
3 协电科技 1,344.97 13.45%
4 逸合投资 686.71 6.87%
5 青岛光控 403.18 4.03%
6 上海能协 300.00 3.00%
7 新疆联创 221.51 2.22%
8 德同凯得 128.49 1.28%
9 德同富坤 57.60 0.58%
10 孔德昭 26.59 0.27%
11 贾鹏 23.92 0.24%
12 张贞智 4.42 0.04%
13 上海能衡 200.00 2.00%
14 上海永钧 132.92 1.33%
15 深圳同策 39.88 0.40%
16 宁波同策 1,250.00 12.50%
合计 10,000.00 100.00%
（十九）2016 年 12 月，第十一次股权转让
2016 年 12 月 15 日，中机电力召开股东会，会议决议同意国能工程向天沃
科技转让其持有的公司 23.624%的股权，余氏投资向天沃科技转让其持有的公
司 12.174%的股权，协电科技向天沃科技转让其持有的公司 9.450%的股权，上
海能协向天沃科技转让其持有的 3%的股权，上海能衡向天沃科技转让其持有的
公司 2%的股权，逸合投资向天沃科技转让其持有的公司 6.867%的股权，青岛
光控向天沃科技转让其持有的公司 4.032%的股权，新疆联创向天沃科技转让其
73
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
持有的公司 2.215%的股权，德同凯得向天沃科技转让其持有的公司 1.285%的
股权，德同富坤向天沃科技转让其持有的公司 0.576%的股权，上海永钧向天沃
科技转让其持有的公司 1.329%的股权，深圳同策向天沃科技转让其持有的公司
0.399%的股权，宁波同策向天沃科技转让其持有的公司 12.5%的股权，孔德昭
向天沃科技转让其持有的公司 0.266%的股权，贾鹏向天沃科技转让其持有的公
司 0.239%的股权，张贞智向天沃科技转让其持有的公司 0.044%的股权，其他
股东放弃优先购买权。会议同时同意修改公司章程。
针对上述股权转让，转让各方签署了现金购买资产协议书。
2016 年 12 月 21 日，上海市浦东新区市场监督管理局向中机电力换发了
《营业执照》，核准了本次股权变更。
本次股权转让完成后，中机电力的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 天沃科技 8,000.00 80.00%
2 国能工程 1,000.00 10.00%
3 余氏投资 600.00 6.00%
4 协电科技 400.00 4.00%
合计 10,000.00 100.00%
（二十）2017 年 8 月，第十二次股权转让
2017 年 7 月 8 日，中机电力召开股东会，会议决议同意余氏投资向中国能
源工程集团有限公司转让其持有的公司 6%的股权，其他股东放弃优先购买权。
会议同时同意修改公司章程。
针对上述股权转让，转让各方签署了股权转让协议。
2017 年 8 月 1 日，上海市浦东新区市场监督管理局向中机电力换发了《营
业执照》，核准了本次股权变更。
本次股权转让完成后，中机电力的股权结构如下：
单位：万元
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 天沃科技 8,000.00 80.00%
2 国能工程 1,600.00 16.00%
3 协电科技 400.00 4.00%
合计 10,000.00 100.00%
三、产权及控制关系
截至本报告书签署日，天沃科技持有中机电力 80%股权，为中机电力的直
接控股股东，电气控股为中机电力的间接控股股东，上海市国资委为中机电力
的实际控制人。中机电力的股权控制结构如下图所示：
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
（一）主要资产状况
根据标的公司审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力总资产为
1,407,609.69 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 24,174.16 39,081.88 115,981.14
应收票据 5,035.12 5,835.32 25,671.89
应收账款 303,366.75 355,454.64 341,605.53
应收款项融资 43.50 - 847.11
预付款项 140,066.95 152,554.08 220,691.63
其他应收款 275,649.87 315,717.09 442,587.82
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项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
存货 89,771.49 88,669.97 114,775.73
合同资产 512,818.90 524,732.21 588,105.66
其他流动资产 10,904.82 10,549.18 9,158.14
流动资产合计 1,361,831.56 1,492,594.36 1,859,424.65
长期股权投资 27,393.57 18,811.50 18,917.41
固定资产 899.47 934.69 1,198.06
在建工程 12,438.06 12,438.06 12,438.06
使用权资产 1,676.97 1,910.77 1,867.76
无形资产 296.78 341.51 448.87
商誉 2,429.85 2,429.85 2,429.85
长期待摊费用 429.13 472.81 567.37
递延所得税资产 214.30 132.62 50,809.59
非流动资产合计 45,778.13 37,471.81 88,676.96
资产总计 1,407,609.69 1,530,066.17 1,948,101.61
1、自有房产
截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力及其下属子公司拥有的自有房产情况如
下：
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单位：平方米
土地面积/建 住宅用地、证 是否设置抵押
序号 所有权人 权证编号 位置
筑面积 载用途 等他项权利
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
1 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002051 号 63.41 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 1 单元 1005 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
2 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002065 号 63.41 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 1 单元 1004 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
3 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002064 号 63.41 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 1 单元 1003 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
4 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002062 号 63.41 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 1 单元 804 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
5 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002061 号 63.41 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 1 单元 803 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
6 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002052 号 63.29 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 1 单元 1007 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
7 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002063 号 63.29 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 1 单元 1002 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
8 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002060 号 63.29 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 1 单元 802 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
9 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0001914 号 39.60 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 2 单元 1109 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
10 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0001913 号 39.60 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 2 单元 1107 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
11 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0001908 号 39.60 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 2 单元 609 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
12 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002055 号 39.60 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 2 单元 608 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
13 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002054 号 39.60 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 2 单元 607 房）
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文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
14 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0002053 号 39.60 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 2 单元 606 房）
文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号
15 中机电力 琼（2019）文昌市不动产权第 0004828 号 39.21 平方米 居住/住宅 无
（蝶恋海小区 3 幢 2 单元 605 房）
截止本报告书签署日，上述不动产已被上海市第一中级人民法院查封，查封文号：（2023）沪 01 执 1246 号。
2、租赁房产
截至 2023 年 6 月 30 日，中机电气及其下属子公司拥有的租赁房产情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限 租金（元）
（平方米）
中 机浦 发房地 产 2022.8.1-
1 中机电力 上海市普陀区中山北路 1737 号 B101-105 1,188.18 办公 130,106/月
有限公司 2024.7.31
中 机浦 发房地 产 上海市普陀区中山北路 1737 号 A402、 2022.1.1-
2 中机电力 5,285 办公 440,311/月
有限公司 B301、B401、A302 2024.1.31
冀 中能 源国际 物 邯郸市经济开发区诚信路 9 号珈鼎中心 20 2021.6.6-
3 中机电力 1,700 办公 816,000/年
流集团有限公司 楼 2024.6.5
北 京安 瑞祥和 资 2022.7.12-
4 中机电力 北京市西城区裕民东路 5 号瑞得大厦 2 层 920 办公 162,303/月
产管理有限公司 2025.7.11
南宁市青秀区民族大道 120 号皇巢世家 C 2018.9.1-
4 广西中机 吴尾满 129.97 住宿 4,550/月
座 602 室 2024.9.1
广 西洋 浦南华 糖
南宁市青秀区民族大道 118-3 号南华国际 2018.1.1-
5 广西中机 业 集团 股份有 限 2,592 办公 以实际缴纳为准
大厦 15、16 层写字楼 2027.12.31
公司
南宁市和青秀区厢竹大道 5 号南宁左岸公 2019.1.1-
6 广西中机 李朝霞 82.92 仓库 309,360/10 年
社小区 2 单元 1304 房 2028.12.31
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租赁面积
序号 承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限 租金（元）
（平方米）
南宁市青秀区中马路 1 号绿海云天 4 栋 2 2022.4.25-
7 广西中机 严学裕 85.3 住宿 3,000/月
单元 403A 2026.4.25
百色市右江区龙景街道办七塘社区那坚屯 2017.10.20-
8 广西中机 杨灿明、杨竹梅 2,915 办公 850,000/10 年
60 号、60-1 号 2027.10.20
第 1-3 年 63,570/年；
百色市城东大道宏坤烟花门口对面楼（国 2018.11.15-
9 广西中机 梁叶艳 600 住宿 第 4-6 年 69,927/年；
能大厦）后 2028.11.14
第 7-10 年 72,046/年
百色市德保县东蒙社区荣盛街五巷 33 号斜 办公、住 2022.3.10-
10 广西中机 黄英 400 31,104/年
对面 宿 2024.3.9
办公、住 2022.8.6-
11 广西中机 农真锋 靖西市幸福路银山二小区(自建房) 300 30,000/年
宿 2023.8.6
办公、住 2023.4.26-
12 广西中机 卢秀兰 百色市田林县八桂瑶乡弄瓦村 327.24 2,500/月
宿 2023.8.26
民族大道 151 号广西桂冠开投电力有限责 2023.1.1-
13 广西中机 梁勇 143 住宿 7,000/月
任公司 6 号楼住宅楼 302 号 2025.12.31
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3、商标权
截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力及其下属公司拥有的已注册商标情况如
下：
序号 所有权人 商标名称 申请/注册号 国际分类 专用权期限
2018 年 2 月 21 日 至
1 中机电力 中机电力 21555781 39 类
2028 年 2 月 20 日
2018 年 2 月 21 日 至
2 中机电力 中机电力 21555781 40 类
2028 年 2 月 20 日
2018 年 2 月 21 日 至
3 中机电力 中机电力 21555781 42 类
2028 年 2 月 20 日
2018 年 1 月 28 日 至
4 中机电力 CSEEC 21545255 39 类
2028 年 1 月 27 日
2018 年 1 月 28 日 至
5 中机电力 CSEEC 21545255 40 类
2028 年 1 月 27 日
2018 年 1 月 28 日 至
6 中机电力 CSEEC 21545255 42 类
2028 年 1 月 27 日
2018 年 1 月 28 日 至
7 中机电力 CSEEC 21545255 44 类
2028 年 1 月 27 日
2016 年 6 月 21 日 至
8 中机电力 CSEEC 16449340 42 类
2026 年 6 月 20 日
2017 年 10 月 21 日 至
9 广西中机 能美好 20592614 42 类
2027 年 10 月 20 日
2017 年 8 月 28 日 至
10 广西中机 能美好 MH 20592862 40 类
2027 年 8 月 27 日
2017 年 11 月 21 日 至
11 广西中机 能美好 20592716 35 类
2027 年 11 月 20 日
4、专利权
截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力及其下属公司拥有的已授权发明专利情
况如下：
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序号 专利权人 名称 类型 专利号 申请日 授权公告日
1 中机电力 一种组件光功率跟踪电路 发明 ZL202111125147.X 2021-09-26 2023-05-12
2 中机电力 一种悬挂式矩形钢煤斗鼓包加固方法 发明 ZL201910544282.4 2019-06-21 2022-05-24
3 中机电力 一种基于 CAD 地形图获取山地光伏组件间距的处理方法 发明 ZL201710840823.9 2017-09-18 2022-02-08
4 中机电力 一种便于拆卸的楼梯结构 发明 ZL201610326913.1 2016-05-17 2018-06-26
5 中机电力 一种便携式电力设备检查装置 发明 ZL201610328942.1 2016-05-17 2018-09-25
6 中机电力 一种握裹式卡槽结构 发明 ZL201610326911.2 2016-05-17 2018-03-13
7 中机电力 一种智慧型能源设备管理系统及使用方法 发明 ZL201610168272.1 2016-03-23 2019-06-21
8 中机电力 一种用于岸电系统与船舶的无线通讯系统 发明 ZL201510456504.9 2015-07-29 2018-07-27
9 中机电力 一种泄压式防爆墙构造 发明 ZL201510210474.3 2015-04-28 2017-05-10
10 中机电力 一种橡胶轮胎颗粒降噪路面 发明 ZL201510106914.0 2015-03-11 2018-10-09
11 中机电力 分布式电源嵌套协同控制方法 发明 ZL201510107571.X 2015-03-11 2018-01-16
12 中机电力 一种开关电流电路故障诊断方法 发明 ZL201310422658.7 2013-09-16 2016-05-18
13 中机电力 一体式综合煤库 发明 ZL201210088166.4 2012-03-29 2014-09-17
14 广西中机 一种输电线路线缆防脱落接线方法 发明 ZL202010766949.8 2019-05-05 2021-12-17
15 广西中机 一种节能型输电线损耗和故障监控装置 发明 ZL201510989273.8 2015-12-24 2019-06-28
16 广西中机 一种降低接地网电阻的模块 发明 ZL201310487910.2 2013-10-17 2016-01-20
81
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5、生产经营资质
截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力及其下属公司拥有的生产经营资质情况
如下：
序号 持证人 证书名称 编号 发证/备案机关 有效日期
对外贸易经营者 上海浦东新区对外贸
1 中机电力 02726244 长期有效
备案登记 易经营者备案登记
海关进出口货物
2 中机电力 3116960917 浦东海关 长期有效
收发货人备案
上海市科学技术委员
高新技术企业证 GR2020310029 会、上海市财政局、 2023 年 11
3 中机电力
书 55 国家税务总局上海市 月 12 日
税务局
建筑业企业资质 上海市住房和城乡建 2024 年 4
4 中机电力 D231673506
证书 设管理委员会 月2日
工程设计资质证 上海市住房和城乡建 2024 年 5
5 中机电力 A231003682
书 设管理委员会 月 16 日
工程勘查资质证 上海市住房和城乡建 2024 年 10
6 中机电力 B231003682
书 设管理委员会 月 18 日
特种设备生产许 TS1831F77- 上海市市场监督管理 2026 年 6
7 中机电力
可证 2026 局 月 22 日
承装（修、试） 4-1-00423- 国家能源局华东监管 2025 年 3
8 中机电力
电力设施许可证 2013 局 月 16 日
（沪）JZ 安许
上海市住房和城乡建 2026 年 2
9 中机电力 安全生产许可证 证 字（ 2017）
设管理委员会 月 22 日
020780
建筑业企业资质 2025 年 7
10 广西中机 D345090032 南宁市行政审批局
证书 月 28 日
（桂）JZ 安许
广西壮族自治区住房 2026 年 11
11 广西中机 安全生产许可 证 字（ 2020）
和城乡建设厅 月3日
001330
工程勘查资质证 广西壮族自治区住房 2023 年 12
12 广西中机 B245005353
书 和城乡建设厅 月 31 日
工程设计资质证 广西壮族自治区住房 2023 年 12
13 广西中机 A245005353
书 和城乡建设厅 月 31 日
（二）主要负债状况
根据标的公司审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力总负债为
1,732,472.86 万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
负债科目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 562,954.55 502,746.00 191,306.06
应付票据 2,792.25 7,166.85 17,720.29
82
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
负债科目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付账款 638,379.73 670,223.72 721,642.02
合同负债 219,151.74 228,848.79 336,578.61
应付职工薪酬 1,381.87 4,101.21 4,989.63
应交税费 2,121.90 6,335.07 3,657.46
其他应付款 55,091.67 44,333.81 85,838.00
一年内到期的非流动负债 120,909.82 167,496.54 384,556.08
其他流动负债 38,112.52 35,017.56 58,339.13
流动负债合计 1,640,896.06 1,666,269.55 1,804,627.28
长期借款 90,200.00 105,000.00 173,200.00
租赁负债 1,376.80 1,618.00 1,637.37
递延收益 - - 100.00
非流动负债合计 91,576.80 106,618.00 174,937.37
负债合计 1,732,472.86 1,772,887.55 1,979,564.65
（三）对外担保情况
因业务发展需要，电气控股及上海电气向标的公司提供担保和安慰函，用
于标的公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等
事宜。为确保担保事项的公平与对等，标的公司在具体使用上述担保额度时，
将向电气控股及上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、
资产抵质押等反担保措施。
截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力尚未履行完毕的反担保情况如下所示：
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
电气控股 8,000.00 2022-8-31 2023-8-30
电气控股 17,600.00 2022-8-31 2023-8-30
电气控股 24,000.00 2022-8-31 2025-8-30
电气控股 10,000.00 2022-8-31 2023-8-30
电气控股 99,300.00 2022-9-5 2023-9-4
电气控股 19,860.00 2022-9-5 2023-9-4
电气控股 2,152.00 2022-12-13 2023-12-13
电气控股 37,100.00 2023-1-17 2023-7-17
电气控股 6,000.00 2023-2-16 2023-12-27
电气控股 13,160.00 2023-2-16 2024-2-15
电气控股 2,720.00 2023-2-16 2024-2-16
电气控股 6,000.00 2023-2-24 2024-2-23
上海电气 12,800.00 2021-4-22 2024-4-22
上海电气 20,000.00 2021-12-1 2023-11-30
上海电气 12,000.00 2021-12-15 2023-12-15
上海电气 20,000.00 2021-12-27 2023-12-26
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，天沃科技合法拥有中机电力 80%股权，该等权属清
晰，天沃科技对标的资产不存在出资不实、虚假出资以至于影响本次交易实施
的情况。天沃科技持有的中机电力股权存在因向电气控股提供反担保而设立股
权质押的情况，截至本报告书签署日，该等股权质押尚未解除。电气控股已出
具承诺，标的资产的质押情况将在《股权转让协议》生效后及资产交割日前解
除；其作为质押权人将为标的资产质押解除提供必要的协助，以确保标的资产
交割顺利实施。
除上述曾经存在的股权质押情况外，标的资产不存在被执法部门查封、司
法冻结、为任何其他第三方设定质押等使其权利受到限制的任何约束，不存在
权属争议和法律瑕疵，也没有其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或
承诺。因此，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（五）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，中机电力及其下属公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
情况如下：
序 涉及金额 案件受 进展情
原告/申请人 被告/被申请人 事由
号 （元） 理日期 况
国能龙源环 建设工程施
1 中机电力 54,519,284.39 2022.3 仲裁中
保有限公司 工合同纠纷
苏华建设集 买卖合同纠
2 中机电力 23,627,356.80 2022.5 诉讼中
团有限公司 纷
苏华建设集 建设工程施
3 中机电力 15,241,733.00 2022.6 仲裁中
团有限公司 工合同纠纷
中机电力、泗阳
县高传风力发电
建设工程施
4 王培松 有限公司、滁州 17,813,644.40 2022.6 诉讼中
工合同纠纷
市利兹建筑有限
公司
天沃（上海）电
力成套设备有限
郑州顺兴耐
公司、中机电 建设工程施
5 火工程有限 3,829,246.84 2022.7 诉讼中
力、内蒙古庆华 工合同纠纷
公司
集团新能电力有
限责任公司
中机电力、山西
山西玉通道
煤炭进出口集团 建设工程施
6 桥建设有限 15,208,805.57 2022.9 诉讼中
河曲能源有限公 工合同纠纷
公司
司
7 中材节能股 中机电力、重庆 建设工程施 9,526,468.03 2022,10 诉讼中
84
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 涉及金额 案件受 进展情
原告/申请人 被告/被申请人 事由
号 （元） 理日期 况
份有限公司 中机龙桥热电有 工合同纠纷
限公司
烟台畅匀机
械设备安装 租赁合同纠
8 中机电力 14,089,011.00 2022.1 诉讼中
工程有限公 纷
司
陕西海丰石
买卖合同纠
9 油机械制造 中机电力 2,205,000.00 2023.1 仲裁中
纷
有限公司
山东斯凯德
买卖合同纠
10 电力科技有 中机电力 5,427,033.00 2023.1 仲裁中
纷
限公司
新洋国际电
建设工程施
11 力集团有限 中机电力 5,592,512.60 2023.1 仲裁中
工合同纠纷
公司
新洋国际电
建设工程施
12 力集团有限 中机电力 2,097,900.00 2023.1 仲裁中
工合同纠纷
公司
镇江新华电
建设工程施
13 集团有限责 中机电力 5,168,719.15 2023.1 仲裁中
工合同纠纷
任公司
西安西电高
买卖合同纠
14 压开关有限 中机电力 15,980,396.52 2023.1 仲裁中
纷
责任公司
中船重工海
买卖合同纠
15 为郑州高科 中机电力 9,491,935.65 2023.2 仲裁中
纷
技有限公司
中船重工海
买卖合同纠
16 为郑州高科 中机电力 5,131,062.30 2023.2 仲裁中
纷
技有限公司
天 威 保 变
（合肥）变 买卖合同纠
17 中机华信诚 3,601,500.00 2023.2 仲裁中
压器有限公 纷
司
河北泰硕钢
买卖合同纠
18 管制造有限 中机电力 2,567,660.17 2023.2 仲裁中
纷
公司
中昱诚达建 苏华建设集团有
建设施工合
19 筑装饰有限 限公司、中机电 4,006,983.50 2023.2 诉讼中
同纠纷
公司 力
凤台县水利 中机电力、马鞍
建设工程施
20 建筑安装工 山协鑫新能源有 3,949,016.43 2023.3 仲裁中
工合同纠纷
程有限公司 限公司
中船重工海
买卖合同纠
21 为郑州高科 中机电力 3,165,627.74 2023.3 仲裁中
纷
技有限公司
中机电力、山西
晋安通能源有限
公司、中国能源
华夏金融租 融资租赁合
22 工程集团有限公 528,838,527.72 2023.3 诉讼中
赁有限公司 同纠纷
司、山西中建宏
伟建设工程有限
公司、左泽长
中机电力、中机
华夏金融租 国能电力集团有 融资租赁合
23 532,554,461.77 2023.3 诉讼中
赁有限公司 限公司、哈密潞 同纠纷
新国能热电有限
85
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 涉及金额 案件受 进展情
原告/申请人 被告/被申请人 事由
号 （元） 理日期 况
公司、潞安新疆
煤化工(集团)有限
公司、中国能源
工程集团有限公
司
中机电力、涟水
县高传风力发电
有限公司、南京
华融金融租 高传机电自动控
融资租赁合
24 赁股份有限 制设备有限公 602,342,700.00 2023.3 诉讼中
同纠纷
公司 司、江苏高传新
能源有限公司、
中国能源工程集
团有限公司
水发派思燃
买卖合同纠
25 气股份有限 中机电力 7,976,274.80 2023.3 仲裁中
纷
公司
甘肃天宁新
中机电力（第三 融资租赁合
26 能源股份有 68,358,652.26 2023.3 诉讼中
人） 同纠纷
限公司
杭州华源前
买卖合同纠
27 线能源设备 中机电力 3,008,194.20 2023.4 仲裁中
纷
有限公司
常州中能环
买卖合同纠
28 境工程有限 中机电力 4,020,406.64 2023.4 仲裁中
纷
公司
中船重工海
中机电力、上海 买卖合同纠
29 为郑州高科 4,336,673.59 2023.4 仲裁中
电气 纷
技有限公司
天 威 保 变
（合肥）变 买卖合同纠
30 中机电力 23,667,000.00 2023.5 仲裁中
压器有限公 纷
司
上海迈琛科 服务合同纠
31 中机电力 3,297,424.66 2023.5 仲裁中
技中心 纷
南京嘉合工
租赁合同纠
32 业科技有限 中机电力 18,928,701.42 2023.5 诉讼中
纷
公司
兰州高压阀 买卖合同纠
33 中机电力 4,935,250.21 2023.5 诉讼中
门有限公司 纷
中国水利电
买卖合同纠
34 力物资集团 中机电力 7,729,762.38 2023.5 仲裁中
纷
有限公司
溧阳市卓途
服务合同纠
35 建设有限公 中机电力 3,620,840.00 2023.5 仲裁中
纷
司
中船重工海
买卖合同纠
36 为郑州高科 中机电力 5,658,962.18 2023.5 仲裁中
纷
技有限公司
中电投融和
融资租赁合
37 融资租赁有 中机电力 362,628,960.00 2023.5 仲裁中
同纠纷
限公司
良正阀门有 买卖合同纠
38 中机电力 3,144,900.00 2023.5 仲裁中
限公司 纷
湖南省工业
施工合同纠
39 设备安装有 中机电力 5,518,582.51 2023.5 仲裁中
纷
限公司
86
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 涉及金额 案件受 进展情
原告/申请人 被告/被申请人 事由
号 （元） 理日期 况
杭州华源前
买卖合同纠
40 线能源设备 中机电力 2,269,211.60 2023.5 仲裁中
纷
有限公司
山东军辉建
施工合同纠
41 设集团有限 中机电力 18,000,000.00 2023.5 仲裁中
纷
公司
四川省岳池
施工合同纠
42 县石垭建安 中机电力 2,867,137.30 2023.6 仲裁中
纷
总公司
江苏天目电
施工合同纠
43 力建设有限 中机电力 24,422,698.00 2023.6 仲裁中
纷
公司
江苏天目电
施工合同纠
44 力建设有限 中机电力 21,757,455.14 2023.6 仲裁中
纷
公司
宁波市三好
租赁合同纠
45 起重有限公 中机电力 5,258,966.00 2023.6 诉讼中
纷
司
江苏华鹏变
买卖合同纠
46 压器有限公 中机华信诚 2,025,000.00 2023.7 仲裁中
纷
司
中核苏阀科 中机电力
买卖合同纠
47 技实业股份 2,913,445.99 2023.7 诉讼中
纷
有限公司
江苏中信博 中机电力
新能源科技 票据追索权
48 18,477,677.74 2023.7 诉讼中
股份有限公 纠纷
司
中电投融和 中机电力
融资租赁合
49 融资租赁有 236,250,000.00 2023.7 仲裁中
同纠纷
限公司
枣庄亿和建 中机电力
建设工程施
50 设工程有限 6,950,316.44 2023.8 诉讼中
工合同纠纷
公司
青岛东方铁 中机电力
承揽合同纠
51 塔股份有限 24,758,576.91 2023.8 诉讼中
纷
公司
中元诚建设 中机电力 建设工程施
52 6,165,974.98 2023.8 仲裁中
有限公司 工合同纠纷
东方电气启 中机电力
能（深圳）
科技有限公 买卖合同纠
53 3,432,817.44 2023.8 仲裁中
司（原东方 纷
锅炉控制有
限公司）
北京石油化工工
苏华建设集 程有限公司、中 建设工程施
54 31,042,486.05 2023.8 诉讼中
团有限公司 机电力（第三 工合同纠纷
人）
苏华建设集 中机电力 建设工程施
55 21,948,706.78 2023.8 仲裁中
团有限公司 工合同纠纷
南京汽轮电 中机电力
机集团泰兴 买卖合同纠
56 2,137,000.00 2023.9 仲裁中
宁兴机械有 纷
限公司
87
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 涉及金额 案件受 进展情
原告/申请人 被告/被申请人 事由
号 （元） 理日期 况
山西瑞源电 中机电力、石楼
施工合同纠
57 力工程有限 县晋瑞鑫新能源 17,097,677.55 2023.9 诉讼中
纷
公司 有限公司
劳伦斯电气 买卖合同纠
58 中机电力 2,060,247.60 2023.9 仲裁中
有限公司 纷
江苏昌源金 南通宏华建筑安
定作合同纠
59 属构件有限 装有限公司 中机 4,880,909.95 2023.9 诉讼中
纷
公司 电力
中元诚建设 建设工程施
60 中机电力 19,320,244.52 2023.10 仲裁中
有限公司 工合同纠纷
中国长江动
建设工程施
61 力集团有限 中机电力 27,304,275.79 2023.10 仲裁中
工合同纠纷
公司
五、是否涉及违法违规的情况
截至本报告书签署日，中机电力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到刑事处罚。
最近三年内，中机电力存在受到行政处罚的情况，具体如下：
序 处罚 是否提出行 处罚决定书/通
公司名称 处罚机构 处罚结果
号 事由 政复议 知书文号
1、对中机电力处以 126.52
万元罚款；
中机国能 邵武市住房
串通 2、对中机电力直接负责人 邵建工罚字
1 电力工程 和城乡建设 否
投标 林钢处以 6.33 万元罚款； （2020）09 号
有限公司 局
3、对项目代理人郭嘉琪处
以 6.33 万元罚款。
除上述行政处罚外，根据中机电力及其子公司当地的市场监督、税务、社
保及住房公积金等政府主管部门出具的证明以及中机电力出具的书面说明，最
近三年中机电力及其下属公司不存在工商、税务、社保、住房公积金等方面的
重大违法违规行为，不会对本次交易产生重大影响。
六、最近三年主营业务发展情况
最近三年，中机电力的主营业务未发生重大变化，该企业是天沃科技能源
工程服务的主要经营主体，主要从事电力工程 EPC 业务和工程设计及相关服务。
中机电力及其下属子公司的主要服务包括为业主提供电力工程总承包、为电力
工程项目提供设计服务等。
88
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
七、报告期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 1,407,609.69 1,530,066.17 1,948,101.61
负债合计 1,732,472.86 1,772,887.55 1,979,564.65
所有者权益合计 -324,863.18 -242,821.38 -31,463.05
归属于母公司所有者权
-333,410.61 -252,521.72 -40,062.55
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 32,283.47 100,563.40 520,653.05
营业成本 24,606.27 93,344.13 449,295.09
营业利润 -80,440.94 -160,207.92 -93,925.87
利润总额 -80,445.01 -160,199.10 -93,899.15
净利润 -80,511.22 -211,076.60 -80,671.57
归属于母公司所有者的净利
-80,796.88 -212,177.43 -81,593.14
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,883.76 -77,015.30 167,553.38
投资活动产生的现金流量净额 -82.35 34.98 281.19
筹资活动产生的现金流量净额 -21,037.70 -5,262.34 -114,644.58
现金及现金等价物净增加额 -8,226.23 -82,198.54 53,148.37
89
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
八、标的资产为股权时的说明
（一）标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，天沃科技对中机电力 80%股权不存在出资瑕疵或影
响合法存续的情况。
（二）标的资产是否为控股权
本次交易中，天沃科技拟出售的中机电力 80%股权，属于控股权。
（三）其他股东已放弃标的资产优先购买权
根据中国能源工程集团有限公司、上海协电电力科技发展有限公司出具的
《同意函》，中机电力其他股东方已放弃中机电力 80%股权的优先购买权。
九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增减资情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，中机电力最近三年无股权转让、增
减资的情况。
（二）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，中机电力最近三年不存在与交易、
增资及改制相关的评估或估值情况。
十、标的公司下属企业情况
截至本报告书签署日，中机电力下属控股子公司共计 12 家，其中 9 家境内
子公司基本情况如下：
序 企业 持股
成立时间 注册地 注册资本 经营范围
号 名称 比例
90
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 企业 持股
成立时间 注册地 注册资本 经营范围
号 名称 比例
施工总承包；建筑工程项目管
理；工程勘察设计；电力工程
设计、咨询；专业承包；电力
设备的技术咨询、技术服务、
中机
技术转让；电力设备租赁；电
华信
北京市西 力设备、材料及配件的销售；
诚电 人民币
2007 年 07 城区裕民 劳务派遣；货物进出口、技术
1 力工 5,000 万 100%
月 12 日 东路 5 号 进出口。(市场主体依法自主
程有 元
二层 选择经营项目,开展经营活
限公
动；依法须经批准的项目,经
司
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
新能源技术、互联网技术、计
中机
算机软件科技、环保技术领域
国能 中国（上
内的技术开发、技术咨询、技
（上 海）自由
术服务、技术转让，合同能源
海） 贸易试验 人民币
2019 年 04 管理，电力成套设备、电子产
2 新能 区临港新 2,000 万 100%
月 12 日 品、通讯设备、计算机软件及
源技 片区老芦 元
辅助设备的销售，计算机系统
术有 公路 536
集成，物业管理。【依法须经
限公 号
批准的项目，经相关部门批准
司
后方可开展经营活动。】
一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技
术推广服务；对外承包工程；
信息技术咨询服务；工程管理
服务；建筑工程机械与设备租
赁；机械设备租赁；电气机械
中机 设备销售；环境保护专用设备
国能 南宁高新 销售；以自有资金从事投资活
（广 区创新东 动（除依法须经批准的项目
人民币
西） 2007 年 04 路一号西 外，凭营业执照依法自主开展
3 2,528.06 51%
能源 月 18 日 能大厦六 经营活动）许可项目：建设工
万元
科技 楼 601、 程设计；建设工程勘察；房屋
有限 606 室 建筑和市政基础设施项目工程
公司 总承包；各类工程建设活动；
电力设施承装、承修、承试；
工程造价咨询业务；危险废物
经营；发电、输电、供电业务
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
91
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序 企业 持股
成立时间 注册地 注册资本 经营范围
号 名称 比例
通辽 内蒙古自 新能源领域内的技术开发、技
市楚 治区通辽 术转让、技术咨询、技术服
鲁新 市经济技 务；能源管理服务、能源咨询
2019 年 01 人民币
4 能源 术开发区 65% 服务、能源交易服务；电气设
月 24 日 100 万元
科技 沈铁河畔 备及配件的制造、销售、安
有限 花园小区 装、维修；电力工程、环保工
公司 D1#-362 程设计、施工及维护
通辽
市乌 内蒙古自 新能源领域内的技术开发、技
兰额 治区通辽 术转让、技术咨询、技术服
日格 市经济技 务；能源管理服务、能源咨询
2019 年 01 人民币
5 新能 术开发区 65% 服务、能源交易服务；电气设
月 24 日 100 万元
源科 沈铁河畔 备及配件的制造、销售、安
技有 花园小区 装、维修；电力工程、环保工
限公 D1#-362 程设计、施工及维护
司
通辽
内蒙古自 新能源领域内的技术开发、技
市吉
治区通辽 术转让、技术咨询、技术服
格斯
市经济技 务；能源管理服务、能源咨询
台新 2019 年 01 人民币
6 术开发区 65% 服务、能源交易服务；电气设
能源 月 24 日 100 万元
沈铁河畔 备及配件的制造、销售、安
科技
花园小区 装、维修；电力工程、环保工
有限
D1#-362 程设计、施工及维护
公司
内蒙古自
奈曼 新能源领域内的技术开发、技
治区通辽
旗楚 术转让、技术咨询、技术服
市奈曼旗
鲁新 务；能源管理服务、能源咨询
2019 年 01 大沁他拉 人民币
7 能源 65% 服务、能源交易服务；电气设
月 25 日 镇房产 88 100 万元
科技 备及配件的制造、销售、安
号区（鼎
有限 装、维修；电力工程、环保工
信院内 5
公司 程设计、施工及维护
楼）
奈曼
内蒙古自
旗乌 新能源领域内的技术开发、技
治区通辽
兰额 术转让、技术咨询、技术服
市奈曼旗
日格 务；能源管理服务、能源咨询
2019 年 01 大沁他拉 人民币
8 新能 65% 服务、能源交易服务；电气设
月 25 日 镇房产 88 100 万元
源科 备及配件的制造、销售、安
号区（鼎
技有 装、维修；电力工程、环保工
信院内 5
限公 程设计、施工及维护
楼）
司
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 企业 持股
成立时间 注册地 注册资本 经营范围
号 名称 比例
奈曼 内蒙古自
新能源领域内的技术开发、技
旗吉 治区通辽
术转让、技术咨询、技术服
格斯 市奈曼旗
务；能源管理服务、能源咨询
台新 2019 年 01 大沁他拉 人民币
9 65% 服务、能源交易服务；电气设
能源 月 25 日 镇房产 88 100 万元
备及配件的制造、销售、安
科技 号区（鼎
装、维修；电力工程、环保工
有限 信院内 5
程设计、施工及维护
公司 楼）
3 家境外控股子公司分别为中非电气工程有限公司（注册于南非）、中机
电力萨希德合资有限公司（注册于文莱）以及中机国能香港电力工程有限公司
（注册于香港）。
截至本报告书签署日，中机电力下属控股子公司中，不存在构成中机电力
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源超过 20%以上
且有重大影响的主体。
十一、债权债务、担保转移情况
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司
仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债
权债务转移的情形。
十二、标的资产不涉及职工安置
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司
的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
93
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第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
本次交易的评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。根据东洲评估出具的《评估
报告》，本次评估采用资产基础法和市场法两种方式对中机电力股东全部权益价
值进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论。经资产基础法评估，中机电
力股东全部权益的评估值为-327,952.79 万元，相对于中机电力经审计后合并口
径归属于母公司股东权益-333,410.61 万元，评估增值 5,457.82 万元，增值率为
1.64%。
（二）评估方法
1、评估方法概述
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收
益法、市场法、资产基础法三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选
取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分
识别并单独评估价值的情形。
2、评估方法的选择
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依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方
法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资
者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购
建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继
续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资
产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用
收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益
与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预
期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市
场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较
充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内
上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面
具备可予比较的上市公司较少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式
的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息难以从公开
渠道获得。
综上分析，资产基础法及收益法更适用于本项目，故本次评估确定采用资
产基础法和收益法进行评估。
（三）主要评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
95
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交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评
估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设；
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础；
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见
的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经
营状况不会发生重大不利变化；
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首
先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式
还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不
可抗拒及不可预见因素造成的重大影响；
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响；
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；
96
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（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定；
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期；
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益
情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平；
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项；
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出；
（6）被评估单位的《高新技术企业证书》有效期为 3 年。假设现行高新技
术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构
成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对
未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，
能够持续享受所得税优惠政策；
（7）被评估单位目前主要的生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租
赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届
时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；
（四）资产基础法的评估
1、流动资产的评估
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：万元
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序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 货币资金 21,054.14 21,054.14 - -
2 应收票据 233.58 233.58 - -
3 应收账款 296,293.55 297,292.83 999.28 0.34
4 应收款项融资 43.50 43.50 - -
5 预付款项 138,389.94 138,389.94 - -
6 其他应收款 268,850.37 274,688.66 5,838.29 2.17
7 存货 81,519.98 83,899.35 2,379.36 2.92
8 合同资产 525,006.73 525,523.91 517.18 0.10
9 其他流动资产 10,567.37 10,567.37 - -
10 流动资产合计 1,341,959.15 1,351,693.27 9,734.12 0.73
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
①现金
现金全部为人民币。评估人员和中机电力人员一起对库存的现金进行了盘
点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核
对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现
金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照
账面值确定评估值。
②银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对
账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询
证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银
行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，
对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额
的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
③其他货币资金
其他货币资金账面值系保函保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关
原始凭证，确认账面金额属实，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，
对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
（2）应收票据
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评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相
关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账
面金额属实。
同时,评估人员对于应收票据进行信用风险特征测算,明细如下：
单位：万元
项目 金额 占应收票据总额比例 坏账准备计提比例 坏账准备金额
应收票据 258.00 100 9.47 24.42
评估人员对各项应收票据进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，
从应收票据金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。对于有充分理
由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估。
经过上述清查分析，评估人员估计了 244,240.51 元的坏账损失，原坏账准
备评估为零。
（3）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的工程款等。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了发
票、合同等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询
问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
经过与中机电力管理层沟通了解，被评估单位账面上的坏账准备按单项、
组合分别计提坏账准备。具体如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
内部往来计提坏账准备 5,713.51 1.32 999.28 17.49 4,714.23
按单项计提坏账准备 48,971.17 11.33 15,536.47 31.73 33,434.70
按组合计提坏账准备 377,420.70 87.34 119,276.09 31.60 258,144.61
1 年以内（含 1 年） 54,438.82 12.60 4,104.23 7.54 50,334.60
1-2 年（含 2 年） 116,529.66 26.97 15,490.47 13.29 101,039.19
2-3 年（含 3 年） 31,448.07 7.28 9,216.02 29.31 22,232.05
3 年以上 175,004.15 40.5 90,465.37 51.69 84,538.79
合计 432,105.39 100.00 135,811.84 31.43 296,293.55
经过评估人员清查核实，对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款
99
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项，评估风险损失率为 0%，除此之外的往来款的坏账准备计提合理，确认坏账
损失为 1,348,125,599.80 元，原坏账准备评估为零。
（4）预付账款
预付账款系预付的采购款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项
进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并
对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，
部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实
后的账面值确认评估值。
（5）其他应收款
其他应收款账面主要为保证金、押金、备用金、预付款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额
较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发
函询证；对内部往来款，进行了对账，金额无误。经过上述程序后，评估人员
分析认为，其他应收款账面值属实。
经过与管理层沟通了解，被评估单位账面上的坏账准备按信用组合计提坏
账准备。具体如下：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发
失 生信用减值） 生信用减值）
2022 年 12 月 31 日余额 145,371.40 - 74,081.40 219,452.80
2022 年 12 月 31 日余额 - -
- -
在本期
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 - - - -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 26,453.18 - 9,563.07 36,016.25
本期转回 - - - -
本期转销 - - 29,785.82 29,785.82
本期核销 - - - -
其他变动 -37.16 - - -37.16
2023 年 6 月 30 日余额 171,861.74 - 53,858.65 225,720.40
100
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经过评估人员清查核实，对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款
项，评估风险损失率为 0%，除此之外的往来款账准备计提合理，确认坏账损失
为 2,080,835,625.57 元，原坏账准备评估为零。
（6）存货
存货账面值均为库存商品及合同履约成本。存货的评估情况如下：
①库存商品
经与中机电力管理层了解，有 1 项库存商品系项目前期费用，已无实物对
应，相关项目也已结算，后续不再有收益流入，本次评估为零。
剩余 2 项库存商品实质亦为合同履约成本，评估方式与合同履约成本相同。
②合同履约成本
合同履约成本系被评估单位为履行合同发生的成本，包括直接人工、直接
材料、制造费用或类似费用、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的
其他成本。本次根据各个项目合同收入、项目预计总成本概算和完工进度确定
评估值，计算公式为：
合同履约成本评估值＝（合同不含税售价-税金附加-销售费用-所得税费用-
项目合理利润）×完工率
完工率根据完工百分比法确定，即：完工率=账面已发生成本÷项目预计总
成本
项目成本率=项目预计总成本÷合同不含税售价=1-项目毛利率
根据公式推导：
合同履约成本评估值=合同不含税售价×（1-税金附加率-销售费用率-项目
销售利润率×所得税率-项目销售利润率×（1-所得税率）×（1-利润折减率））
×账面已发生成本÷预计项目总成本
=账面已发生成本÷（项目预计总成本÷合同不含税售价）×（1-税金附加
率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×（1-利
101
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
润折减率））
=账面已发生成本÷项目成本率×（1-税金附加率-销售费用率-销售利润率
×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×（1-利润折减率））
=账面已发生成本÷（1-项目毛利率）×（1-税金附加率-销售费用率-销售
利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×（1-利润折减率））
项目毛利率：根据项目签订合同售价及项目预计总成本计算确定。
即项目毛利率=（合同不含税售价-项目预计总成本）÷合同不含税售价
项目销售利润率=项目毛利率-税金附加率-销售费用率
所得税率：根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。
扣减的适当利润：根据项目的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行
计算。
对于已完工未结算的项目，净利润折减率按 10%考虑；对于建设中的项目，
净利润折减率按 50%考虑；对于暂停项目，净利润折减率按 100%。
综上，存货评估值合计为 838,993,456.56 元。
（7）合同资产
合同资产，系指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利
取决于时间流逝之外的其他因素。通过核查入账日期，收集相关的合同，调查
合同总额、按约定可确认权益的总进度款、已经开票的金额等，确认合同资产
的金额确定合理。评估人员复核了企业账面计提坏账准备的政策，如下：
单位：万元
项目 金额 坏账准备计提比例 坏账准备计提金额 净值
合同资产 536,247.28 2.10% 11,240.56 525,006.73
对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为 0%，
除此之外认为其计提合理。确认坏账损失为 107,233,706.72 元，原坏账准备评
估为零。
（8）其他流动资产
102
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主要为企业待抵扣的增值税进项税额和预缴的税费，评估人员在核对明细
账、总账与评估申报表的一致性的基础上，查阅了被评估单位评估基准日最近
一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等，确认其他流动资产
账面值属实。
2、负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 短期借款 558,954.55 558,954.55 - -
2 应付账款 626,220.86 626,220.86 - -
3 合同负债 207,710.11 207,710.11 - -
4 应付职工薪酬 890.53 890.53 - -
5 应交税费 1,884.03 1,884.03 - -
6 其他应付款 58,552.40 58,552.40 - -
7 一年内到期的非流动负债 120,603.33 120,603.33 - -
8 其他流动负债 37,050.80 37,050.80 - -
9 长期借款 90,200.00 90,200.00 - -
10 租赁负债 193.64 193.64 - -
（1）短期借款
短期借款系向工商银行、上海电气财务公司、建设银行等借入的一年内短
期贷款及当期应付利息。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。
短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
（2）应付票据
应付票据系中机电力本部采购款和工程物资采购款而开出的无息银行承兑
汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记
载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付
票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，
按照账面值评估。
（3）应付账款
应付账款主要是公司应付的采购款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽
查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容
103
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真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（4）合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人
员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料
的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、
已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值
评估。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、工会经费等。评估人员核实
了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评
估。
（6）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税
金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（7）其他应付款
其他应付款账面值主要为往来款、保证金、暂收暂付的款项等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的长期借款及其利息，评估人
员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定
债务的存在。
（9）其他流动负债
主要系合同负债税费重分类及预提的负债评估人员查看了相关计提过程，
确认计提合理，按照账面值确认评估值。
104
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（10）长期借款
长期借款系向上海银行借入的长期贷款。评估人员核实了相关借款合同，
并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照账面值评估。
（11）租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，
它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关
的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合
同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负
债金额属实，按照核实后的账面值评估。
3、长期股权投资的评估
在履行了必要的评估程序后，长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
基准日被投
序 持股比
被投资单位名称 账面价值 资单位净资 评估值
号 例
产
1 中机华信诚电力工程有限公司 100% - -43,832.00 -17,242.52
2 中机国能（上海）新能源技术有限公司 100% - 2,454.56 2,284.22
3 中机国能（广西）能源科技有限公司 51% 7,300.00 17,196.72 11,657.87
4 中非电气工程有限公司 100% - -176.72 -91.20
5 中机电力萨希德合资有限公司 100% - -3,453.87 -2,427.75
6 中机国能香港电力工程有限公司 100% - -3,038.04 -3,034.19
7 重庆涪陵能源实业集团有限公司 10.38% 18,220.46 175,504.38 18,220.46
8 枣庄八一水煤浆热电有限责任公司 13.26% 9,113.05 68,712.10 9,113.05
合计 34,633.51 18,479.93
4、房地产类的评估
本次评估中房屋建筑物的评估情况如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产—房屋建筑物 547.81 901.62 353.82 64.59
（1）评估范围和对象
本次评估范围为中机电力位于文昌市文城镇高隆大道橫三路 1 号蝶恋海小
区的 15 套住宅用房，建筑面积 783.73 平方米，账面原值 6,829,787.50 元，账面
净值 5,478,058.72 元。
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（2）评估方法选择
委评资产所涉及的房屋类型为住宅用房，本次主要采用市场法和收益法进
行评估。
①适合采用的评估方法理由：该区域周边有较多类似房地产市场交易案例，
可采用市场法测算委评房地产的市场价值，且该类型的房地产评估可比照同区
域类型的房地产租金，亦可采用收益法计算该房地产的评估价值。
②不适合采用的评估方法理由：考虑到本次委评的房屋均已竣工交付，不
具有投资开发或再开发的潜力，故不适宜采用假设开发法进行评估，且成本法
反映的是评估基准日价格水平下的重置价格，无法体现房地产现有用途状态和
市场供求关系下的价值，故也不适宜采用成本法评估。
评估人员认为，由于目前房地产市场租售比长期不均衡，租金收益不能客
观反映房地产的实际价格，而市场法是采用市场交易案例修正取得，测算的价
格能客观地反映出市场价值，因此本次经分析最终采用市场法评估结果。
（3）评估结果
综上，本次房屋建筑物评估值汇总表如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产—房屋建筑物 547.81 901.62 353.82 64.59
本次评估主要增值原因：委评房地产取得时间较早，当时房地产的价格处
于较低的水平，而目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅。
5、设备类的评估
固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：万元
序 原值 净值
科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值
号 增值率% 增值率%
固 定资 产—
1 1,467.38 76.46 984.53 304.84 -32.91 298.71
车辆
固 定资 产—
2 1,079.11 172.45 572.27 171.55 -46.97 -0.52
电子设备
设备类合计 2,546.49 248.90 1,556.80 476.39 -38.86 91.39
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（1）主要设备情况
①运输设备账面记载车辆 56 项，1 辆已报废，21 辆盘亏。除此之外，企业
实际拥有车辆 35 辆。购买时间集中在 2011 年至 2018 年，主要车辆有丰田汉兰
达、大众帕萨特、别克 GL8 等车型。除上述盘亏、报废车辆外，均在项目各地
正常使用。
②电子设备及其他设备共 515 台（套），主要为电脑、家具、打印机等设备，
用于正常经营办公。
（2）设备类评估方法
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对车辆、电子设备及其
他设备采用成本法评估；对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，
直接采用类似二手设备市场价格确定评估值。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调
试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
②综合成新率的确定
价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类
因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。对价值量较小的一般设备及
电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率。
对车辆成新率的确定，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环
境保护部 2013 年 1 月 14 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆
规定报废年限和报废行使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车
辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并
以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用
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率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备
的综合成新率。
（3）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
①由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车
辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估增值。
②由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年
限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
6、其他长期资产评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产等。在经过必要的评估程序后，
评估情况如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 使用权资产 356.11 356.11 - -
2 无形资产-其他无形资产 269.17 2,400.13 2,130.96 791.69
（1）使用权资产
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过
核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及
摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
（2）无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产系企业账面反映的软件和账面未反映的专利、著作
权域名和商标。
①软件
由于被评估单位的商标并非驰名商标，故本次对其采用成本法进行评估
本次评估对于仍在使用的软件复核了摊销计算表，评估人员认为账面金额
属实，按账面值确认评估值对于已不使用的软件，评估为 0。
108
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②专利、著作权的评估
评估人员经与企业复核，被评估单位账面的专利及软件著作权均为企业经
营活动带来一定的贡献，故本次评估将专利、著作权的资产价值采用销售收入
分成法进行评估后，按照各无形资产的技术重要性、实用性、使用率、使用范
围等方面综合考虑确定各无形资产在企业整体生产经营过程中的贡献率，进而
确定委估专利、著作权的评估值。
本次评估中，专利及著作权的评估过程如下表所示：
专利及著作权评估 2023 年 7-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 1-6 月
净息税前利润
-7,446.43 799.99 11,266.55 22,689.99 12,609.00
（万元）
分成率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
技术留存率 93.75% 75.00% 50.00% 25.00% 6.25%
分成额（万元） - 310.56 1,323.49 1,095.68 153.11
折现率 17.80% 17.80% 17.80% 17.80% 17.80%
折现期（月） 3.00 12.00 24.00 36.00 39.00
折现系数 0.9599 0.8489 0.7206 0.6117 0.5872
折现值（万元） - 127.33 1,014.83 867.47 115.69
评估值（万元） 2,130.00
③商标及域名
由于被评估单位的商标并非驰名商标，故本次对其采用成本法进行评估。
根据企业提供资料分析，域名，因其仅为便于记忆和沟通的一组服务器的
地址，较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测，
故本次对域名的评估采用成本法。
7、资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评
估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位母公司报表口径股东权益账面值-324,245.60 万元，
估值-327,952.79 万元，评估减值 3,707.19 万元，减值率 1.14%。
其中：总资产账面值 1,378,014.65 万元，评估值 1,374,307.46 万元，评估减
值 3,707.19 万 元 ， 减 值 率 0.27% 负 债 账 面 值 1,702,260.25 万 元 ， 评 估 值
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1,702,260.25 万元，无增减变动。
（五）收益法的评估
1、评估思路及模型
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债
务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
本次纳入评估范围的公司如下：
（间接）持股
序号 被投资单位名称 级次 成立日期 注册资本
比例
0 中机国能电力工程有限公司 一级 2002/10/30 10000 万元人民币 母公司
1 中机华信诚电力工程有限公司 二级 2007/7/12 5000 万元人民币 100%
中机国能（上海）新能源技术
2 二级 2019/4/12 2000 万元人民币 100%
有限公司
通辽市楚鲁新能源科技有限公
2-1 三级 2021/1/24 100 万元人民币 65%
司
奈曼旗楚鲁新能源科技有限公
2-1-1 四级 2021/1/25 100 万元人民币 65%
司
通辽市乌兰额日格新能源科技
2-2 三级 2021/1/24 100 万元人民币 65%
有限公司
奈曼旗乌兰额日格新能源科技
2-2-1 四级 2021/1/25 100 万元人民币 65%
有限公司
通辽市吉格斯台新能源科技有
2-3 三级 2021/1/24 100 万元人民币 65%
限公司
奈曼旗吉格斯台新能源科技有
2-3-1 四级 2021/1/25 100 万元人民币 65%
限公司
中机国能（广西）能源科技有
3 二级 2007/4/18 2528.06 万元人民币 51%
限公司
4 中非电气工程有限公司 二级 2015/3/19 800 万美元 100%
5 中机电力萨希德合资有限公司 二级 2017/3/15 745.7 万美元 100%
中机国能香港电力工程有限公
6 二级 2017/6/5 10000 港币 100%
司
6-1 Tiger Solar Co.,Ltd 三级 50%
重庆涪陵能源实业集团有限公 101309.44 万元人民
7 二级 2013/1/18 10.38%
司 币
8 枣庄八一水煤浆热电有限责任 二级 2003/8/5 51288.4 万元人民币 13.26%
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（间接）持股
序号 被投资单位名称 级次 成立日期 注册资本
比例
公司
受被评估单位业务分类及管理模式的影响，本次对于上述纳入评估范围的
公司分别采用不同的处理方法进行评估，主要分为 3 个部分：
①合并收益法
纳入本次合并范围的公司如下：
序号 被投资单位名称 级次 成立日期 注册资本 持股比例
1 中机国能电力工程有限公司 一级 2002/10/30 10000 万元人民币 母公司
2 中机华信诚电力工程有限公司 二级 2007/7/12 5000 万元人民币 100%
中机国能（上海）新能源技术
3 二级 2019/4/12 2000 万元人民币 100%
有限公司
4 中非电气工程有限公司 二级 2015/3/19 800 万美元 100%
5 中机电力萨希德合资有限公司 二级 2017/3/15 745.7 万美元 100%
②中机广西单体收益法
序号 被投资单位名称 级次 成立日期 注册资本 持股比例
中机国能（广西）能源科
1 二级 2007/4/18 2528.06 万元人民币 51%
技有限公司
③非经营性资产-资产基础法
本次作为非经营性资产并采用资产基础法确定估值的公司如下：
序 持股比
被投资单位名称 级次 成立日期 注册资本
号 例
1 通辽市楚鲁新能源科技有限公司 三级 2019/1/24 100 万元人民币 65%
2 奈曼旗楚鲁新能源科技有限公司 四级 2019/1/25 100 万元人民币 65%
3 通辽市乌兰额日格新能源科技有限公司 三级 2019/1/24 100 万元人民币 65%
4 奈曼旗乌兰额日格新能源科技有限公司 四级 2019/1/25 100 万元人民币 65%
5 通辽市吉格斯台新能源科技有限公司 三级 2019/1/24 100 万元人民币 65%
6 奈曼旗吉格斯台新能源科技有限公司 四级 2019/1/25 100 万元人民币 65%
7 中机国能香港电力工程有限公司 二级 2017/5/11 10000 港币 100%
8 Tiger Solar Co.,Ltd 三级 50%
9 重庆涪陵能源实业集团有限公司 二级 2013/1/18 101309.44 万元人民币 10.38%
10 枣庄八一水煤浆热电有限责任公司 二级 2003/8/5 51288.4 万元人民币 13.26%
由于中机电力提供盈利预测的口径为剔除广西子公司及香港子公司的模拟
合并口径，故本次评估对于模拟合并范围内的公司采用合并收益法评估，对模
拟合并范围之外的公司及资产采用合适的方法评估后，作为非经营性资产加回。
（2）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
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本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率
等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现
率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收
益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业
进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、
资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
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（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定
义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经
营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
Re R f e MRP
式中：
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R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、历史数据分析、调整
（1）利润表分析、调整
损益表清查重点分析历年数据的合理性。对于各种比率变化幅度大的，了
解发生原因，对企业核算口径前后不一致的，按合理性、一贯性调整损益表。
本次中机电力合并收益法采用模拟合并报表数据，即在审定合并报表的基
础上，剥离了中机广西和中机香港，历史收益情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
1 一、营业收入 500,677.12 85,346.82 26,972.72
1.1 其中：主营业务收入 500,677.12 85,346.82 26,972.72
1.2 其他业务收入 0.00 0.00 0.00
2 减:营业成本 433,901.24 81,876.23 21,286.32
2.1 其中：主营业务成本 433,901.24 81,876.23 21,286.32
2.2 其他业务成本 0.00 0.00 0.00
3 税金及附加 650.90 167.25 51.61
4 销售费用 668.98 318.81 257.49
5 管理费用 8,113.40 7,282.27 2,958.97
6 研发费用 13,963.96 11,451.97 1,804.99
7 财务费用 29,587.88 30,312.10 15,185.93
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7.1 其中：利息费用 0.00 0.00 0.00
7.2 利息收入 0.00 0.00 0.00
8 加：其他收益 568.27 230.29 41.38
9 投资收益（损失以“-”号填列） 2,477.66 -38.66 898.23
10 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
11 公允价值变动收益（损失以“-”号填 0.00 0.00 0.00
12 列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -102,630.60 -119,874.21 -66,693.40
13 资产减值损失（损失以“-”号填列） -9,540.40 2,411.49 -717.48
14 资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.40 -0.78 -1.79
15 二、营业利润 -95,337.70 -163,333.70 -81,045.64
16 加：营业外收入 69.17 0.09 0.00
17 减：营业外支出 34.10 0.02 0.00
18 三、利润总额 -95,302.63 -163,333.63 -81,045.64
19 减：所得税费用 -13,575.86 50,580.46 -15.88
20 四、净利润 -81,726.78 -213,914.09 -81,029.76
20.1 持续经营净利润（净亏损以“-”号填 0.00 0.00 0.00
20.2 列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号填 0.00 0.00 0.00
21 列）
*少数股东损益 -104.01 19.88 -0.12
21.1 占总利润比例 0.13% -0.01% 0.00%
22 五、归属于母公司损益 -81,622.77 -213,933.97 -81,029.64
所谓非市场因素调整主要是指对被评估企业和可比企业历史数据中由于关
联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由
于本次评估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估企
业和可比企业中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以
确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非
市场化的因素。
本次评估中所参考的历史数据中不存在非市场化因素影响的收入、支出项
目。
（2）经营性资产的配置和使用情况
被评估企业为基础建设行业，属轻资产企业。公司经营性长期资产 527.85
万元，占总资产 0.05%，其中固定资产 249.97 万元，无形资产 277.88 万元；流
动资产 1,110,240.71 万元，占总资产 99.95%。
（3）非经营性资产、负债清查和资产负债表的分析、调整
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
所谓非经营性资产，包括两个方面：
①是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产如：闲置的房地产、设备
等，以及非主营业务活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产，如应收股
利、利息、持有至到期投资等等。
②对企业未来的主营业务有“贡献”但是未纳入本次收益预测范围的资产，
如递延所得资产、尚未考虑对企业收益贡献的在建项目（在建工程），以及未考
虑投资收益的长期投资等，都作为非经营性资产予以考虑。
所谓非经营性负债也包括两个方面：
①是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于
与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、
基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应付利润、预提
费用、专项应付款等科目。
②对企业的未来的主营业务有影响，但是未纳入本次收益预测范围的相关
负债，如递延所得税负债，尚未考虑对企业受益影响的递延收益等。
其他应收款、其他应付款则需要对其中内容进行甄别，某些行业如：出口
退税、投标保证金等与经营活动有关的作为营运资金预测；对其中如企业间的
往来款、专项经费等与经营活动无关的款项，为非经营性资产、负债进行调整。
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
单位：万元
序号 项目 账面价值
1 非经营性资产净值小计 208,477.85
非经营性资产和负债分析
科目名称 内容 账面价值
非经营性资产小计 259,556.75
1 其他应收款 关联方往来及资金占用等 196,845.50
3 其他流动资产 待抵扣进项税及预交税费 9,655.47
4 递延所得税资产 97.32
5 应收款项融资 43.50
6 固定资产 文昌房产及盘亏车辆 576.88
7 在建工程 新能源子公司 12,438.06
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8 使用权资产 租赁房产 356.11
9 长期股权投资 中机广西 7,300.00
中机香港 0.00
重庆涪陵 18,220.46
枣庄八一 9,113.05
10 货币资金 新能源子公司 0.28
11 预付账款 新能源子公司 0.10
12 其他应收款 新能源子公司 3,867.53
13 其他流动资产 新能源子公司 1,042.49
科目名称 内容 账面价值
非经营性负债小计 51,078.90
1 其他应付款 关联方往来及资金占用等 36,482.49
2 短期借款 应付利息 574.55
3 其他流动负债 预计负债-未决诉讼 13,366.53
4 一年内到期的非流动负债 应付利息及租赁负债 403.33
5 租赁负债 租赁房产 193.64
6 应付账款 新能源子公司 4.07
7 应付职工薪酬 新能源子公司 0.50
8 其他应付款 新能源子公司 53.79
（4）溢余资产的清查
溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，
包括定期存款、有价证券等投资。
本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持的正常经营，所需的安全
现金保有量。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
根据企业应收账款周转次数或经营业务周期确定企业若干个月的付现成本
为安全现金保有量。正常情况下货币资金应该比安全现金保有量略留有余量，
在确定溢余资金时应该结合企业近期是否有需要支付大额的非经营性负债，如：
应付支付利润等因素。
（5）付息负债的清查
所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、
融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本
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应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其
他应付款等。中机电力的有息负债主要应该包括：短期借款、长期借款、一年
内到期的非流动负债等。
经清查，企业有息负债如下：
单位：万元
序号 机构名称 发生日期 到期日 年利率 账面价值 备注
北京银行上海分
1 2023/3/29 2024/3/29 3.20% 20,000.00 短期借款
行
北京银行上海分
2 2023/5/19 2024/5/19 3.40% 20,000.00 短期借款
行
上海电气集团财
3 2022/12/13 2023/12/13 4.00% 3,380.00 短期借款
务有限责任公司
上海电气集团财
4 2023/2/16 2024/2/15 4.00% 6,800.00 短期借款
务有限责任公司
上海电气集团财
5 2023/3/20 2024/3/20 4.00% 5,500.00 短期借款
务有限责任公司
上海电气集团财
6 2023/3/29 2024/3/29 3.95% 30,000.00 短期借款
务有限责任公司
上海电气集团财
7 2023/6/21 2024/6/21 3.95% 800.00 短期借款
务有限责任公司
8 工行外滩支行 2022/9/5 2023/9/5 3.80% 198,250.00 短期借款
工行银团财务公
9 2022/9/5 2023/9/5 3.80% 39,650.00 短期借款
司
光大银行控江支
10 2022/8/31 2023/8/30 4.00% 10,000.00 短期借款
行
建设银行第四支
11 2022/8/31 2023/8/30 3.71% 20,000.00 短期借款
行
建设银行第四支
12 2022/8/31 2023/8/30 3.71% 44,000.00 短期借款
行
建设银行第四支
13 2023/2/16 2024/2/15 3.70% 32,900.00 短期借款
行
建设银行第四支
14 2023/2/24 2024/2/23 3.70% 15,000.00 短期借款
行
建设银行第四支
15 2023/6/19 2024/6/18 3.65% 20,000.00 短期借款
行
进出口银行上海
16 2023/1/17 2023/7/17 3.00% 37,100.00 短期借款
分行
浦发银行陆家嘴
17 2023/3/30 2023/9/29 3.20% 10,000.00 短期借款
支行
浦发银行陆家嘴
18 2023/6/19 2023/9/18 3.90% 30,000.00 短期借款
支行
中信银行杨浦支
19 2023/2/16 2023/12/27 4.00% 15,000.00 短期借款
行
上海电气集团财 一年内到期
20 2021/4/22 2024/4/22 4.00% 7,993.37
务有限责任公司 非流动负债
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上海电气集团财 一年内到期
21 2021/4/22 2023/12/21 4.00% 100.00
务有限责任公司 非流动负债
上海电气集团财 一年内到期
22 2021/4/26 2024/4/22 4.00% 1,306.63
务有限责任公司 非流动负债
上海电气集团财 一年内到期
23 2021/12/15 2023/12/15 4.10% 9,500.00
务有限责任公司 非流动负债
上海电气集团财 一年内到期
24 2021/12/15 2023/9/21 4.10% 100.00
务有限责任公司 非流动负债
上海银行福民支 一年内到期
25 2021/12/1 2023/12/1 3.90% 49,200.00
行 非流动负债
上海银行福民支 一年内到期
26 2021/12/1 2023/9/21 3.90% 200.00
行 非流动负债
上海银行福民支 一年内到期
27 2021/12/27 2023/12/27 3.95% 49,200.00
行 非流动负债
上海银行福民支 一年内到期
28 2021/12/27 2023/12/21 3.95% 200.00
行 非流动负债
上海银行福民支 一年内到期
29 2022/8/31 2023/9/21 4.10% 600.00
行 非流动负债
上海银行福民支 一年内到期
30 2022/8/31 2023/12/21 4.10% 600.00
行 非流动负债
上海银行福民支 一年内到期
31 2022/8/31 2024/3/21 4.10% 600.00
行 非流动负债
上海银行福民支 一年内到期
32 2022/8/31 2024/6/21 4.10% 600.00
行 非流动负债
上海银行福民支
33 2022/8/31 2024/9/21 4.00% 600.00 长期借款
行
上海银行福民支
34 2022/8/31 2024/12/21 4.10% 600.00 长期借款
行
上海银行福民支
35 2022/8/31 2025/3/21 4.10% 600.00 长期借款
行
上海银行福民支
36 2022/8/31 2025/8/30 4.10% 53,400.00 长期借款
行
上海银行福民支
37 2023/6/19 2023/12/18 4.10% 87.50 长期借款
行
上海银行福民支
38 2023/6/19 2024/6/18 3.96% 87.50 长期借款
行
上海银行福民支
39 2023/6/19 2024/12/18 3.96% 87.50 长期借款
行
上海银行福民支
40 2023/6/19 2025/6/18 3.96% 87.50 长期借款
行
上海银行福民支
41 2023/6/19 2025/12/18 3.96% 87.50 长期借款
行
上海银行福民支
42 2023/6/19 2026/6/18 3.96% 87.50 长期借款
行
上海银行福民支
43 2023/6/19 2026/6/19 3.96% 34,475.00 长期借款
行
合计 768,780.00
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3、净利润预测合理性分析
企业近年调整后的盈利情况如下：
单位：万元
序号 2023 年 1-6
项目 \ 年份 2021 年 2022 年
号 月
1 一、营业收入 500,677.12 85,346.82 26,972.72
1.1 其中：主营业务收入 500,677.12 85,346.82 26,972.72
1.2 其他业务收入 0.00 0.00 0.00
2 减:营业成本 433,901.24 81,876.23 21,286.32
2.1 其中：主营业务成本 433,901.24 81,876.23 21,286.32
2.2 其他业务成本 0.00 0.00 0.00
3 税金及附加 650.90 167.25 51.61
4 销售费用 668.98 318.81 257.49
5 管理费用 8,113.40 7,282.27 2,958.97
6 研发费用 13,963.96 11,451.97 1,804.99
7 财务费用 29,587.88 30,312.10 15,185.93
7.1 其中：利息费用 0.00 0.00 0.00
7.2 利息收入 0.00 0.00 0.00
8 加：其他收益 568.27 230.29 41.38
9 投资收益（损失以“-”号填列） 2,477.66 -38.66 898.23
10 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填
11 0.00 0.00 0.00
列）
12 信用减值损失（损失以“-”号填列） -102,630.60 -119,874.21 -66,693.40
13 资产减值损失（损失以“-”号填列） -9,540.40 2,411.49 -717.48
14 资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.40 -0.78 -1.79
15 二、营业利润 -95,337.70 -163,333.70 -81,045.64
16 加：营业外收入 69.17 0.09 0.00
17 减：营业外支出 34.10 0.02 0.00
18 三、利润总额 -95,302.63 -163,333.63 -81,045.64
19 减：所得税费用 -13,575.86 50,580.46 -15.88
20 四、净利润 -81,726.78 -213,914.09 -81,029.76
持续经营净利润（净亏损以“-”号填
20.1 0.00 0.00 0.00
列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号填
20.2 0.00 0.00 0.00
列）
21 *少数股东损益 -104.01 19.88 -0.12
21.1 占总利润比例 0.13% -0.01% 0.00%
22 五、归属于母公司损益 -81,622.77 -213,933.97 -81,029.64
上述数据摘自于中机电力管理层提供的审定模拟报表（合并口径剔除中机
广西、中机香港）。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层
盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
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过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构
采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目（年） 2023 2024 2025 2026 2027
一、营业收入 34,873.26 104,000.00 208,000.00 332,800.00 366,080.00
减：营业成本 31,460.00 91,520.00 183,040.00 292,864.00 322,150.40
税金及附加 68.34 203.81 407.61 652.18 717.40
销售费用 542.11 572.48 599.09 626.98 656.22
管理费用 5,828.64 6,036.42 6,282.61 6,539.86 6,808.70
研发费用 3,807.25 4,867.30 6,404.13 9,426.98 10,529.27
财务费用 30,080.63 29,055.02 29,055.02 29,055.02 29,055.02
加：其他收益 41.38 0.00 0.00 0.00 0.00
投 资收益（ 损失以 “-”
898.23 0.00 0.00 0.00 0.00
号填列）
净敞口套期收益（损失
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-66,693.40 0.00 0.00 0.00 0.00
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-717.48 0.00 0.00 0.00 0.00
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-1.79 0.00 0.00 0.00 0.00
“-”号填列）
二、营业利润 -103,386.77 -28,255.03 -17,788.47 -6,365.03 -3,837.01
三、利润总额 -103,386.77 -28,255.03 -17,788.47 -6,365.03 -3,837.01
四、所得税 -15.88 0.00 0.00 0.00 0.00
五、净利润 -103,370.89 -28,255.03 -17,788.47 -6,365.03 -3,837.01
六、归属于母公司损
-103,370.77 -28,255.03 -17,788.47 -6,365.03 -3,837.01
益
盈利预测合理性分析如下：
（1）主营业务收入预测合理性分析
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 单位 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-6 月 A
营业收入合计 万元 500,677.12 85,346.82 26,972.72
增长率 -82.95%
1 其中：主营收入 万元 500,677.12 85,306.72 18,099.47
增长率 -82.95%
2 其他收入 万元 - 40.10 8,873.26
中机电力自设立以来，一直从事 EPC 总承包业务，2021 年主营业务收入占
营业收入的比例为 100%，2022 年及 2023 年上半年公司有一定的其他业务收入，
121
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主要为利息及其他收入，该些收入为偶发性收入，不具备持续性，故预测年度
不再考虑其他业务收入。
中机电力的主营业务收入主要为 EPC 总承包业务收入及工程设计业务，由
于 EPC 总承包业务中也还有工程设计及其他部分，企业难以准确将总收入按该
两块业务进行分割，故本次企业对其业务进行合并预测。
由于中机电力的主要收入来源系电力工程、新能源与清洁能源总包业务等，
从经营业务的特点来看，由于新能源电站补贴发放周期较长，导致 EPC 工程款
回款时间延迟，同时，为保证施工项目正常进行，各类采购支出仍需按采购合
同正常支付，特别是动力电缆、光伏组件、无缝钢管等材料一般需全款结清，
塔筒和锚栓需大额预付后发货，故而中机电力在历年运营中垫付了大量的营运
资金，对此企业管理层积极寻求并推行改善营运资金的相关措施，但近年来营
运资金改善的相关措施推行情况不及预期，多数计划未能如期完成，从而导致
公司资金周转发生困难，相关 EPC 工程业务无法进行，故而历史年度主营业务
收入呈现出断崖式下滑，2021 年收入 50 亿，2022 年收入 8.5 亿，2023 年上半
年收入仅有约 1.8 亿。
在此情况下，管理层结合目前在手订单情况，制定了未来收入预测，具体
如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2023 2024 2025 2026 2027 年及以后
一、营业收入 33,873.26 100,000.00 200,000.00 300,000.00 330,000.00
其中：主营业务收入 25,000.00 100,000.00 200,000.00 300,000.00 330,000.00
其他业务收入 8,873.26 - - - -
根据企业提供的在手订单情况，截至 2023 年 10 月，中机电力在执行项目
合计 41 项，未完成产值的合计金额约 82 亿元，可满足未来 4-5 年的收入预测
规模，企业最新在手订单情况如下：
单位：万元
序 剩余收入产 剩余成本
项目名称 产品类型
号 值 产值
河南晋开集团百万吨液体肥料及 60 万吨复合
1 热电 7,232.18 6,232.30
肥项目配套 2*480t/h 燃煤锅炉工程
延安煤油气资源综合利用项目热动力站工程
2 热电 4,167.97 1,899.98
承包项目
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序 剩余收入产 剩余成本
项目名称 产品类型
号 值 产值
3 奎屯五五工业园区 2×350MW 热电联产项目 热电 2,107.52 5,042.45
莒县丰源热电有限公司 2x350MW 热电联产
4 热电 1,570.80 51.05
工程
泗阳县高传高渡卢集风力发电场 50MW 正装
5 风电 22,921.59 20,992.42
风电工程
6 圭亚那配网线路改造项目 EPC 总承包合同 电力工程 -710.02 -16.59
天津静海西双塘示范风电场 48MW 整装风电
7 风电 23,611.24 25,469.01
工程
8 山西运城绛县二期 98MWp 风电项目 风电 74,280.88 68,290.63
9 涟水高传古淮河 100MW 风电发电项目 风电 58,489.32 56,870.74
10 淮安区高传古淮河 50MW 发电项目 风电 37,798.18 34,709.88
11 泗阳县高传高渡裴风电场项目 50MWp 项目 风电 35,672.63 27,774.33
12 天津静海精传 II 期风电场项目 50MW 项目 风电 37,268.08 37,521.81
13 汝阳大虎岭 50MW 风电项目 风电 20,087.31 12,800.69
14 东莞市中堂燃气热电联产项目 热电 13,808.39 12,111.20
生物质能
15 天宁新能源玉门 2x15MWP 生物质发电项目 187.16 -
发电
ZJ-N00991C\S\Z 青海共和切吉 50MW 风电项
16 风电 4,369.31 -1,269.70
目
17 宜阳 40MW 风电 风电 13,619.68 11,595.48
18 淮安海宇吴城 44MW 风电项目 风电 393.33 -19.72
19 内蒙额济纳旗 2×50MW 热电联产项目 热电 2,146.85 1,422.87
20 亳州利辛 风电 446.73 108.50
21 亳州项目 风电 287.42 -49.91
22 银川经开区增量配电网工程 电力工程 7,052.89 2,557.68
23 江苏宝应鲁垛 52.8MW 风电项目 风电 1,056.31 365.53
24 宁夏卧龙电气 150MW 风电 43,932.16 36,395.51
25 奈曼旗乌兰额日格 20 万千瓦风电项目 风电 43,816.49 44,928.61
26 金湖锦晟 100MW 风电 77,272.73 76,690.91
27 奈曼旗楚鲁 10 万千瓦风电项目 风电 13,521.00 10,160.34
28 夏邑 50MW 风电 风电 25,086.12 19,934.10
29 汕特 2×460MW 级天然气热电联产项目 热电 98,276.23 83,063.29
30 谯城二期 50MW 风电 风电 905.36 -3,411.31
31 徐州振丰污泥煤矸石烧砖项目 电力工程 869.36 251.58
32 宁河区东棘坨镇 50MW 风电项目 风电 29,607.17 27,618.56
33 黄骅市 90MW 渔光互补光伏平价项目 光伏 919.79 597.20
34 圭亚那中低压配电网络改造二期工程项目 电力工程 869.20 998.29
35 江西铁塔分布式光伏项目 光伏 80,169.45 73,511.68
36 睢宁县高传风力 风电 37,030.00 36,466.40
37 阳曲县北小店乡 风电 2,528.04 -1,635.03
江苏公司泰州电厂新增一套干渣磨制系统项
38 电力工程 878.12 867.28
目
39 日照钢铁有限公司新建 2#220kV 日钢站项目 电力工程 -49.73 -787.27
京能天津宁河板桥 50MW 集中式风电项目
40 风电 507.60 -0.00
EPC 工程
41 中国石化上海石化煤电机组能耗达标 火电 396.81 213.16
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序 剩余收入产 剩余成本
项目名称 产品类型
号 值 产值
2xCC100 汽轮机（5 号、6 号机）改造项目
合计 824,401.62 730,323.93
由上表可知，企业目前在手项目主要分为建设中、暂停、已完工未结算三
种状态，企业管理层预计未来年度随着各项管理及公司改善措施的推行，暂停
项目将逐渐恢复正常建设状态，故预测收入呈现一定幅度的回升，最终达到相
对稳定状态。
（2）主营业务成本预测合理性分析
企业历年主营业务成本情况如下：
序号 项目 单位 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-6 月 A
营业成本合计 万元 433,901.24 81,876.23 21,286.32
综合毛利率 13.34% 4.07% 21.08%
1 其中：主营业务成本 万元 433,901.24 81,876.23 21,286.32
毛利率 13.34% 4.02% -17.61%
2 其他业务成本 万元 - - -
毛利率 100.00% 100.00%
中机电力营业成本分为主营业务成本及其他业务成本，其中历史年度其他
业务收入具有一定偶发性，主要为利息及其他收入，无对应发生成本，毛利率
为 100%，且未来年度不再预测其他业务收入及成本，故此处仅分析主营业务成
本。
中机电力控股股东天沃科技于 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的
《行政处罚及市场禁入事先告知书》。根据《事先告知书》相关内容，上市公司
追溯调整前期相关年度财务报表，并于 2023 年 11 月 8 日召开了第四届董事会
第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差
错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计
差错进行更正。
根据《事先告知书》相关内容，中机电力在 37 个新能源电力工程承包项目
的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工
124
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
进度，调节项目收入和利润。上市公司根据上述情况分别对 2017 年至 2021 年
年度财务报表进行相应的追溯调整，同时对 2022 年年度、2023 年半年度及
2023 年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。上市公司根据产
出法调减或调增相应年度营业收入、应收账款/合同资产、营业成本、应付账款/
预付账款等报表项目，同时调整因以上项目调整而影响的资产减值损失/信用减
值损失、递延所得税资产、所得税费用、净利润等报表项目。
本次评估是在上述追溯调整之后的报表基础上进行的，随着中机电力主营
业务规模在报告期内快速下降，其固定成本占比提升，从而致使历史年度毛利
率大幅下降。
2023 年全年预测毛利率主要参考企业 2023 年 1-10 月份实际发生数，对于
2024 年及以后年度，由于企业在手项目预算资料中对于项目成本的概算，是将
营业成本及研发费用合并计量的，故为了便于理解，该处将毛利率及研发费用
率合并列示比较，具体如下：
年度/项目 主营毛利率 研发费用率 主营毛利率-研发费用率
2020 年 13.34% 0.00% 13.34%
2021 年 4.02% 2.79% 1.23%
2022 年 -17.61% 13.42% -31.03%
2023 年 1-6 月 -21.00% 6.69% -27.69%
2023 全年 12.00% 11.21% 0.79%
2024 12.00% 4.82% 7.18%
2025 12.00% 3.15% 8.85%
2026 12.00% 2.97% 9.03%
2027 12.00% 3.00% 9.00%
管理层结合目前的市场情况，对在手订单的预计成本进行了估计，目前在
手订单的毛利率预计在 11%-12%左右，预计未来维持在类似水平。
评估人员抽取了部分项目的合同及概算文件，就该些项目的预计总收入、
预计总成本、已确认收入、已确认成本、剩余收入产值、剩余成本产值等信息
进行了统计分析，经复核发现，当前在手项目的剩余毛利率（扣除研发费用后）
高于企业管理层提供盈利预测中的预计毛利率，主要原因是考虑到被评估单位
目前的实际经营情况，考虑到后续项目进展风险及固定成本的影响，谨慎考虑
了毛利率的预算。
125
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
在上述核查程序的基础上，评估人员查询了近年同行业上市公司的毛利率，
同行业上市公司毛利率平均数在 13%-15%之间，中位数在 11%-13%之间，企业
管理层预测的数据低于上市公司平均水平。
销售毛利率 销售毛利率 销售毛利率
证券代码 证券名称
2020 年报（%） 2021 年报（%） 2022 年报（%）
600039.SH 四川路桥 14.80 16.14 17.05
600072.SH 中船科技 14.09 14.04 11.82
600133.SH 东湖高新 13.70 13.79 12.61
600170.SH 上海建工 9.67 9.43 9.04
600248.SH 陕建股份 7.82 8.72 9.11
600284.SH 浦东建设 9.09 7.69 7.61
600491.SH 龙元建设 10.84 16.40 15.55
600502.SH 安徽建工 11.62 11.18 11.67
600512.SH 腾达建设 13.13 19.41 13.01
600606.SH 绿地控股 14.41 11.67 10.50
600667.SH 太极实业 12.46 10.98 7.06
600820.SH 隧道股份 11.15 13.06 12.97
600846.SH 同济科技 26.03 16.06 14.15
600853.SH 龙建股份 9.36 12.55 10.95
600970.SH 中材国际 16.05 17.18 16.97
601068.SH 中铝国际 9.00 13.57 12.76
601117.SH 中国化学 11.02 9.49 9.34
601186.SH 中国铁建 9.26 9.60 10.09
601390.SH 中国中铁 9.95 10.00 9.81
601399.SH 国机重装 14.96 15.52 14.35
601611.SH 中国核建 9.55 9.94 10.07
601618.SH 中国中冶 11.35 10.62 9.64
601668.SH 中国建筑 10.83 11.33 10.46
601669.SH 中国电建 14.23 13.11 12.21
601789.SH 宁波建工 7.72 8.08 8.05
601800.SH 中国交建 13.02 12.52 11.65
601868.SH 中国能建 13.65 13.16 12.42
603316.SH 诚邦股份 17.07 14.05 9.35
603388.SH 元成股份 29.23 26.96 22.60
603637.SH 镇海股份 10.31 10.68 28.32
603717.SH 天域生态 10.62 7.70 11.33
603778.SH 乾景园林 5.08 8.49 10.63
603843.SH 正平股份 9.74 10.87 8.88
603955.SH 大千生态 23.48 21.91 22.33
603959.SH 百利科技 12.48 19.48 10.06
605303.SH 园林股份 20.97 23.12 17.94
605598.SH 上海港湾 33.34 30.23 36.34
000065.SZ 北方国际 10.02 10.69 13.74
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000090.SZ 天健集团 23.82 19.74 20.35
000498.SZ 山东路桥 10.37 11.77 12.19
000928.SZ 中钢国际 11.00 8.25 9.29
001267.SZ 汇绿生态 22.62 26.84 29.12
002051.SZ 中工国际 18.22 15.58 13.89
002060.SZ 粤水电 11.16 11.25 10.32
002061.SZ 浙江交科 8.20 8.59 8.15
002062.SZ 宏润建设 9.79 11.97 15.62
002116.SZ 中国海诚 10.13 12.67 13.29
002140.SZ 东华科技 15.42 10.69 12.17
002307.SZ 北新路桥 10.61 11.88 17.26
002431.SZ 棕榈股份 19.69 10.69 6.77
002542.SZ 中化岩土 18.14 9.74 0.34
002628.SZ 成都路桥 3.85 6.37 5.30
002663.SZ 普邦股份 7.95 8.47 7.89
002761.SZ 浙江建投 5.52 5.18 5.12
002775.SZ 文科园林 21.90 15.32 22.29
002941.SZ 新疆交建 4.56 7.94 11.32
003001.SZ 中岩大地 25.17 18.35 3.52
300008.SZ 天海防务 20.45 13.39 9.62
300055.SZ 万邦达 25.76 19.04 10.82
300237.SZ 美晨生态 26.52 16.95 1.70
300517.SZ 海波重科 17.84 24.17 25.26
300536.SZ 农尚环境 15.75 17.65 24.95
300649.SZ 杭州园林 18.41 18.75 17.16
300712.SZ 永福股份 27.35 21.99 20.08
300982.SZ 苏文电能 29.77 28.62 26.67
301098.SZ 金埔园林 27.47 28.89 32.21
平均数 14.83 14.24 13.56
中位数 12.75 12.61 11.74
（3）税金附加预测合理性分析
中机电力的税金及附加包括城市维护建设税 7%、教育费附加 3%、地方教
育费附加 2%和印花税 0.03%。增值税率主要包括 3%、6%、9%、13%。
历史年度税金及附加情况如下：
序号 项目 单位 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-6 月 A
1 税金及附加 万元 650.90 167.25 51.61
2 税金及附加率 0.13% 0.20% 0.19%
历史年度税金及附加率波动较大，未来年度按照管理层估计的占收入比例
进行预测。
127
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（4）销售费用预测合理性分析
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-6 月
销售费用 668.98 318.81 A 257.49
占营业收入比例 0.13% 0.37% 0.95%
1 折旧 1.58 0.90 0.36
2 摊销费用 0.00 0.00 0.00
3 业务招待费用 17.18 3.48 0.00
4 工资及劳务费、福利费 493.16 68.94 232.19
5 差旅费 73.41 64.14 28.43
6 办公费 3.93 5.54 6.32
7 广告宣传费用 0.00 173.85 0.00
8 投标服务费 74.87 1.46 0.00
9 其他费用 4.85 0.50 -9.81
①折旧摊销：该费用金额较小且历史年度变化不大，预测年度按照长期资
产折旧摊销水平预测；
②业务招待费：2023 年业务招待费按照企业预测金额确定，未来年度考虑
一定的增长率预测。
③工资及劳务费、福利费：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平
预测，以后年度在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率。
④办公费、投标服务费：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预
测，以后年度在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率。
⑤差旅费：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预测，以后年度
在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率。
⑥广告宣传费及投标服务费：2023 年无发生额，未来年度不予预测。
⑤其他费用：未来年度按照固定金额预测。
（5）管理费用预测合理性分析
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-6 月
A
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
管理费用 8,113.40 7,282.27 2,958.97
占营业收入比例 1.62% 8.53% 10.97%
1 折旧 156.55 138.27 40.31
2 摊销费用 352.29 332.95 159.75
3 业务招待费用 99.20 36.40 11.59
4 工资福利费 4,091.30 3,455.04 1,409.09
5 差旅费 686.05 674.88 131.08
6 租赁费 843.80 951.59 345.59
7 中介机构费用 1,082.25 952.11 561.57
8 办公费 274.33 125.91 51.03
9 物业费 151.55 288.11 96.13
10 其他费用 376.08 327.01 152.82
①折旧摊销：该费用金额较小且历史年度变化不大，预测年度按照长期资
产折旧摊销水平预测；
②业务招待费：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预测，以后
年度在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率；
③工资福利费：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预测，以后
年度在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率；
④差旅费：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预测，以后年度
在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率；
⑤租赁费：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预测，以后年度
在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率；
⑥中介机构费：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预测，以后
年度在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率；
⑦办公费、物业费：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预测，
以后年度在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率；
⑧其他费用：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预测，以后年
度在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率。
（6）研发费用预测合理性分析
企业近年的研发费用金额如下：
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2021 年 A 2022 年 A 2023 年 1-6 月 A
研发费用 13,963.96 11,451.97 1,804.99
占营业收入比例 2.79% 13.42% 6.69%
1 折旧 6.67 2.25 0
2 摊销费用 0.19 0
3 工资福利费 9,931.01 9,031.38 1,749.78
4 物料消耗 3,915.94 2,376.89 32.7
5 材料费用 58.26 30.48 17.65
6 其他费用 51.9 10.98 4.86
①折旧摊销：该费用金额较小且历史年度变化不大，预测年度按照长期资
产折旧摊销水平预测；
②工资福利费：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预测，以后
年度在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率；
③物料消耗：未来年度按照占收入一定比例预测；
④材料费用：2023 年全年按照 2023 年上半年实际发生水平预测，以后年
度在 2023 年全年预测数的基础上，每年考虑一定的增长率；
⑤其他费用：未来年度按照固定金额预测。
（7）财务费用预测合理性分析
评估基准日企业借款情况如下：
单位：万元
序号 机构名称 发生日期 到期日 年利率 账面价值
1 北京银行上海分行 2023/3/29 2024/3/29 3.20% 20,000.00
2 北京银行上海分行 2023/5/19 2024/5/19 3.40% 20,000.00
3 上海电气集团财务有限责任公司 2022/12/13 2023/12/13 4.00% 3,380.00
4 上海电气集团财务有限责任公司 2023/2/16 2024/2/15 4.00% 6,800.00
5 上海电气集团财务有限责任公司 2023/3/20 2024/3/20 4.00% 5,500.00
6 上海电气集团财务有限责任公司 2023/3/29 2024/3/29 3.95% 30,000.00
7 上海电气集团财务有限责任公司 2023/6/21 2024/6/21 3.95% 800.00
8 工行外滩支行 2022/9/5 2023/9/5 3.80% 198,250.00
9 工行银团财务公司 2022/9/5 2023/9/5 3.80% 39,650.00
10 光大银行控江支行 2022/8/31 2023/8/30 4.00% 10,000.00
11 建设银行第四支行 2022/8/31 2023/8/30 3.71% 20,000.00
12 建设银行第四支行 2022/8/31 2023/8/30 3.71% 44,000.00
13 建设银行第四支行 2023/2/16 2024/2/15 3.70% 32,900.00
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
序号 机构名称 发生日期 到期日 年利率 账面价值
14 建设银行第四支行 2023/2/24 2024/2/23 3.70% 15,000.00
15 建设银行第四支行 2023/6/19 2024/6/18 3.65% 20,000.00
16 进出口银行上海分行 2023/1/17 2023/7/17 3.00% 37,100.00
17 浦发银行陆家嘴支行 2023/3/30 2023/9/29 3.20% 10,000.00
18 浦发银行陆家嘴支行 2023/6/19 2023/9/18 3.90% 30,000.00
19 中信银行杨浦支行 2023/2/16 2023/12/27 4.00% 15,000.00
20 上海电气集团财务有限责任公司 2021/4/22 2024/4/22 4.00% 7,993.37
21 上海电气集团财务有限责任公司 2021/4/22 2023/12/21 4.00% 100.00
22 上海电气集团财务有限责任公司 2021/4/26 2024/4/22 4.00% 1,306.63
23 上海电气集团财务有限责任公司 2021/12/15 2023/12/15 4.10% 9,500.00
24 上海电气集团财务有限责任公司 2021/12/15 2023/9/21 4.10% 100.00
25 上海银行福民支行 2021/12/1 2023/12/1 3.90% 49,200.00
26 上海银行福民支行 2021/12/1 2023/9/21 3.90% 200.00
27 上海银行福民支行 2021/12/27 2023/12/27 3.95% 49,200.00
28 上海银行福民支行 2021/12/27 2023/12/21 3.95% 200.00
29 上海银行福民支行 2022/8/31 2023/9/21 4.10% 600.00
30 上海银行福民支行 2022/8/31 2023/12/21 4.10% 600.00
31 上海银行福民支行 2022/8/31 2024/3/21 4.10% 600.00
32 上海银行福民支行 2022/8/31 2024/6/21 4.10% 600.00
33 上海银行福民支行 2022/8/31 2024/9/21 4.00% 600.00
34 上海银行福民支行 2022/8/31 2024/12/21 4.10% 600.00
35 上海银行福民支行 2022/8/31 2025/3/21 4.10% 600.00
36 上海银行福民支行 2022/8/31 2025/8/30 4.10% 53,400.00
37 上海银行福民支行 2023/6/19 2023/12/18 4.10% 87.50
38 上海银行福民支行 2023/6/19 2024/6/18 3.96% 87.50
39 上海银行福民支行 2023/6/19 2024/12/18 3.96% 87.50
40 上海银行福民支行 2023/6/19 2025/6/18 3.96% 87.50
41 上海银行福民支行 2023/6/19 2025/12/18 3.96% 87.50
42 上海银行福民支行 2023/6/19 2026/6/18 3.96% 87.50
43 上海银行福民支行 2023/6/19 2026/6/19 3.96% 34,475.00
合计 768,780.00
未来年度按照基准日付息债务规模预测财务费用。
（8）其他收益预测合理性分析
企业的其他收益为非经营性的偶然收益，故未来不予考虑。
（9）投资收益预测合理性分析
企业的其他收益为非经营性的偶然收益，故未来不予考虑。
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（10）非经常性损益项目预测合理性分析
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非
经常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基准日价
值进行评估。因此未来不作预测。
（11）营业外收入预测合理性分析
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（12）营业外支出预测合理性分析
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（13）所得税的计算合理性分析
纳入本次收益法合并范围内的各公司所得税税率如下：
2022 年度所得 2021 年度所得
纳税主体名称 对应简称
税税率（%） 税税率（%）
中机国能电力工程有限公司 中机电力 15.00 15.00
中机国能电力工程有限公司邯郸分公 中 机 电 力邯 郸
15.00 15.00
司 分公司
中机国能电力工程有限公司普陀分公 中 机 电 力普 陀
15.00 15.00
司 分公司
中机国能电力工程有限公司北京分公 中 机 电 力北 京
15.00 15.00
司 分公司
二级子公司
中机国能（上海）新能源技术有限公
上海新能源 15.00 15.00
司
中机华信诚电力工程有限公司 华信诚 15.00 15.00
Sino Africa Electric Engineering (PTY)
中机中非 28.00 28.00
LTD
SAHID AND CSEEC SDN BHD 中机文莱 18.50 18.50
由上表可知，除了中机中非、中机文莱这两家公司外，合并范围内的其他
公司均为 15%所得税，考虑到中机中非、中机文莱均为境外注册的公司，无实
际经营业务，其主要职能类似于国外办事处的性质，未来收益预测中无该两家
公司的利益贡献，故未来按照 15%的所得税预测。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的
计算按照该条例的规定计算。
132
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4、现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并
且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
设备类资产 5年 5% 19%
（2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用
的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支
出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，
这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，
为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额
的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支
出。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模
的资本支出摊销与现有水平一致。
（3）营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、
133
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产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及
应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定
（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资
金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他应收
款+合同资产-应付票据-应付账款－预收账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-
其他应付款-其他流动负债
运营现金包括两部分：
①安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现
金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；
另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运
资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述
两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
②限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要
在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、
信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限
制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一
部分。未来根据相应的科目变动而变动。
评估人员与管理层进行沟通了解到，历史年度中机电力经营波动大，相关
的营运资本周转率并未达到理想和稳定状态，管理层结合历史年度周转水平和
中机电力自身经营业务模式，同时结合未来业务发展的情况，按不同年份计算
了相关科目的周转情况，最终趋于行业平均周转水平，具体周转情况如下：
项目名称/年份 2023 2024 2025 2026 2027
134
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项目名称/年份 2023 2024 2025 2026 2027
应收票据 3.86 6.43 9 11.57 14.14
应收账款 0.65 1.08 1.51 1.94 2.37
预付款项 3.27 5.45 7.62 9.8 11.98
经营性其他应收款 3.78 6.31 8.83 11.35 13.88
存货 1.83 3.05 4.26 5.48 6.7
合同资产 0.86 1.43 2 2.57 3.14
应付票据 2.33 3.88 5.43 6.98 8.53
应付账款 0.29 0.49 0.69 0.88 1.08
合同负债 1.55 2.58 3.61 4.64 5.67
应付职工薪酬 4.73 7.88 11.04 14.19 17.34
应交税费 4.22 7.03 9.84 12.65 15.46
经营性其他应付款 2.57 4.28 5.99 7.70 9.41
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参
数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风
险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资
本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型
是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式
如下：
= × (1 ) × + ×
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
135
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D
Wd
( E D)
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We
( E D)
：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率 Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
= + × +
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
= × （1 + （1 ） × ）
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
①无风险利率的确定
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最
新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中
央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国
债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
136
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考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动
对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，
每季度更新一次，本次基准日取值为 2.74%。
②市场风险溢价(MRP,即）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价
数据计算得到市场风险溢价。
的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分
红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深
300 全收益指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较
大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。
我们按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布
周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，
最终选取几何平均年化收益率。
的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。
和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP, ）的计算：
评估机构通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑
到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因
此采用最近 5 年均值计算 MRP 数值，如下：
137
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期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，
均值 6.87%
2022 年 9.71% 2.77% 6.94%
2021 年 9.95% 3.03% 6.92%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
2018 年 10.48% 3.62% 6.86%
即目前中国市场风险溢价约为 6.87%。
③贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即
t ）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 44 家可比上
市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息
服务提供商，评估机构在其金融数据终端查询到该 44 家可比上市公司加权剔除
财务杠杆调整平均=0.677。
β 系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2019 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计
算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.031。
138
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④特定风险报酬率 ε 的确定
评估机构在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经
营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公
司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定特定风险报酬率：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
小型、
企业年营业额、占地面积、职工 大型 中型
1 企业规模 微型
人数等
0-0.2 0.2-0.5 0.5-1
企业在成立后的主营业务收入、 盈利 微利 亏损
2 历史经营情况 主营业务成本、净利润、销售利
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
润率、人均利润率等
企业的财务风 企业的外部借款、或需要外部投 较低 中等 较高
3
险 资等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
企业经营业 海外及 国内部
省内
4 务、产品和地 主要产品或服务的市场分布 全国 分地区
区的分布 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
包括人员管理制度、财务管理制 非常完
企业内部管理 一般 不完善
5 度、项目管理制度、内部审计制 善
及控制机制
度等 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
企业各级管理人员的工作时间、 丰富 中等 匮乏
管理人员的经
6 工作经历、教育背景、继续教育
验和资历 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
程度等
完全依
对主要客户及 不依赖 较依赖
7 对主要客户及供应商的依赖程度 赖
供应商的依赖
0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
根据评分表，结合被评估企业的实际情况，对中机国能电力工程有限公司
的特定风险溢价打分如下：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 企业规模 企业规模为大型工程施工行业 0.2
2 历史经营情况 历史年度发生较大金额亏损 2.0
3 企业的财务风险 财务风险较高 1.0
4 企业经营业务、产品和地区的分布 市场分布主要在全国 0.2
5 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制较好 0.2
6 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验比较丰富 0.2
7 对主要客户及供应商的依赖 不依赖 0.2
合计 4.0
综合以上因素，特定风险报酬率 ε 确定为 4.0%。
⑤权益期望报酬率 Re 的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率 Re =13.8%
139
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（2）债权期望报酬率 的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）-5 年期贷款利率。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司
在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确
定采用企业目标资本结构。
D
Wd ＝34.4%
( E D)
E
We ＝65.6%
( E D)
（4）折现率的计算
= × (1 ) × + × =10.5%。
5、股东全部权益价值计算
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产
的价值。
（2）溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基
准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的
安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营
运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
140
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单位：万元
序
项目 账面价值 评估价值
号
1 非经营性资产净值小计 208,477.85 205,013.61
非经营性资产和负债分析
100%股权 母公司
科目名称 内容 账面价值 评估价值
评估值 比例
非经营性资产
259,556.75 255,708.31
小计
关联方往来及资
1 其他应收款 196,845.50 196,845.50 100.00% 196,845.50
金占用等
待抵扣进项税及
3 其他流动资产 9,655.47 10,697.96 100.00% 10,697.96
预交税费
递延所得税资
4 97.32 97.32 100.00% 97.32
产
5 应收款项融资 43.50 43.50 100.00% 43.50
文昌房产及盘亏
6 固定资产 576.88 901.70 100.00% 901.70
车辆
7 在建工程 新能源子公司 12,438.06 12,266.72 65.00% 7,973.37
8 使用权资产 租赁房产 356.11 0.00 100.00% 0.00
9 长期股权投资 中机广西 7,300.00 22,858.57 51.00% 11,657.87
中机香港 0.00 -3,034.19 100.00% -3,034.19
重庆涪陵 18,220.46 175,504.38 10.38% 18,220.46
枣庄八一 9,113.05 68,712.10 13.26% 9,113.05
10 货币资金 新能源子公司 0.28 0.28 65.00% 0.18
11 预付账款 新能源子公司 0.10 0.10 65.00% 0.06
12 其他应收款 新能源子公司 3,867.53 3,867.53 65.00% 2,513.89
13 其他流动资产 新能源子公司 1,042.49 1,042.49 65.00% 677.62
100%股权 母公司
科目名称 内容 账面价值 评估价值
评估值 比例
非经营性负债
51,078.90 50,694.70
小计
关联方往来及资
1 其他应付款 36,482.49 36,482.49 100.00% 36,482.49
金占用等
2 短期借款 应付利息 574.55 574.55 100.00% 574.55
预计负债-未决
3 其他流动负债 13,366.53 13,366.53 100.00% 13,366.53
诉讼
一年内到期的 应付利息及租赁
4 403.33 233.20 100.00% 233.20
非流动负债 负债
5 租赁负债 租赁房产 193.64 0.00 100.00% 0.00
6 应付账款 新能源子公司 4.07 4.07 65.00% 2.65
7 应付职工薪酬 新能源子公司 0.50 0.50 65.00% 0.33
8 其他应付款 新能源子公司 53.79 53.79 65.00% 34.96
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价
值代入公式，即得到评估对象企业价值。
141
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（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
E B D ＝-324,188.74 万元
6、收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估
结果如下：
被评估单位股东权益账面值为-324,245.60 万元，评估值-324,188.74 万元，
评估增值 56.86 万元，增值率 0.02%。
（六）不同评估方法评估结果的差异
1、资产基础法评估结果
中机电力在评估基准日 2023 年 6 月 30 日经审计后母公司口径归属于母公
司股东权益-324,245.60 万元，经资产基础法评估，评估值为-327,952.79 万元，
评估增值-3,707.19 万元，增值率-1.14%。
2、收益法评估结果
中机电力在评估基准日 2023 年 6 月 30 日经审计后母公司口径股东权益账
面值为-324,245.60 万元，评估值-324,188.74 万元，评估增值 56.86 万元，增值
率 0.02%。
3、资产基础法、收益法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为-327,952.79 万元，与
收益法测算得出的股东全部权益价值-324,188.74 万元相比，差异 3,764.05 万元，
差异率 1.15%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法
是从企业未来综合获利能力去考虑。
142
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（七）最终确定评估结论的理由
被评估单位连续几年收入大规模下滑，经营面临困境，收益法评估参数依
托未来盈利预测和一系列重大假设前提。经过分析，资产基础法依托的评估参
数质量和可靠程度优于收益法，故本次评估选用资产基础法评估结果作为本次
被评估单位股东全部权益价值评估结论。
（八）资产账面价值与评估结论比较变动情况及原因说明
截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，中机电力资产基础法评估结果下各科
目增减值分析情况如下所示：
单位：万元
序
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
1 流动资产 1,341,959.15 1,351,693.27 9,734.12 0.73
2 非流动资产 36,055.50 22,614.19 -13,441.31 -37.28
3 其中：长期股权投资 34,633.51 18,479.93 -16,153.58 -46.64
4 固定资产 796.71 1,378.01 581.30 72.96
8 使用权资产 356.11 356.11 - -
9 无形资产 269.17 2,400.13 2,130.96 791.68
10 资产总计 1,378,014.65 1,374,307.46 -3,707.19 -0.27
11 流动负债 1,611,866.61 1,611,866.61 - -
12 非流动负债 90,393.64 90,393.64 - -
13 负债总计 1,702,260.25 1,702,260.25 - -
14 净资产 -324,245.60 -327,952.79 -3,707.19 -1.14
1、流动资产
流动资产评估增值 9,734.12 万元，主要是应收账款、其他应收款、存货和
合同资产。
其中：应收账款、其他应收款和合同资产增值主要是被评估单位各公司单
体层面对关联方款项按账龄计提坏账准备，在合并报表编制时将关联方坏账准
备抵消冲回。因此，资产基础法对单体报表进行评估时处理方法与合并报表归
母所有者权益价值口径一致，合并范围内关联方款项评估风险损失率为 0%，坏
账准备评估为零导致增值。
存货按合同签订的不含税售价扣除销售费用、税金、部分利润折减因素，
产生的评估增值 2,379.36 万元，由于被评估单位近年来盈利能力有限，本项增
143
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
值并不显著。
2、长期股权投资
长期股权投资减值额 16,153.58 万元，系由于被评估单位长期投资均按打开
评估并结合权益比例分割汇总，部分子公司已资不抵债，故较账面投资成本有
较大减值。
3、固定资产
固定资产增值主要有以下几点：
（1）房屋建筑物类：由于房屋建、构筑物取得时间早，且部分房屋的账面
系残值反映；而本次评估是采用市场法确定评估值，近年来房屋市场价格有一
定上涨，故增值。
（2）车辆：由于企业财务对车辆的折旧较快，而本次评估采用市场法对车
辆进行评估，再则因上海地区对公务小客车的车辆牌照实行拍卖，经评估体现
了车辆牌照的市场价值，致使评估增值；
4、无形资产
无形资产增值 2,130.96 万元，主要系评估未入账的专利、商标、著作权、
域名资产导致评估增值。
（九）引用其他评估机构报告内容的相关情况
不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（十）特别事项说明
评估报告使用人在使用评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能
产生的影响，并在依据评估报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）截至报告出具日，中机电力有15套房屋建筑物处于查封状态，详情见
下文“2.评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。”
144
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）截至报告出具之日，中机电力持有华信诚100%的股权。中机电力持
有的华信诚685.9001万元的股权被上海市浦东新区人民法院冻结，冻结期限为
2021年11月12日至2024年11月11日；中机电力持有的华信诚5000万元的股权被
杭州市中级人民法院冻结，冻结期限为2023年4月14日至2026年4月13日。
截至评估报告出具之日，中机电力持有上海新能源100%的股权。中机电力
持有的上海新能源2,000万元的股权被上海市浦东新区人民法院冻结，冻结期限
为2023年6月14日至2026年6月13日。
截至评估报告出具之日，中机电力持有广西中机51%的股权，中机电力持
有的广西中机1,289.31万元的股权被上海市浦东新区人民法院冻结，冻结期限为
2021年11月12日至2024年12月11日。
本次未考虑上述瑕疵事项对于评估值的影响。
2、评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至本次评估基准日，中机电力及其下属公司尚未了结（指尚未有生效判
决或裁决）的涉案金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
单位：万元
计提预计 进展情
序号 原告/申请人 被告/被申请人 事由 涉及金额
负债金额 况
建设工程
国能龙源环保有
1 中机电力 施工合同 5,451.93 1,107.56 仲裁中
限公司
纠纷
苏华建设集团有 买卖合同
2 中机电力 2,362.74 - 诉讼中
限公司 纠纷
建设工程
苏华建设集团有
3 中机电力 施工合同 1,524.17 - 仲裁中
限公司
纠纷
中机电力、泗阳县
建设工程
高传风力发电有限
4 王培松 施工合同 1,781.36 - 诉讼中
公司、滁州市利兹
纠纷
建筑有限公司
天沃（上海）电力
成套设备有限公 建设工程
郑州顺兴耐火工
5 司、中机电力、内 施工合同 382.92 - 诉讼中
程有限公司
蒙古庆华集团新能 纠纷
电力有限责任公司
中机电力、山西煤 建设工程
山西玉通道桥建
6 炭进出口集团河曲 施工合同 1,520.88 1,142.36 诉讼中
设有限公司
能源有限公司 纠纷
145
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计提预计 进展情
序号 原告/申请人 被告/被申请人 事由 涉及金额
负债金额 况
中机电力、重庆中 建设工程
中材节能股份有
7 机龙桥热电有限公 施工合同 952.65 840.00 诉讼中
限公司
司 纠纷
烟台畅匀机械设
租赁合同
8 备安装工程有限 中机电力 1,408.90 366.67 诉讼中
纠纷
公司
陕西海丰石油机 买卖合同
9 中机电力 220.50 - 仲裁中
械制造有限公司 纠纷
山东斯凯德电力 买卖合同
10 中机电力 542.70 - 仲裁中
科技有限公司 纠纷
建设工程
新洋国际电力集
11 中机电力 施工合同 559.25 - 仲裁中
团有限公司
纠纷
建设工程
新洋国际电力集
12 中机电力 施工合同 209.79 - 仲裁中
团有限公司
纠纷
建设工程
镇江新华电集团
13 中机电力 施工合同 516.87 - 仲裁中
有限责任公司
纠纷
西安西电高压开 买卖合同
14 中机电力 1,598.04 - 仲裁中
关有限责任公司 纠纷
中船重工海为郑
买卖合同
15 州高科技有限公 中机电力 949.19 - 仲裁中
纠纷
司
中船重工海为郑
买卖合同
16 州高科技有限公 中机电力 513.11 - 仲裁中
纠纷
司
天威保变（合
买卖合同
17 肥）变压器有限 中机华信诚 360.15 - 仲裁中
纠纷
公司
河北泰硕钢管制 买卖合同
18 中机电力 256.77 - 仲裁中
造有限公司 纠纷
中昱诚达建筑装 苏华建设集团有限 建设施工
19 400.70 - 诉讼中
饰有限公司 公司、中机电力 合同纠纷
凤台县水利建筑 中机电力、马鞍山 建设工程
20 安装工程有限公 协鑫新能源有限公 施工合同 394.90 - 仲裁中
司 司 纠纷
中船重工海为郑
买卖合同
21 州高科技有限公 中机电力 316.56 - 仲裁中
纠纷
司
中机电力、山西晋
安通能源有限公
司、中国能源工程
华夏金融租赁有 融资租赁
22 集团有限公司、山 52,883.85 - 诉讼中
限公司 合同纠纷
西中建宏伟建设工
程有限公司、左泽
长
23 华夏金融租赁有 中机电力、中机国 融资租赁 53,255.45 - 诉讼中
146
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计提预计 进展情
序号 原告/申请人 被告/被申请人 事由 涉及金额
负债金额 况
限公司 能电力集团有限公 合同纠纷
司、哈密潞新国能
热电有限公司、潞
安新疆煤化工(集团)
有限公司、中国能
源工程集团有限公
司
中机电力、涟水县
高传风力发电有限
公司、南京高传机
华融金融租赁股 电自动控制设备有 融资租赁
24 60,234.27 - 诉讼中
份有限公司 限公司、江苏高传 合同纠纷
新能源有限公司、
中国能源工程集团
有限公司
水发派思燃气股 买卖合同
25 中机电力 797.63 - 仲裁中
份有限公司 纠纷
甘肃天宁新能源 中机电力（第三 融资租赁
26 6,835.87 - 诉讼中
股份有限公司 人） 合同纠纷
杭州华源前线能 买卖合同
27 中机电力 300.82 - 仲裁中
源设备有限公司 纠纷
常州中能环境工 买卖合同
28 中机电力 402.04 - 仲裁中
程有限公司 纠纷
中船重工海为郑
买卖合同
29 州高科技有限公 中机电力 上海电气 433.67 - 仲裁中
纠纷
司
天威保变（合
买卖合同
30 肥）变压器有限 中机电力 2,366.70 - 仲裁中
纠纷
公司
上海迈琛科技中 服务合同
31 中机电力 329.74 291.00 仲裁中
心 纠纷
南京嘉合工业科 租赁合同
32 中机电力 1,892.87 1,877.66 诉讼中
技有限公司 纠纷
兰州高压阀门有 买卖合同
33 中机电力 493.53 160.71 诉讼中
限公司 纠纷
中国水利电力物 买卖合同
34 中机电力 772.98 0 仲裁中
资集团有限公司 纠纷
溧阳市卓途建设 服务合同
35 中机电力 362.08 330.00 仲裁中
有限公司 纠纷
中船重工海为郑
买卖合同
36 州高科技有限公 中机电力 565.90 - 仲裁中
纠纷
司
中电投融和融资 融资租赁
37 中机电力 36,262.90 - 仲裁中
租赁有限公司 合同纠纷
良正阀门有限公 买卖合同
38 中机电力 314.49 - 仲裁中
司 纠纷
湖南省工业设备 施工合同
39 中机电力 551.86 - 仲裁中
安装有限公司 纠纷
147
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计提预计 进展情
序号 原告/申请人 被告/被申请人 事由 涉及金额
负债金额 况
杭州华源前线能 买卖合同
40 中机电力 226.92 - 仲裁中
源设备有限公司 纠纷
山东军辉建设集 施工合同
41 中机电力 1,800.00 639.43 仲裁中
团有限公司 纠纷
四川省岳池县石 施工合同
42 中机电力 286.71 - 仲裁中
垭建安总公司 纠纷
江苏天目电力建 施工合同
43 中机电力 2,442.27 - 仲裁中
设有限公司 纠纷
江苏天目电力建 施工合同
44 中机电力 2,175.75 - 仲裁中
设有限公司 纠纷
宁波市三好起重 租赁合同
45 中机电力 525.90 - 诉讼中
有限公司 纠纷
对于上述未决诉讼，审定报表已在其他流动负债中考虑预提费用，故本次
评估根据审计认定的金额进行评估，未对可能超出预计负债的那部分诉讼赔偿
做相关评估考虑。
债权单位为了获得债务偿还，在诉讼中机电力公司同时向法院申请的资产
保全措施，截至报告出具日，中机电力有 15 套房屋建筑物处于查封状态，具体
信息如下：
建筑面积
序号 权证编号 建筑物名称 状态
（㎡）
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
1 1 号蝶恋海小区 3 幢 2 单元 39.6 已查封
权第 0001914 号
1109 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
2 1 号蝶恋海小区 3 幢 2 单元 39.6 已查封
权第 0001913 号
1107 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
3 1 号蝶恋海小区 3 幢 2 单元 39.6 已查封
权第 0001908 号
609 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
4 1 号蝶恋海小区 3 幢 2 单元 39.6 已查封
权第 0002055 号
608 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
5 1 号蝶恋海小区 3 幢 2 单元 39.6 已查封
权第 0002054 号
607 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
6 1 号蝶恋海小区 3 幢 2 单元 39.6 已查封
权第 0002053 号
606 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
7 1 号蝶恋海小区 3 幢 2 单元 39.21 已查封
权第 0004828 号
605 房
8 琼（2019）文昌市不动产 文昌市文城镇高隆大道橫三路 63.29 已查封
148
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建筑面积
序号 权证编号 建筑物名称 状态
（㎡）
权第 0002052 号 1 号蝶恋海小区 3 幢 1 单元
1007 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
9 1 号蝶恋海小区 3 幢 1 单元 63.41 已查封
权第 0002051 号
1005 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
10 1 号蝶恋海小区 3 幢 1 单元 63.41 已查封
权第 0002065 号
1004 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
11 1 号蝶恋海小区 3 幢 1 单元 63.41 已查封
权第 0002064 号
1003 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
12 1 号蝶恋海小区 3 幢 1 单元 63.29 已查封
权第 0002063 号
1002 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
13 1 号蝶恋海小区 3 幢 1 单元 63.41 已查封
权第 0002062 号
804 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
14 1 号蝶恋海小区 3 幢 1 单元 63.41 已查封
权第 0002061 号
803 房
文昌市文城镇高隆大道橫三路
琼（2019）文昌市不动产
15 1 号蝶恋海小区 3 幢 1 单元 63.29 已查封
权第 0002060 号
802 房
3、重要的利用专家工作及相关报告情况
执行本次评估业务过程中，东洲评估通过合法途径获得了以下专业报告，
并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
（1）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告众会字
(2023) 第 09581 号；
资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经众华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：众会字（2023）第 09581 号。该审
计报告的意见为：“我们审计了中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电
力”）财务报表，包括 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日的合并及公司资产负债表，2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度的合并及公
司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相关财
务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
149
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公允反映了中机电力 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日的合并及公司财务状况以及 2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度的合并及
公司经营成果和现金流量。”资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报
表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基
准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专
业人员的责任。
根据现行评估准则的相关规定，评估机构对利用相关专业报告仅承担引用
不当的相关责任。
4、重大期后事项
评估基准日至评估报告出具日之间，中机电力发生的重大期后未决诉讼事
项如下：
序 涉及金额 案件受
原告/申请人 被告/被申请人 事由
号 （万元） 理日期
江苏华鹏变压器有限公
1 中机华信诚 买卖合同纠纷 202.50 2023.7
司
中核苏阀科技实业股份 中 机国能 电力工 程
2 买卖合同纠纷 291.34 2023.7
有限公司 有限公司
江苏中信博新能源科技 中 机国能 电力工 程 票据追索权纠
3 1,847.77 2023.7
股份有限公司 有限公司 电气股份 纷
中电投融和融资租赁有 中 机国能 电力工 程 融资租赁合同
4 23,625.00 2023.7
限公司 有限公司 纠纷
枣庄亿和建设工程有限 中 机国能 电力工 程 建设工程施工
5 695.03 2023.8
公司 有限公司 合同纠纷
青岛东方铁塔股份有限 中 机国能 电力工 程
6 承揽合同纠纷 2,475.86 2023.8
公司 有限公司
中 机国能 电力工 程 建设工程施工
7 中元诚建设有限公司 616.60 2023.8
有限公司 合同纠纷
东方电气启能（深圳）
中 机国能 电力工 程
8 科技有限公司（原东方 买卖合同纠纷 343.28 2023.8
有限公司
锅炉控制有限公司）
北 京石油 化工工 程
有 限公司 、中机 国 建设工程施工
9 苏华建设集团有限公司 3,104.25 2023.8
能 电力工 程有限 公 合同纠纷
司（第三人）
中 机国能 电力工 程 建设工程施工
10 苏华建设集团有限公司 2,194.87 2023.8
有限公司 合同纠纷
南京汽轮电机集团泰兴 中 机国能 电力工 程
11 买卖合同纠纷 213.70 2023.9
宁兴机械有限公司 有限公司
山西瑞源电力工程有限 中 机电力 、石楼 县
12 施工合同纠纷 1,709.77 2023.9
公司 晋 瑞鑫新 能源有 限
150
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
公司
中 机国能 电力工 程
13 劳伦斯电气有限公司 买卖合同纠纷 206.02 2023.9
有限公司
江苏昌源金属构件有限 南 通宏华 建筑安 装
14 定作合同纠纷 488.09 2023.9
公司 有限公司 中机电力
中 机国能 电力工 程 建设工程施工
15 中元诚建设有限公司 1,932.02 2023.10
有限公司 合同纠纷
中国长江动力集团有限 中 机国能 电力工 程 建设工程施工
16 2,730.43 2023.10
公司 有限公司 合同纠纷
本次评估结论中未考虑上述事项对评估值可能带来的影响。
5、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的说明
被评估单位合并报表拥有两项在建工程项目分别在在建工程和存货科目列
式，2019 年，项目公司尚未获取接入系统批复，该批复影响到项目对外送电线
路工程的执行以及项目后续的外送电，同时导致项目公司无法获得外部融资，
业主建设资金不足，中机电力为避免扩大垫资风险，暂缓项目执行。截至本次
评估基准日，上述两项在建工程仍处于停工状态，清单如下：
序号 科目 公司 金额（元）
1 在建工程 奈曼旗楚鲁新能源科技有限公司 101,578,145.49
2 在建工程 奈曼旗乌兰额日格新能源科技有限公司 22,802,429.66
合计 124,380,575.15
序号 科目 项目 金额（元）
中机国能电力工程有限公司-奈曼旗楚鲁 10 万
1 存货 3,291,175.44
千瓦风电项目
评估人员在现场走访被评估单位持有的奈曼旗楚鲁 10 万千瓦风电项目及奈
曼旗乌兰额日格 20 万千瓦风电项目时，由于停工时间较长，现场部分道路已被
风沙掩埋或雨水冲刷损坏，原施工风机基础也被沙土覆盖，仅露出个别锚栓。
评估人员经与企业管理层访谈了解到，对于上述两项在建工程，目前主要
尚未获得电力接入批复文件，该批复文件需要自治区电网公司批复，目前接入
方案仍在规划审批中，项目组和当地通辽市政府进行沟通获得了支持，预计获
得上述批复不存在实质性障碍。待获得上述批复文件后项目即可开始继续开工，
但由于目前中机电力工程公司资金周转困难，无富裕资金继续开工，待资金周
转改善后会继续复工完成项目建设。目前项目现场因为停工时间较长，项目建
151
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
安工程被风沙掩埋，若项目复工历史已投入的建安工程仍然可以继续使用。根
据最新可行性研究报告，若项目重新启动能获得一定收益，但目前管理层尚无
明确的复工计划，也无法估计合理的复工时间，故本次评估考虑到目前在建工
程可以继续利用，故按账面价值确认评估值。
6、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
（1）中机电力主要租赁事项如下：
租赁面
承租 租金
序号 出租方 坐落 积（平 用途 租赁期限
方 （元）
方米）
中机浦发房 上海市普陀区
中 机 2022.8.1-
1 地产有限公 中山北路 1737 1,188.18 办公 130,106/月
电力 2024.7.31
司 号 B101-105
上海市普陀区
中机浦发房 中山北路 1737
中 机 2022.1.1-
2 地产有限公 号 A402 、 5,285 办公 440,311/月
电力 2024.1.31
司 B301、 B401、
A302
邯郸市经济开
冀中能源国
中 机 发区诚信路 9 2021.6.6-
3 际物流集团 1,700 办公 816,000/年
电力 号珈鼎中心 20 2024.6.5
有限公司
楼
北京安瑞祥 北京市西城区
中 机 2022.7.12-
4 和资产管理 裕民东路 5 号 920 办公 162,303/月
电力 2025.7.11
有限公司 瑞得大厦 2 层
南宁市青秀区
广 西 民 族 大 道 120 2018.9.1-
4 吴尾满 129.97 住宿 4,550/月
中机 号皇巢世家 C 2024.9.1
座 602 室
南宁市青秀区
广西洋浦南
民族大道 118-3
广 西 华糖业集团 2018.1.1- 以实际缴
5 号南华国际大 2,592 办公
中机 股份有限公 2027.12.31 纳为准
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152
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（2）截至评估基准日，中机电力部分股权被质押，具体信息如下：
序号 出质人 质权人 标的企业 出质股权数额 登记编号
上 海协电 电力科 技 上海电气集团
1 中机电力 4.00% 1520180211
发展有限公司 股份有限公司
中 国能源 工程集 团 上海电气集团
2 中机电力 16.00% 1520180212
有限公司 股份有限公司
苏 州天沃 科技股 份 上海电气控股
3 中机电力 80.00% 1520230066
有限公司 集团有限公司
7、其他需要说明的事项
（1）评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总
计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
（2）评估机构获得的被评估单位盈利预测是评估报告收益法的基础。资产
评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评
估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估
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单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审
慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。
（3）中机电力控股股东天沃科技于 2023 年 10 月 25 日收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《行政处罚及市场禁入事先告知
书》（处罚字〔2023〕56 号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》
相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于 2023 年 11 月 8 日召开
了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，
对前期相关会计差错进行更正。根据《事先告知书》相关内容，中机电力在 37
个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值
确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润。公司根据上述情况分
别对 2017 年至 2021 年年度财务报表进行相应的追溯调整，同时对 2022 年年度、
2023 年半年度及 2023 年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。
公司根据产出法调减或调增相应年度营业收入、应收账款/合同资产、营业成本、
应付账款/预付账款等报表项目，同时调整因以上项目调整而影响的资产减值损
失/信用减值损失、递延所得税资产、所得税费用、净利润等报表项目。本次评
估是以上述追溯调整之后的财务数据为基础进行的。
（4）本次审计报告为带强调事项段审计报告，强调事项段内容如下：
“（1）我们提醒财务报表使用者关注，中机电力 2021、2022 及 2023 年 1-6
月连续亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-81,593.14 万元、-212,177.43 万
元和-80,796.88 万元，2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末资产负债率分别达
到 101.62%、115.87%和 123.08%。截至 2023 年 6 月 30 日，累计未分配利润为-
397,820.66 万元，归属于公司所有者权益-333,410.61 万元，已资不抵债。如财
务报表附注“2.2 持续经营”所述，中机电力管理层已制订并采取包括“1、筹划重
大资产重组”、“2、避免同业竞争”等措施改善中机电力财务状况，但上述措施
是否能够顺利实施存在不确定性。上述情况表明存在可能导致对中机电力持续
经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“2.1 编制基础”所述，
中机电力母公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）因涉嫌信
息披露违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案。
2023 年 10 月 25 日，天沃科技收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事
先告知书》（处罚字〔2023〕56 号，以下简称“《事先告知书》”），《事先告知书》
显示，天沃科技及相关人员涉嫌存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关
联交易等多项违法事实，天沃科技根据《事先告知书》的相关内容对包括中机
电力在内的前期财务报表进行了追溯调整，中机电力以此为基础，同步进行了
追溯调整，并编制了 2021、2022、2023 年 1-6 月的财务报表及相关附注。本段
内容不影响已发表的审计意见。”
评估机构经访谈管理层了解，管理层已制定并采取各类措施改善中机电力
财务状况，本次评估考虑管理层的各项改善措施对未来经营预测的影响，并采
用持续经营假设进行评估，但上述措施是否能够顺利实施存在不确定性。
（十一）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，交易标的未产生对评估结果产生重大
影响的重要事项。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构东洲评估具备相关法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构
及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具
有独立性。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、评估假设前提的合理性
东洲评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，东
洲实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国
家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；东洲评估分别采取了资
产基础法和收益法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的
具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格按照以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，
由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东
的利益。
（二）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面未出现重大不利
变化。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易中标的资产采用资产基础法评估结果作为最终定价依据，前述各
因素变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响
（三）交易定价的公允性分析
标的资产的最终交易价格按照以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构东洲评估评估并经有权国资监管部门备案的
评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》东洲评报字【2023】第 1690 号，评
估机构采用收益法和资产基础法对中机电力进行了评估，并选用资产基础法评
估结果为最终评估结论，
截至评估基准日，中机电力 100%股权价值评估值为-327,952.79 万元，较
中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值-333,410.61 万元的评估增值为
5,457.82 万元，增值率 1.64%。根据上述评估结果，中机电力 80%股权评估值
为-262,362.23 万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交
易对价为人民币 1.00 元。
本次交易涉及的资产评估结果尚需获得有权国资监管部门的备案通过。若
因有权国资监管部门对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价
格的，双方同意按照经有权国资监管部门备案的评估值，确定标的资产的最终
交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易对价为标的资产的
最终交易价格。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果并经有权国资监管部门备案
的评估值为基础，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合
上市公司和全体股东的合法利益。
（四）关于评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，标的资产未产生对评估结果产生重大
影响的重要事项。
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（五）关于交易定价与评估结果的差异情况
截至评估基准日，中机电力 100%股权价值评估值为-327,952.79 万元，较
中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值-333,410.61 万元的评估增值为
5,457.82 万元，增值率 1.64%。根据上述评估结果，中机电力 80%股权评估值
为-262,362.23 万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交
易对价为人民币 1.00 元。
本次交易定价与评估结果存在较大差异，系交易双方充分考虑了维护上市
公司及全体中小股东利益的结果。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次
交易的相关事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构东洲具备相关法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其
经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独
立性。
二、评估假设前提的合理性
东洲就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，东
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洲实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国
家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；东洲评估分别采取了收
益法和资产基础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的
具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
四、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格按照以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构东洲并经有权国资监管部门备案的评估值为
基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中
小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与
标的资产定价公允。”
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第六章 本次交易主要合同
一、天沃科技与上海恒电签订的《股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
2023年11月20日，天沃科技与上海恒电签署了《苏州天沃科技股份有限
公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协
议》。
（二）交易价格
本次交易以2023年6月30日为评估基准日。本次交易双方同意，根据《标
的资产评估报告》，截止评估基准日，标的资产中机电力80%股权的评估值为
-262,362.23万元。参考上述评估值，经双方协商一致，确定标的资产的交易对
价为1元。
（三）支付方式
自标的资产交割日后十个工作日内，上海恒电以现金向天沃科技一次性支
付本次交易标的资产的全部转让价款。
（四）标的交割
本次交易双方同意，双方应自《股权转让协议》生效之日起三十个工作日
内，将标的资产过户至上海恒电名下，并协助上海恒电办理相应的变更登记手
续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。
（五）过渡期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利
或亏损均由上海恒电享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调
整。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
交割日前，除正常经营需要的外，未经上海恒电书面同意，天沃科技不得
就标的资产以及中机电力拥有的重要资产设置抵押、质押等任何他项权利；不
得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产
对应净资产价值减损的行为。标的资产交割前（含该日），天沃科技承诺不会
改变中机电力的生产经营状况，将保证中机电力根据以往惯常的方式经营、管
理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中机电力在资产交割前（含
该日）资产完整，不会发生重大不利变化。
（六）与资产相关的人员安排
双方确认，本次交易不影响标的公司及其子公司的独立法人资格，不影响
该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置
事项。
（七）债权债务处理及其他安排
双方确认，本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，本次
交易不涉及债权债务的处理。原由中机电力及其子公司享有的债权与承担的
债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
本协议双方同意，天沃科技为标的公司提供的资金借款等财务资助（如
有）应当于交割日前清偿完毕，天沃科技为标的公司提供的尚未履行完毕的
对外担保事项（如有），应在交割前完成甲方担保义务的解除或免除。
（八）违约责任
本协议签署后，除本协议另有约定或不可抗力以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的直
接损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔
的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因天沃科技股东大会未能审议通过，或因
政府部门及/或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一
方违约。
（九）合同的生效条件
《股权转让协议》自双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生
效：
1、本次交易获得天沃科技股东大会批准；
2、本次交易涉及的评估报告已经取得有权国资监管部门的备案。
该协议经双方协商一致，可以通过书面方式变更或解除。除该协议另有约
定外，未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、解除
或终止该协议。
由于不可抗力或该协议双方以外的其他原因导致本次资产出售不能实施的，
则本协议终止。该协议终止后，双方应相互配合使得标的资产恢复原状，且互
不承担赔偿责任。
如一方故意或者无故不履行该协议义务导致该协议终止或者解除，该方应
对另一方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。
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第七章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为出售中机电力 80%股权，不存在不符合国家产业政策和违反国
家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规
规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增减公司股本的情形。本次交易完成后，公司的股本总额
和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易拟出售资产的交易价格将以符合《证券法》相关规定的资产评估
机构出具的《评估报告》为依据，并经有权的国资监管部门备案后，交易双方
协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构及经办人
员与标的企业、交易对方及上市公司均没有关联关系或利益冲突，其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交
易方案的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了独立意见，
对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
163
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易前，本次交易出售的标的资产因上市公司向电气控股提供反担保
而被设立股权质押，质押权人为电气控股。电气控股已出具承诺，承诺作为质
押权人将为标的资产股权质押解除提供必要的协助，以确保标的资产交割顺利
实施。
除上述情形外，本次出售中机电力股权涉及的资产权属清晰、资产过户或
转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；根据本次交易方案，债
权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中机电力近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。
考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状
况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市
公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分
独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市
公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易
前后，公司控股股东均为电气控股。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，
交易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾
问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本
次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
四、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定
发表明确意见，详见本报告书“第十二章 其他重要事项”。
166
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司董事会以公司报告期内追溯调整后的财务数据、备考审阅报告以及标
的资产审计报告为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，
请同时参考本报告书“第九章 财务会计信息”以及相关财务报告。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及变动分析
根据追溯调整后的财务数据，截至 2021 年末、2022 年末以及 2023 年 6 月
末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 57,242.01 2.60% 100,404.79 4.25% 146,343.75 5.54%
交易性金
- 0.00% 23.65 0.00% - 0.00%
融资产
应收票据 12,175.34 0.55% 18,611.94 0.79% 37,457.39 1.42%
应收账款 424,618.81 19.31% 475,195.14 20.12% 435,488.23 16.48%
应收款项
7,213.64 0.33% 13,647.64 0.58% 25,710.43 0.97%
融资
预付款项 148,014.31 6.73% 171,548.58 7.26% 179,735.31 6.80%
其他应收
336,336.14 15.30% 376,525.64 15.94% 462,502.79 17.50%
款
存货 239,027.51 10.87% 235,197.82 9.96% 217,900.74 8.25%
合同资产 579,026.64 26.33% 581,046.96 24.60% 634,911.48 24.03%
其他流动
22,371.95 1.02% 27,282.94 1.15% 25,043.19 0.95%
资产
流动资产
1,826,026.34 83.05% 1,999,485.10 84.65% 2,165,093.31 81.93%
合计
非流动资产
长期股权
37,391.79 1.70% 28,809.72 1.22% 28,915.71 1.09%
投资
固定资产 114,926.36 5.23% 117,444.16 4.97% 123,685.76 4.68%
在建工程 180,677.91 8.22% 176,689.02 7.48% 171,255.16 6.48%
使用权资
1,705.30 0.08% 1,948.05 0.08% 1,922.92 0.07%
产
无形资产 17,963.69 0.82% 18,212.63 0.77% 18,835.23 0.71%
开发支出 1,931.05 0.09% 1,645.94 0.07% 1,787.88 0.07%
167
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商誉 2,429.85 0.11% 2,429.85 0.10% 2,429.85 0.09%
长期待摊
492.99 0.02% 545.16 0.02% 578.34 0.02%
费用
递延所得
8,294.42 0.38% 8,093.89 0.34% 121,089.44 4.58%
税资产
其他非流
6,866.34 0.31% 6,866.34 0.29% 6,866.34 0.26%
动资产
非流动资
372,679.70 16.95% 362,684.77 15.35% 477,366.62 18.07%
产合计
资产总计 2,198,706.04 100.00% 2,362,169.87 100.00% 2,642,459.92 100.00%
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司的资产总额分别为
2,642,459.92 万元、2,362,169.87 万元和 2,198,706.04 万元。其中，流动资产占总
资产的比例分别为 81.93%、84.65%和 83.05%，主要为应收账款、预付款项、
其他应收款、存货和合同资产；非流动资产占总资产的比例分别为 18.07%、
15.35%和 16.95%，主要为固定资产及在建工程。
（1）流动资产
①应收账款
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司应收账款金额分别
为 435,488.23 万元、475,195.14 万元和 424,618.81 万元。报告期内，上市公司应
收账款规模整体平稳。
②预付款项
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司预付款项金额分别
为 179,735.31 万元、171,548.58 和 148,014.31 万元。报告期内预付账款金额呈逐
年下降趋势，主要原因系上市公司能源工程板块自 2021 年以来新签项目较少，
采购规模有所减少所致。
③其他应收款
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司其他应收款金额分
别为 462,502.79 万元、376,525.64 万元和 336,336.14 万元。其他应收款余额逐渐
下降，主要是随着时间推移，账面其他应收款账龄有所延长，计提的坏账准备
增加所致。
168
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④存货
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司存货金额分别为
217,900.74 万元、235,197.82 万元和 239,027.51 万元。2022 年末，存货较 2021
年末增加了 17,297.08 万元，增幅为 7.94%，主要系 2022 年度上市公司高端装
备制造板块在手订单增多，存货采购金额有所增加。
⑤合同资产
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司合同资产金额分别
为 634,911.48 万元、581,046.96 万元和 579,026.64 万元。2022 年末，合同资产
较 2021 年末减少了 53,864.52 万元，降幅为 8.48%，主要系 2022 末上市公司能
源工程板块合同资产余额较 2021 年末有所减少。
（2）非流动资产
①固定资产
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司固定资产金额分别
为 123,685.76 万元、117,444.16 万元和 114,926.36 万元，报告期内基本保持稳定。
①在建工程
1）在建工程基本情况
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司在建工程金额分别
为 171,255.16 万元、176,689.02 万元和 180,677.91 万元。报告期内在建工程金额
增加主要系玉门鑫能在建工程（以下简称“玉门项目”）逐步增加投入所致。
2）上述资产是否存在减值情形，并详细披露减值测算过程，包括测试的主
要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性，是否符合《企业会计准则》
相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润和期末净资产的影响
根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》（2006 年 2 月发布）第五条相关规
定，存在减值迹象的需考虑对相关长期资产计提减值。公司于每一资产负债表
日对在建工程等长期资产进行检查。
公司管理层对玉门项目在建工程的减值测试程序及具体参数情况如下所示：
169
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A 判断减值迹象
截至 2023 年 6 月 30 日，公司管理层对玉门鑫能 50MW 光电发热项目是否
存在减值迹象判断结果如下：
减值迹象情形 在建工程是否存在减值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因
不适用
时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及 否，目前玉门鑫能经营所处的经济、
资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 技术或法律环境和在建工程所处的市
化，从而对企业产生不利影响。 场未发生重大变化。
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提 否，受宏观经济面影响，市场利率或
高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现 者其他市场投资报酬率近两年为下降
值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 趋势。
否，在建工程未发现难以继续实施的
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损
重大障碍，未发生资产陈旧过时或实
坏。
体损坏的情况。
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前
否，在建工程均有明确的使用计划
处置
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低
于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 否，根据管理层减值测试结果，资产
或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或 所创造的净现金流量为正数。
者高于）预计金额等。
其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 否，未发现其他减值迹象
如上表所述，截至 2023 年 6 月 30 日，玉门项目在建工程不存在减值迹象。
B 减值测试情况
公司管理层基于玉门项目的设计参数、投资进度以及未来投产和收益情况，
测算在建工程未来现金流量的现值，与其预计总投入现值进行比较，并判断是
否发生减值。
截至 2023 年 6 月 30 日，玉门项目在建工程减值测算主要参数与建设初期
参数比较情况具体如下：
主要参数 建设初期 2023 年 6 月 30 日
工程静态投资（万元）（注 1） 171,888.00 179,496.00
全年等效利用小时数（小时） 4,520.00 4,520.00
平均上网电价（含税） 1,150 元/MWh 1,150 元/MWh
平均上网电价（不含税）（注 2） 984.66 元/MWh 1,017.70 元/MWh
年均机组光电转化效率 16.11% 16.11%
设计工况光电转换效率 18.55% 18.55%
发电厂用电率 7.50% 7.50%
经营期（年） 25 25
经营期每年经营成本（万元/年） 2,929-3,214 2,929-3,214
折旧年限（年） 25 25
残值率 5% 5%
售电销项税率 17% 13%
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主要参数 建设初期 2023 年 6 月 30 日
折现率 7% 7%
项目投资财务净现值（税前） 33,118.68 万元 30,444.33 万元
所得税率 25% 25%
注 1：由于在建工程建设期间延长，工程静态投资有所增加。
注 2：由于国家增值税税率调整，目前较建设初期测算的 17%的税率下降至 13%，对应的
平均上网电价从 984.66 元/MWh（不含税）上升至 1,017.70 元/MWh（不含税），即其他假
设不变的情况下，收入上升 33.04 元/MWh（不含税），总产品预测期累计销售收入增加额
为 16,749.48 万元。
由上表可知，根据报告期末在建工程投入情况，更新项目主要参数后，项
目财务投资净现值税前为 30,444.33 万元，未发生减值。
鉴于该项目集热系统技术路径属国内首创，存在技术集成、环境适应、部
分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，如该项目在后续技术应
用、项目执行等方面与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效
益。
2021 年，玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终电价需经
政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于 1.15 元/千瓦时，可
能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。
如上述因素导致项目经济性发生重大变化，公司将根据相关法律法规要求
及时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。
综上所述，本次减值测算过程充分、合理，符合《企业会计准则》的相关
规定。
2、负债结构及变动分析
根据追溯调整后的财务数据，截至 2021 年末、2022 年末以及 2023 年 6 月
末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 1,008,950.64 40.29% 852,152.38 32.97% 471,185.08 18.37%
交易性金
47.92 0.00% 28.38 0.00% - 0.00%
融负债
应付票据 44,759.76 1.79% 63,743.71 2.47% 37,066.58 1.45%
应付账款 722,144.89 28.84% 757,948.01 29.32% 792,224.22 30.89%
合同负债 293,584.10 11.72% 318,224.58 12.31% 278,635.70 10.87%
171
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2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付职工
5,945.02 0.24% 10,962.64 0.42% 11,426.32 0.45%
薪酬
应交税费 4,351.80 0.17% 9,288.58 0.36% 10,138.70 0.40%
其他应付
49,060.45 1.96% 45,763.67 1.77% 103,857.20 4.05%
款
其中：应
- 0.00% - 0.00% 16,330.21 0.64%
付利息
一年内到
期的非流 205,214.58 8.20% 315,279.73 12.20% 427,639.90 16.68%
动负债
其他流动
45,232.79 1.81% 46,193.92 1.79% 55,927.15 2.18%
负债
流动负债
2,379,291.94 95.02% 2,419,585.58 93.61% 2,188,100.82 85.33%
合计
非流动负债
长期借款 121,700.00 4.86% 162,000.00 6.27% 373,050.00 14.55%
租赁负债 1,411.79 0.06% 1,663.48 0.06% 1,703.09 0.07%
递延收益 70.00 0.00% 122.50 0.00% 327.50 0.01%
其他非流
1,455.08 0.06% 1,455.08 0.06% 1,105.03 0.04%
动负债
非流动负
124,636.87 4.98% 165,241.06 6.39% 376,185.62 14.67%
债合计
负债合计 2,503,928.81 100.00% 2,584,826.64 100.00% 2,564,286.44 100.00%
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司的负债总额分别为
2,564,286.44 万元、2,584,826.64 万元和 2,503,928.81 万元。其中，流动负债占总
负债的比例分别为 85.33%、93.61%和 95.02%，主要为短期借款、应付账款、
合同负债和一年内到期的非流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为
14.67%、6.39%和 4.98%，主要为长期借款。
（1）流动负债
①短期借款
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司短期借款金额分别
为 471,185.08 万元、852,152.38 和 1,008,950.64 万元。报告期内上市公司短期借
款金额逐年增长，主要系上市公司为降低资金使用成本，对融资结构有所调整，
短期借款占比有所增加。
②应付账款
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截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司应付账款金额分别
为 792,224.22 万元、757,948.01 和 722,144.89 万元。报告期内上市公司应付账款
余额稳中有降，主要系报告期内上市公司能源工程业务板块新接项目数量减少，
业务规模大幅下降所致。
③合同负债
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司合同负债金额分别
为 278,635.70 万元、318,224.58 万元和 293,584.10 万元。2022 年末，上市公司
合同负债金额较 2021 年末增加 39,588.88 万元，增幅约 14.21%，主要原因为上
市公司高端装备制造板块期末在手订单有所增加，相应预收客户款项亦有所增
加。
④一年内到期的非流动负债
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司一年内到期的非流
动负债金额分别为 427,639.90 万元、315,279.73 万元和 205,214.58 万元。报告期
内上市公司一年内到期的非流动负债金额大幅下降，主要系上市公司为降低资
金使用成本，对融资结构有所调整，一年内到期的非流动负债占比有所降低。
（2）非流动负债
①长期借款
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司长期借款金额分别
为 373,050.00 万元、162,000.00 万元和 121,700.00 万元，报告期内呈大幅下降趋
势。主要原因系报告期内上市公司为降低资金使用成本，对融资结构有所调整，
长期借款占比有所降低。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率 0.77 0.83 0.99
速动比率 0.67 0.73 0.89
资产负债率 113.88% 109.43% 97.04%
其中：
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1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
由于能源工程业务板块财务状况不断恶化，截至 2021 年末、2022 年末和
2023 年 6 月末，上市公司流动比率和速动比率均逐年降低，偿债能力逐年下降，
资产负债率分别为 97.04%、109.43%和 113.88%，目前处于资不抵债的状态。
4、营运能力分析
报告期各期末，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率 0.43 0.79 1.51
存货周转率 0.69 1.34 2.60
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]。
2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司应收账款周转率及存货
周转率均呈大幅下降趋势。下降原因主要系上市公司能源工程板块子公司中机
电力经营情况恶化，项目建设进度缓慢，报告期内能源工程板块营业收入及成
本同比出现大幅下降，进而导致上市公司营运能力相关指标出现下降。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
一、营
194,739.55 100.00% 359,067.20 100.00% 767,490.66 100.00%
业收入
减：营
163,228.48 83.82% 304,163.75 84.71% 646,079.59 84.18%
业成本
税金及
1,087.53 0.56% 2,391.93 0.67% 3,096.41 0.40%
附加
销售费
2,373.49 1.22% 4,166.79 1.16% 4,520.44 0.59%
用
管理费
7,838.44 4.03% 17,733.45 4.94% 19,714.70 2.57%
用
研发费 8,449.22 4.34% 21,849.65 6.09% 24,277.14 3.16%
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2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
用
财务费
24,946.93 12.81% 51,455.93 14.33% 48,408.47 6.31%
用
加：其
568.69 0.29% 932.15 0.26% 1,297.46 0.17%
他收益
投资收
-982.28 -0.50% -38.74 -0.01% 7,905.64 1.03%
益
公允价
值变动 -37.54 -0.02% -4.74 0.00% - 0.00%
收益
信用减
-66,089.46 -33.94% -143,607.06 -39.99% -199,945.64 -26.05%
值损失
资产减
-644.19 -0.33% -617.97 -0.17% -12,336.91 -1.61%
值损失
资产处
24.43 0.01% 26.94 0.01% 181.52 0.02%
置收益
二、营
-80,344.89 -41.26% -186,003.72 -51.80% -181,504.02 -23.65%
业利润
加：营
业外收 233.49 0.12% 950.59 0.26% 423.66 0.06%
入
减：营
业外支 37.12 0.02% 133.23 0.04% 671.67 0.09%
出
三、利
-80,148.52 -41.16% -185,186.36 -51.57% -181,752.03 -23.68%
润总额
减：所
得税费 960.47 0.49% 115,181.58 32.08% -30,341.12 -3.95%
用
四、净
-81,108.99 -41.65% -300,367.94 -83.65% -151,410.91 -19.73%
利润
归属于
母公司
-64,805.44 -33.28% -258,074.95 -71.87% -135,059.10 -17.60%
股东的
净利润
少数股
-16,303.55 -8.37% -42,292.99 -11.78% -16,351.82 -2.13%
东损益
2021 年度、2022 年度和 2023 年上半年，上市公司分别实现营业收入
767,490.66 万元、359,067.20 万元和 194,739.55 万元，分别实现归属于母公司的
净利润-135,059.10 万元、-258,074.95 和-64,805.44 万元。报告期内上市公司持续
大幅亏损，主要系能源工程板块子公司中机电力计提大额信用减值损失所致。
2、盈利能力分析
175
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
毛利率 16.18% 15.29% 15.82%
净利率 -33.28% -71.87% -17.60%
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%。
报告期内，上市公司毛利率基本保持稳定，由于能源工程板块持续计提大
额信用减值损失，以及上市公司持续高额的财务费用，致使上市公司报告期内
出现持续的大额亏损，导致净利率持续为负。
二、交易标的行业特点
（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策
中机电力是集电力工程设计、工程咨询、建设管理、工程总承包、设备成
套采购为一体的电力工程系统服务提供商，主要从事电力工程总承包（EPC）
业务和工程设计及相关服务，主要包含火电工程、风电工程、光伏工程和设计
咨询等业务。根据《国民经济行业分类》，中机电力所处行业为土木工程建筑
业（E48）。
1、行业主管部门
中机电力所属电力工程 EPC 行业主要涉及的主管部门如下：
管理机构 主要职能
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划；统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国
国家发展和改革委员
民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政
会
策；提出综合运用各种经济手段和政策的建议；负责产业政策的
研究制定、行业的管理与规划等。
负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟
订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，
拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；监管电
国家能源局 力市场运行，规范电力市场秩序；负责电力安全生产监督管理、
可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、
电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督
实施，组织实施依法设定的行政许可。
主要职责是研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建
住房和城乡建设部 设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政
公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规
176
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
管理机构 主要职能
划并指导实施，对全国的建筑活动实施统一监督管理，重点审查
施工单位的资格和资质，制定及推行相关的行业标准。
主要负责电力建设项目的环境影响评价审批工作，对企业编制的
环境保护部
环境影响报告书、环境影响登记表等进行审查、备案。
2、行业协会
公司所处行业的自律性组织包括中国勘察设计协会和中国电力规划设计协
会。中国勘察设计协会工程是由勘察设计咨询企事业单位、组织及相关人士自
愿结成的全国性组织，业务主管单位为住建部。协会主要工作包括开展行业调
查研究，协助政府有关部门研究、制定行业相关法律法规、产业政策、行业标
准、行业准入条件，根据授权进行行业统计、发布行业信息等。
中国电力规划设计协会是由全国从事电力工程总承包、项目管理、勘测设
计业务的企事业单位组成的全国性组织，业务主管部门为国务院国资委。协会
主要工作包括主要开展政策研究，向政府有关部门反映会员单位诉求，提出相
关建议，维护会员的合法权益，制定并监督执行行业自律公约，维护共同的市
场资源，规范会员行为等。
3、主要法律法规及政策
电力工程行业为整个电力产业链的发电、输电、配电、售电、用电等环节
提供技术服务，近年来，国家高度重视电力行业的结构优化调整与升级，相关
法律法规和产业政策如下：
时间 部门或单位 文件名称 主要政策法规
“国务院管理节能工作的部门会同国务院
全国人民代 有关部门制定电力、钢铁、有色金属、建
《中华人民共和国节
2018.10 表大会常务 材、石油加工、化工、煤炭等主要耗能行
约能源法》
委员会 业的节能技术政策，推动企业节能技术改
造”。
“落实电力安全企业主体责任、行业监管
《新时代的中国能源 责任和属地管理责任，提升电力系统网络
2020.12 国务院
发展白皮书》 安全监督管理，加强电力建设工程施工安
全监管和质量监督”
巩固提升电力装备等领域全产业链竞争
《中华人民共和国国
力，推动先进电力装备等产业创新发展，
民经济和社会发展第
全国人民代 “加快电网基础设施智能化改造和智能微
2021.03 十四个五年规划和
表大会 电网建设，提高电力系统互补互济和智能
2035年远景目标纲
调节能力”，“提升向边远地区输配电能
要》
力，推进煤电灵活性改造”，“实现煤炭
177
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
时间 部门或单位 文件名称 主要政策法规
供应安全兜底、油气核心需求依靠自保、
电力供应稳定可靠”。
《中共中央国务院关 “全面推进电力市场化改革，加快培育发
于完整准确全面贯彻 展配售电环节独立市场主体”，“加快形
2021.09 国务院 新发展理念做好碳达 成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电
峰碳中和工作的意 力装机发展机制。完善电力等能源品种价
见》 格市场化形成机制”。
“大力提升电力系统综合调节能力，加快
灵活调节电源建设，引导自备电厂、传统
高载能工业负荷、工商业可中断负荷、电
《2030年前碳达峰行
2021.10 国务院 动汽车充电网络、虚拟电厂等参与系统调
动方案》
节，建设坚强智能电网，提升电网安全保
障水平”，“深化电力体制改革，加快构
建全国统一电力市场体系”。
国家能源 《“十四五”能源领域 “推动电力系统优化配置资源能力进一步
2021.12
局、科技部 科技创新规划》 提升，提高可再生能源供给保障能力”。
“推广绿色电力证书交易。全面推进电力
《“十四五”节能减排 需求侧管理。推行合同能源管理，积极推
2021.12 国务院
综合工作方案》 广节能咨询、诊断、设计、融资、改造、
托管等‘一站式’综合服务模式”。
“强化重点区域电力安全保障”、“推动
电力系统向适应大规模高比例新能源方向
国家发改 《“十四五”现代能源
2022.01 演进”、“创新电网结构形态和运行模
委、能源局 体系规划》
式”、“增强电源协调优化运行能力”
等。
发挥以设计为主导的工程总承包示范项目
引领作用，鼓励有条件的设计企业承接技
《“十四五”工
术复杂的建筑工程、市政工程以及以工艺
2022.05 住建部 程勘察设计行业
为主导的工业工程总承包项目，提升设计
发展规划》
的科学性、安全性、精细度
和施工便利性。
“加快新型电力系统标准制修订。围绕构
市场监管总 《关于印发建立健全
建新型电力系统，开展电网侧、电源侧、
局、国家发 碳达峰碳中和标准计
2022.10 负荷侧标准研究，重点推进智能电网、新
改委、工信 量体系实施方案的通
型储能标准制定，逐步完善源网荷储一体
部等 知》
化标准体系”。
“聚焦市场监管，进一步强化电力市场体
系建设”、“聚焦安全监管，进一步强化
《2023年能源监管工
2023.01 国家能源局 防范化解电力安全风险”、“聚焦资质信
作要点》
用，进一步提升电力市场准入和能源信用
监管水平”。
（二）行业发展概况
1、全球电力工程 EPC 行业整体情况
在 2022 年 10 月 13 日国际能源署发布的《2022 年世界能源展望》报告中，
178
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
国际能源署对全球能源发展情景作出了假设，当各国政府全部按时履行其气候
承诺的情境下，预计 2030 年前全球能源需求将每年增长约 0.2%，碳排放量将
在 2025 年前后达到峰值，电力消费在终端能源消费中的占比也将从当前的 20%
上升至 2030 年的 24%，到本世纪中叶增长至 39%。与此同时，国际能源署也
预见发电量结构也将从化石燃料发电为主转移至可再生能源发电为主，预计可
再生能源发电量占总发电量比重将从 2021 年的 28%，上升至 2030 年的 49%，
并在二十年后的 2050 年达到 80%的水平，而化石燃料发电量占总发电量的占比
也预计从 2021 年的 62%下降至 2030 年的 47%，并在未来进一步下降。国际能
源署认为，如果要在 2050 年实现净零排放的目标，电力将是能源成功转型的关
键要素，措施包括提升可再生能源占比，提高能源利用效率等。
2、中国电力工程 EPC 行业整体情况
（1）电力行业整体发展迅速，国民用电稳步增长
伴随着中国经济的快速发展和社会生活水平的提高，电力作为重要的能源
形式和国家实现现代化的基础，其供需总量也保持着稳步增长的态势。电力工
程 EPC 行业为电力工程提供设计、建设、工程总承包的专业技术服务，为电力
产业的发展筑基架桥，也是国民经济中重要的基础能源产业。中国作为全球用
电大国，电力消费需求和电力生产供应均保持持续增长。2022 年，全国全社会
用电量 8.64 万亿千瓦时，同比增长 3.6%，与 2010 年的 4.19 万亿千瓦时相比年
复合增长率 6.22%，中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）预计 2023 年
将达到 9.15 万亿千瓦时；全口径发电装机容量 25.6 亿千瓦，同比增长 7.8%，
与 2010 年的 9.6 亿千瓦相比年复合增长率 8.52%，中电联预计 2023 年将达到
28.1 亿千瓦，可见“十二五规划”和“十三五规划”以来中国电力行业的迅猛
增势。随着居民生活中的用电场景逐渐丰富，电力工程的能源结构在“十四五
规划”下迈向转型，国家用电需求保持稳定增长，电力工程 EPC 行业或将迎来
新的增长点。
179
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
我国2010-2022年全国全社会用电量
10 9.15 14%
8.64
9 8.31
11.9% 12%
8 7.23 7.52
6.84 10.5%
7 6.30 10%
5.92
6 5.32 5.52 5.55 8.6%
4.96 8%
4.69 7.3%
5 4.19 6.7% 6.4% 6%
4 5.7% 5.7% 5.9%
3 3.8% 4.0% 3.9% 4%
2
2%
1
0.5%
0 0%
全社会用电量（万亿千瓦时） 年增长率
注：数据来源：中国电力企业联合会
我国2010-2022年全国全口径发电机装机容量
11.0% 28.10
30 10.0% 12%
9.2% 8.8% 9.3% 9.6% 23.80 25.60 9.8%
25 8.4% 7.9% 22.02 8.1% 10%
19.00 20.10 7.6%
20 15.10 16.50 17.80 6.7% 5.8% 8%
15 12.50 13.60 6%
9.60 10.56 11.45
10 4%
5 2%
0 0%
全口径发电装机容量（亿千瓦） 年增长率
注：数据来源：中国电力企业联合会
（2）电力投资带动电力工程行业整体发展
电力投资是电力工程行业和电力工程 EPC 的核心驱动力，主要包括电源投
资和电网投资两部分。我国电力投资完成额随着社会用电规模的扩大而持续增
长。根据中电联统计数据显示，2022 年重点调查企业电力完成投资 11,875.00
亿元，同比增长 13.3%。其中，电源完成投资增长 22.8%，电网完成投资增长
2.0%。住建部、国家发改委 2022 年 7 月印发的《“十四五”全国城市基础设施
建设规划》中提到，要提高城市能源系统的安全保障和绿色化程度，开展城市
韧性电网和智慧电网建设，结合城市更新、新能源充电设施建设，开展城市配
电网扩容和升级改造，有序推进城市电力电缆通道建设和主动配电网、微电网、
交直流混合电网应用，并因地制宜地推动城市分布式光伏发展。随着社区智能
180
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
化、城市智慧化、农村现代化、能源绿色化等建设发展的推进，特高压等电网
及电力物联网建设有望加快，电力工程投资实现经济效益和社会效益的转化。
（3）电力供应结构持续转型，推动能源工程结构持续升级
从电力供应结构来看，“十四五”期间，电力延续绿色低碳转型趋势，风
电、光伏等新能源发电占比持续上升。2022 年，据中电联统计，全口径并网风
电、太阳能发电量实现大幅增长，同比分别增长 16.3%和 30.8%，全口径非化
石能源发电量同比增长 8.7%，与此同时煤电发电量同比增长 0.7%，非化石能
源发电装机占总装机容量比重已接近 50%。而在电源完成投资中，非化石能源
发电投资占比更是达到了 87.7%。尽管如此，煤电仍然是当前我国电力供应的
最主要能源类型，在水电偏枯的 2022 年，煤电较好地为水电下降兜底保供。在
新能源投资快速增长的带动和“十四五规划”对新能源高质量发展的目标下，
电力工程能源结构将加快转型升级。
（三）行业竞争格局
1、行业竞争格局和市场化程度
电力工程勘察设计行业属于知识密集型行业，受到所处行业资质等级、专
业注册人员规模及技术条件的影响，我国电力工程勘察设计行业的竞争主要集
中在大型综合勘测设计单位之间，竞争较为激烈。随着我国市场竞争体制和相
关法律、法规政策等的不断完善，作为改革开放后积极引入招投标机制的行业，
电力工程勘察设计行业的市场化程度较高。
2011 年以前，各省电网公司下属有各自的省级电力勘察设计院和施工单位，
具有较强的地域性和垄断性。2011 年，国家推动了勘测设计企业及相关施工企
业和修造企业从省级电网企业剥离，与四家中央电力设计施工企业进行重组，
组建了中国电建和中国能建两家综合性电力建设集团，从此电力工程建设的省
间壁垒初步被打破。随着电力行业跟随体制改革市场化程度不断提高，民营企
业也逐步参与到电网勘察设计和施工运营等环节中，并进一步开始跨区域经营，
电力行业的地域性逐渐被削弱。
按照取得的业务资质划分，电力工程勘察设计行业市场主体主要分为下述
181
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三类：
第一类：拥有工程设计电力行业甲级资质，可开展电力行业各种等级建设
工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。该类企业主要由中国
电力工程顾问集团公司所属的六大区电力设计院及部分省级电力设计院组成，
具有较强的专业技术水平和丰富的业务经验，设计能力强，在全国范围内开展
业务。中机电力具有电力行业甲级工程设计资质，能够从事大型发电及输变电
工程勘察设计和 EPC 项目，也是目前国内同类电力行业甲级勘察设计单位中少
数民营企业之一。
第二类：拥有工程设计专业甲级资质，可承担资质范围内电力工程的设计
任务。该类企业主要由部分省级电力设计院、较大型地市级设计院及少数民营
设计院组成。
第三类：工程设计非甲级资质企业，可承担资质范围内电力工程（或电力
专项工程）的设计任务，主要由地市级设计院以及部分民营设计院组成。这些
企业一般规模较小、资质范围较窄、等级较低、地域性较强，通常在固定地域
从事相对单一的业务。
上述包括中机电力在内的第一类企业在全国及各省的电力工程勘察设计高
端市场上竞争，第二、三类企业在相对固定地域的中低端市场上竞争。
2、中机电力主要竞争对手
我国有多家电力工程勘察设计单位，主要包括中国能源建设集团及其下属
的省级设计院、中国电力工程顾问集团有限公司和其他以勘察设计为主营业务
的子公司，中国电力建设集团有限公司下属的区域性勘察设计研究院。
中机电力目前主要的竞争对手为中国电力工程顾问集团公司所属区域设计
院、部分省级电力设计院等。这些企业一般拥有综合或行业甲级勘察设计资质，
承担着全国大机组、大容量、高电压等级的发电以及输变电工程设计任务。
（1）中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司
中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司是由成立于 1953 年的原电
182
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力工业部华北电力设计院改制成立的大型国有企业。是国家大型工程勘察设计、
工程咨询和工程总承包骨干企业，具有独立的对外经营权、对外贸易权。
华北电力设计院有限公司工程资质证书门类齐全，拥有国家工程设计综合
甲级、工程勘察综合甲级、工程咨询甲级等 20 余种资质，可承担各行业（各等
级） 工程建设的咨询、勘察设计、工程总承包、项目管理、招标代理、工程监
理和设备监造等业务，还可承担环境保护、地质灾害设计、水文水资源评价、
水土保持、压力管道、压力容器、摄影测量与遥感、地理信息、道路运输等专
项设计、评估、评价以及设备采购等业务。
（2）中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司
中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司成立于 1956 年 10 月，是
中国勘察设计单位综合实力百强企业，拥有工程设计综合、工程勘察综合类、
咨询、监理、工程造价咨询、测绘、环境影响评价、水土保持方案编制、地质
灾害危险性评估等国家甲级资质证书。
中国电力工程顾问集团西北电力设计院主要承担各类大、中型火力发电、
核能发电常规岛、特高压、超高压交直流输变电工程勘察设计、工程咨询、建
设监理和总承包业务及电力系统规划和环境影响评价等工作。在百万千瓦超超
临界机组、IGCC 发电、风电、光热发电和光伏发电设计以及交流 750 千伏、
1000 千伏、直流±660 千伏和±800 千伏等高端输变电工程设计为代表的技术领
域保持领先优势。
（3）中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司
中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司创建于 1954 年，是国内知
名的、实力雄厚的电力设计和电力工程总承包企业，拥有工程设计综合甲级资
质（含建设工程总承包以及项目管理），以及工程勘察综合类、工程咨询、造
价咨询、环境影响评价、编制开发建设项目水土保持方案、建设项目招标代理、
地质灾害防治工程、地质灾害危险性评估、测绘等甲级资格证书和压力管道设
计许可证书，具有高新技术企业证书和对外承包工程经营资格证书。
中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司从 1993 年起连续 20 年位
183
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
居中国勘察设计综合实力百强，从 2004 年起连续 12 年进入 ENR/建筑时报“中
国工程设计企业 60 强”行列，先后荣获全国电力行业质量效益型先进企业、全
国电力行业优秀企业、全国电力行业实施卓越绩效模式先进企业等荣誉称号。
（4）中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司
中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司成立于 1961 年 6 月，具有
国家首批颁发的工程设计综合甲级资质，及电力工程、勘察、咨询、监理、总
承包、环境影响评价、建筑工程等国家甲级资质，拥有对外经营权和对外劳务
许可证，综合实力处于全国勘测设计行业的前列，连续十多年被评为“中国勘
察设计单位综合实力百强”，连续九年入选《工程新闻记录》中国工程设计企
业 60 强。
中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司在国内 20 多个省、市、自
治区和东南亚、中东、非洲、欧洲等 10 多个国家，先后完成了 1000 余项发、
送、变电工程勘测设计任务。
（5）中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司
中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司于 1953 年创建于上海，拥
有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合类甲级、电力工程监理甲级、工程咨
询单位资格甲级、工程造价咨询企业甲级、建设项目环境影响评价资质甲级、
测绘资质甲级、水土保持方案编制资格甲级，主要承担电力系统规划、火电、
核电、新能源和输变电项目的勘察、设计、咨询、监理、总承包等业务。
中国电力工程顾问集团华东电力设计院坚持发展高新技术，在 300MW、
600MW、1000MW、1250MW 各容量等级核电厂常规岛，600MW 级亚临界/超
临界/超超临界和 1000MW 级超临界/超超临界燃煤发电，洁净煤发电，天然气
发电，超高压、特高压交直流输变电和大跨越高塔、同塔多回紧凑型线路、地
下变电站等方面的设计技术水平处于国内领先地位。在电厂烟气脱硫/脱硝/脱碳、
海水淡化、超大型冷却塔、大型直接空冷发电、复杂软土地基盾构隧道（60 多
条总长度近 50km）和顶管隧道（30 多条总长度近 30km）的工程设计和煤矸石
发电、垃圾焚烧发电、生物质发电、风力发电、太阳能发电、地热发电和余热
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发电技术等方面均取得了诸多业绩。
（6）山东电力工程咨询院有限公司
山东电力工程咨询院有限公司创建于 1958 年，现隶属于国家核电技术公司，
是国内一流、具有一定国际竞争力的电力设计咨询和工程建设服务供应商。
山东电力工程咨询院有限公司现拥有工程咨询、电力设计、工程勘察、工
程总承包等甲级资质，拥有对外经济技术合作经营权和进出口权。连续多年位
居“中国勘察设计单位综合实力百强”、“中国勘察设计行业工程总承包营业
额百强”、“中国勘察设计行业工程项目管理百强”前列。
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家政策扶持
随着我国城市化建设的不断深入，经济发展进入新常态，电力行业作为国
家产业政策重点支持发展的行业，拥有良好的政策环境。近年来，中共中央、
国务院、发改委、能源局、科技部等部门陆续颁布了《国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030 年前碳达峰行动方案》《关于加快建设
全国统一电力市场体系的指导意见》《“十四五”能源领域科技创新规划》
《“十四五”节能减排综合工作方案》《“十四五”现代能源体系规划》等一
系列政策文件，体现能源体系改革转型对于实现社会主义现代化的重要性。在
“碳达峰、碳中和”的重大决策部署下，政策支持电力供给侧结构优化和电力
相关产业的投资建设，带动电力工程设计、施工、运维等服务行业升级和发展。
（2）EPC 业务模式的大力发展
EPC 总承包模式与传统的单一设计业务模式相比，加强了电力工程建设中
各业务阶段的深度融合，从设计到采购，再到施工、验收、维检，总承包模式
衔接起各项业务，保证了电力工程工作的专业性，减少因业务摩擦产生的时间
损失和资金损失，有利于提高工程质量、缩短项目周期、缩减项目成本。电力
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工程 EPC 模式的营业收入和新签合同额也在近年来实现较快地增速，在稳定发
展下向更多元的领域和更创新的技术拓展。
（3）电力产业市场空间巨大
电力产业是实现现代化的基础产业，与我国宏观经济发展有密切关系，从
国民经济复苏到居民生活高质量发展的需求增长，稳步增长的电力需求为电力
工程设计服务行业不断提供新动力。随着我国步入经济发展新常态，电力产业
结构也在不断优化调整，2022 年，全口径并网风电、太阳能发电量分别实现
16.3%和 30.8%的快速增长，非化石能源发电装机占总装机容量比重已接近 50%，
新能源电力为电力工程设计提供更多创新发展的空间。
（4）电力行业市场化程度逐步提高
由于电源电网建设需要精细化规划和精益化管理，市场化改革在向电力行
业注入新活力的同时，也在逐渐消减电力行业的地域性和垄断性。城乡发展规
划、用户多元需求、新能源和分布式电源的发展，电力产业和市场需要更加差
异化、多维度、创新性的工程服务，为企业提升自身竞争力、获得更大的市场
份额寻找到了新的突破口。
2、行业发展的不利因素
（1）行业地域性特征明显
由于历史原因，电力工程勘测设计施工企业服务范围有较强的地域集中性，
不同地区、不同省份之间的电力工程产业链较为割裂，虽然市场化进程促进了
有一定规模的电力工程企业不断扩展跨地域业务，但地域壁垒的现象仍然存在，
对行业的自由竞争、互相学习、互相监督产生一定限制。
（2）资金实力不足
电力工程总承包模式的推广一方面提高了电力工程服务的品质和效率，另
一方面也抬高了电力工程运营和发展的门槛。提供电力工程 EPC 业务的企业，
既要有足够的技术能力设计工程，又要保证有充足的资金投入进行施工以及科
技创新。因此，总承包模式促进了合同管理在电力工程行业的重要性，但资金
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
不足仍然会是企业较为严重的问题，一定程度上也不利于新生企业进入电力工
程行业。
（3）市场竞争激烈，难以实现利润最大化
近年来，随着国家能源政策的不断完善和改进，能源工程领域的咨询设计
及 EPC 业务面临着较大的发展机遇和挑战。行业市场规模的不断扩大以及发展
前景的不断向好，将吸引越来越多的企业进入工程设计行业的能源板块，市场
竞争将日趋激烈。能源工程设计行业内企业众多，市场竞争充分。如果未来市
场竞争加剧或市场环境发生不利变化，行业内公司将面临毛利率下降的风险。
（五）行业壁垒
1、资质壁垒
我国对电力工程设计和施工行业实行严格的市场准入机制，进入电力工程
设计行业，需要省级相关部门颁发的《工程设计资质证书》和《工程勘察资质
证书》，进入电力工程施工行业，需要住建部颁发的《安全生产许可证》、
《建筑业企业资质许可证》以及国家能源局颁发的《承装（修、试）电力设施
许可证》等专业资质许可。因此，具备相应资质的企业才能在资质许可的范围
内承包业务，对电力工程企业的生产规范、技术门槛和从业人员等方面提出较
高的要求。
2、专业壁垒
电力工程 EPC 行业是典型的人才技术密集型行业，其业务是一项专业性强、
项目内容复杂、系统性高的工作，需要一支技术能力过硬、专业素质高、业务
经验丰富的人才队伍，随着电力工程建设的精细化和专业化发展，电力工程设
计与施工服务也逐步走向信息化和智能化，对新技术、新材料和新标准的应用
也更加迫切，对于新进入行业的企业而言存在一定的技术壁垒。
3、品牌壁垒
电力工程项目对设计施工的可靠性、稳定性有较高的要求，因此，电力工
程服务企业积累的品牌口碑和以往的项目经验有助于发展新客户和维系老客户，
187
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而行业新进入者往往缺乏足够的品牌知名度，更难获得电力公司或用电企业的
选择和认可，从而在业务开展过程中面临着较高的品牌壁垒。
4、资金壁垒
电力工程 EPC 行业是资金密集型行业，设备投资和工程建设投入较大，项
目工期较长，包括设计、采购、施工、验收、交付、结算，建设前期垫付资金
较多，总承包客户一般为房地产企业和供电企业，回款周期较长且应收款项占
用了企业较多资金。因此，行业存在较高的资金壁垒。
（六）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
电力系统由发电系统、输变电系统、配电系统和用电系统四部分构成，其
中，输变电系统和配电系统构成电网系统。随着国民经济的不断增长，我国电
力行业的技术水平和科技创新能力不断提升，电力技术向高可靠性、高参数、
大容量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展和提升。伴随着电力系统
的日益复杂和智能电网与电力物联网的深度融合，我国电力系统通过应用集成
新能源、新材料、新设备和现金传感技术、信息技术、控制技术、储能技术等
新技术，具备高度信息化、智能化和自动化的特征，对电力系统运行维护的准
确性和及时性提出了更高的要求。
2、行业经营模式
电力工程设计与施工服务行业可将经营模式分为单一电力工程咨询设计、
单一电力工程施工和电力工程设计施工总承包三大类，中机电力最主要的业务
即为电力工程设计施工总承包这一类，也是电力工程企业最具代表性的经营模
式。
电力工程 EPC 行业经营模式如下：业务承接环节，公司收集项目信息，进
行项目洽谈和投标，中标后草拟合同进行谈判和评审，最终签署合同；合同签
订后由工程管理人员、设计人员组建项目组，并组织各专业工程师编写项目工
程策划书，分步开展初步设计、施工图设计，协同编制概算；采购环节，依据
188
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设计交底和施工图会审的结果编制物资需求表，经审批后由专门的采购中心确
定采购计划并进行采购；施工环节，施工单位根据项目部编制的工程计划施工，
根据项目现场情况或业主要求会审、修订施工图，实现施工与设计的一体化，
更好的落实项目方案；最后，施工结束后进行工程试运行，运行正常后竣工验
收交付。
3、行业周期性、区域性、季节性特征
（1）行业周期性特征
电力工程 EPC 行业与社会电力需求和电力行业的发展息息相关，而社会电
力需求和电力行业的发展受居民生活水平、国民经济增长、相关产业政策等宏
观经济形势的影响。在全球经济疲软和国内经济增速放缓的宏观形势下，电力
行业用电量、发电量等指标的增长速度也有所放缓。不过，在“十四五规划”
和经济稳增长的政策推动下，电力行业产业结构面临转型升级，新能源发电比
重逐渐上升，清洁能源适用范围逐渐拓展，智能电网的建设和配网改造也在逐
步推进。市场化改革的深入为电力工程服务行业带来更多增长的机遇，一定程
度上也弱化了宏观经济对电力工程总承包业务的影响，使得行业未表现出明显
的周期性特征。
（2）行业区域性特征
2011 年以前，各省电网公司下属有各自的省级电力勘察设计院和施工单位，
具有较强的地域性和垄断性，我国电力工程设计和施工行业存在明显的条块分
割和地区分割的市场格局。2011 年，国家推动了勘测设计企业及相关施工企业
和修造企业从省级电网企业剥离，与四家中央电力设计施工企业进行重组，组
建了中国电建和中国能建两家综合性电力建设集团，从此电力工程建设的省间
壁垒初步被打破。随着电力行业跟随体制改革市场化程度不断提高，民营企业
也逐步参与到电网勘察设计和施工运营等环节中，并进一步开始跨区域经营，
电力行业的地域性逐渐被削弱。但目前，电力工程行业的区域壁垒还未完全消
除，仍然存在较为明显的区域性特征。
（3）行业季节性特征
189
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电力工程 EPC 业务大体可以分为设计和施工两个主体部分，对于设计业务
而言，市场需求主要与电力投资建设规模有关，且项目开展主要依赖于技术人
员的投入，季节性特征不明显；对于施工业务而言，项目建设的开展取决于客
户对项目的总体规划，因而会受到客户工作规划、气候、节假日等因素的影响，
存在一定的季节性特征。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响
中机电力主要从事为电力工程 EPC 业务，电力工程 EPC 行业处在产业链
的中游，上游行业为设备材料制造产业以及工程施工行业，下游为电力发电行
业。通过上游采购原材料和设计施工设备等产品，向下游发电企业、电网企业
等电力公司和房地产、工业、市政建设等用电企业和项目提供工程服务。
上游行业提供的产品价格和质量直接影响公司的发电工程项目建设成本和
运营期利润。近年来，我国风机设备、光伏组件制造行业的市场集中度持续提
高，预计未来行业龙头效应将继续凸显，具备规模优势、技术优势、管理优势
的龙头设备供应商的市场份额将进一步扩大。总体来看，风电、光电上游设备
制造领域市场竞争激烈，市场化程度较高，伴随着技术进步和行业整合，风机、
光伏组件等设备成本将进一步降低，对电力工程 EPC 行业的发展起到正向推动
作用。
电力工程 EPC 业务与其下游火电、新能源电力工程项目投资建设存在较强
的关联性。下游产业的行业政策以及投资规模的变化，直接影响电力工程建设
市场需求，进而影响电力工程勘察设计行业发展。考虑到我国固定资产投资的
持续增长，以及国内火电行业投资稳定性和对风能发电、太阳能发电、生物质
发电等新能源发电的需求日益旺盛，我国清洁能源的投资将维持在较高水平，
将带动电力工程 EPC 行业市场规模扩张。
三、交易标的财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
190
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报告期各期末，中机电力合并资产构成如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 24,174.16 1.72% 39,081.88 2.55% 115,981.14 5.95%
应收票据 5,035.12 0.36% 5,835.32 0.38% 25,671.89 1.32%
应收账款 303,366.75 21.55% 355,454.64 23.23% 341,605.53 17.54%
应 收 款项 融
43.50 0.00% - 0.00% 847.11 0.04%
资
预付款项 140,066.95 9.95% 152,554.08 9.97% 220,691.63 11.33%
其他应收款 275,649.87 19.58% 315,717.09 20.63% 442,587.82 22.72%
存货 89,771.49 6.38% 88,669.97 5.80% 114,775.73 5.89%
合同资产 512,818.90 36.43% 524,732.21 34.29% 588,105.66 30.19%
其 他 流动 资
10,904.82 0.77% 10,549.18 0.69% 9,158.14 0.47%
产
流 动资 产 合
1,361,831.56 96.75% 1,492,594.36 97.55% 1,859,424.65 95.45%
计
非流动资产：
长 期 股权 投
27,393.57 1.95% 18,811.50 1.23% 18,917.41 0.97%
资
固定资产 899.47 0.06% 934.69 0.06% 1,198.06 0.06%
在建工程 12,438.06 0.88% 12,438.06 0.81% 12,438.06 0.64%
使用权资产 1,676.97 0.12% 1,910.77 0.12% 1,867.76 0.10%
无形资产 296.78 0.02% 341.51 0.02% 448.87 0.02%
商誉 2,429.85 0.17% 2,429.85 0.16% 2,429.85 0.12%
长 期 待摊 费
429.13 0.03% 472.81 0.03% 567.37 0.03%
用
递 延 所得 税
214.30 0.02% 132.62 0.01% 50,809.59 2.61%
资产
非 流动 资 产
45,778.13 3.25% 37,471.81 2.45% 88,676.96 4.55%
合计
资产总计 1,407,609.69 100.00% 1,530,066.17 100.00% 1,948,101.61 100.00%
截至 2021 年末、2022 年末以及 2023 年 6 月末，中机电力的总资产分别为
1,948,101.61 万元、1,530,066.17 万元以及 1,407,609.69 万元。其中，流动资产合
计分别为 1,859,424.65 万元、1,492,594.36 万元和 1,361,831.56 万元，占总资产
的比重分别为 95.45%、97.55%和 96.75%；非流动资产分别为 88,676.96 万元、
37,471.81 万元和 45,778.13 万元，占比总资产分别为 4.55%、2.45%和 3.25%。
（1）流动资产
1）货币资金
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报告期各期末，中机电力的货币资金余额如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
库存现金 0.13 0.13 0.35
银行存款 21,001.09 35,363.67 113,865.80
其他货币资金 3,172.94 3,718.08 2,114.98
合计 24,174.16 39,081.88 115,981.14
其中：存放在境外的
352.10 341.60 689.29
款项总额
存放财务公司的存款 7,257.33 5,663.38 94,620.73
因抵押、质押或冻结
等对使用有限制的款 15,638.77 22,320.26 17,020.99
项总额
截至 2021 年末、2022 年末以及 2023 年 6 月末，中机电力货币资金金额分
别为 115,981.14 万元、39,081.88 万元和 24,174.16 万元。2022 年末，货币资金
较 2021 年末减少 76,899.26 万元，降幅为 66.30%，主要系受外部环境影响，能
源工程业务建设和物流工作难以正常开展，延缓了部分项目的建设进度，导致
能源工程板块全年营业收入较上年同期出现较大幅度下降，进而也影响经营活
动现金流入出现较大幅度下滑。2023 年上半年，中机电力经营规模进一步下降，
同时现金流情况亦持续下滑，导致 2023 年 6 月末公司货币资金余额进一步降低。
2）应收账款
①应收账款按账龄披露
单位：万元
账龄 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 70,448.25 138,945.86 159,245.55
1-2 年（含 2 年） 120,806.44 81,709.12 83,660.09
2-3 年（含 3 年） 35,597.23 67,552.40 130,744.55
3 年以上 239,846.74 197,355.44 105,264.91
小计 466,698.66 485,562.82 478,915.10
减：坏账准备 163,331.91 130,108.19 137,309.57
合计 303,366.75 355,454.64 341,605.53
②应收账款按坏账计提方法分类披露
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
192
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按单项计提坏账准备 55,618.02 11.92 22,183.32 39.89 33,434.70
按组合计提坏账准备 411,080.64 88.08 141,148.59 34.34 269,932.05
其中：账龄组合 411,080.64 88.08 141,148.59 34.34 269,932.05
合计 466,698.66 100.00 163,331.91 35.00 303,366.75
2022 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 60,509.20 12.46 22,210.54 36.71 38,298.65
按组合计提坏账准备 425,053.62 87.54 107,897.64 25.38 317,155.98
其中：账龄组合 425,053.62 87.54 107,897.64 25.38 317,155.98
合计 485,562.82 100.00 130,108.19 26.80 355,454.64
2021 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准备 86,818.85 18.13 35,093.68 40.42 51,725.18
按组合计提坏账准备 392,096.25 81.87 102,215.90 26.07 289,880.35
其中：账龄组合 392,096.25 81.87 102,215.90 26.07 289,880.35
合计 478,915.10 100.00 137,309.57 28.67 341,605.53
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，中机电力的应收账款账面价
值分别为 341,605.53 万元、355,454.64 万元和 303,366.75 万元。报告期内，整体
来看中机电力应收账款账面余额基本保持稳定，但由于回款进度较慢，导致长
账龄应收账款逐年增多，进而致使应收账款坏账准备在报告期内有所增加。
其中，中机电力按单项计提坏账准备（重要客户）如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
应收账款
计提比例
（按名次） 账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
已胜诉，单独测试
第一名 31,355.00 5,376.03 17.15
预计损失金额
根据重组计划单项
第二名 6,655.01 - -
测试损失金额
第三名 6,646.85 6,646.85 100.00 预计无法收回
根据重组计划单项
第四名 6,115.73 5,687.63 93.00
测试损失金额
第五名 1,577.06 1,577.06 100.00 预计无法收回
合计 52,349.65 19,287.57
2022 年 12 月 31 日
应收账款
计提比例
（按名次） 账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
已胜诉，单项测试
第一名 31,355.00 5,376.03 17.15
减值损失金额
第二名 6,655.01 - - 根据重组计划单项
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测试损失金额
第三名 6,646.85 6,646.85 100.00 预计无法收回
已胜诉，单项测试
第四名 6,291.18 1,427.23 22.69
减值损失金额
根据重组计划单项
第五名 6,115.73 5,687.63 93.00
测试损失金额
合计 57,063.77 19,137.73
2021 年 12 月 31 日
应收账款
计提比例
（按名次） 账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
已胜诉，单独测试
第一名 31,355.00 5,376.03 17.15
预计损失金额
已调解，单独测试
第二名 14,259.04 8,874.08 62.23
预计损失金额
已胜诉，单独测试
第三名 8,798.85 5,470.95 62.18
预计损失金额
已调解，单独测试
第四名 8,333.30 1,565.78 18.79
预计损失金额
第五名 6,650.85 6,650.85 100.00 预计无法收回
合计 69,397.04 27,937.68
其中，中机电力按组合计提坏账准备的明细情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 62,947.88 4,639.75 7.37
1-2 年（含 2 年） 118,729.38 15,810.89 13.32
2-3 年（含 3 年） 31,488.25 9,226.44 29.30
3 年以上 197,915.13 111,471.51 56.32
合 计 411,080.64 141,148.59 34.34
2022 年 12 月 31 日
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 130,768.43 7,845.96 6.00
1-2 年（含 2 年） 77,600.14 7,469.96 9.63
2-3 年（含 3 年） 61,792.75 7,814.19 12.65
3 年以上 154,892.31 84,767.53 54.73
合 计 425,053.62 107,897.64 25.38
2021 年 12 月 31 日
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 148,787.54 13,115.13 8.81
1-2 年（含 2 年） 77,900.43 11,099.74 14.25
2-3 年（含 3 年） 91,990.79 34,478.00 37.48
3 年以上 73,417.48 43,523.03 59.28
合 计 392,096.25 102,215.90 26.07
③本期计提、收回或转回的坏账准备情况
单位：万元
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类别 2023 年 1-6 月变动金额
2023 年 1 月 坏账核 转销 2023 年 6
收回或转 其他变
1日 本期计提 销后又 或核 月 30 日
回 动
收回 销
单项计提 22,210.54 - - 27.23 - - 22,183.32
账龄组合 107,897.64 33,250.95 - - - - 141,148.59
合计 130,108.19 33,250.95 - 27.23 - - 163,331.91
2022 年度变动金额
2022 年 1 月 坏账核 转销 2022 年 12
类别 收回或转 其他变
1日 本期计提 销后又 或核 月 31 日
回 动
收回 销
单项计提 35,066.48 7,320.12 - 20,176.06 - - 22,210.54
账龄组合 102,243.10 5,654.55 - - - - 107,897.64
合计 137,309.57 12,974.67 - 20,176.06 - - 130,108.19
2021 年度变动金额
2021 年 1 月 坏账核 转销 2021 年 12
类别 收回或转 其他变
1日 本期计提 销后又 或核 月 31 日
回 动
收回 销
单项计提 3,747.42 31,346.26 - - - - 35,093.68
账龄组合 76,642.08 26,505.09 - - - 931.27 102,215.90
合计 80,389.50 57,851.35 - - - 931.27 137,309.57
④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
应收账款
占应收账款期末余额
（按名次） 期末余额 坏账准备余额
合计数的比例（%）
第一名 37,627.74 8.06 17,818.42
第二名 31,355.00 6.72 5,376.03
第三名 30,567.42 6.55 3,859.64
第四名 28,476.97 6.10 2,995.04
第五名 27,550.89 5.90 14,058.87
合 计 155,578.02 33.34 44,108.00
2022 年 12 月 31 日
应收账款
占应收账款期末余额
（按名次） 期末余额 坏账准备余额
合计数的比例（%）
第一名 38,377.74 7.9 10,699.64
第二名 31,355.00 6.46 5,376.03
第三名 30,567.42 6.3 2,602.33
第四名 27,756.97 5.72 1,306.78
第五名 27,550.89 5.67 8,768.85
合 计 155,608.02 32.05 28,753.62
2021 年 12 月 31 日
应收账款
占应收账款期末余额
（按名次） 期末余额 坏账准备余额
合计数的比例（%）
195
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第一名 38,477.74 8.03 9,130.22
第二名 31,355.00 6.55 5,376.03
第三名 30,567.42 6.38 2,630.82
第四名 27,550.89 5.75 6,483.88
第五名 23,747.00 4.96 84.11
合 计 151,698.05 31.67 23,705.07
3）预付款项
报告期各期末，中机电力预付款项按账龄结构列示情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄 比例 比例 比例
账面余额 账面余额 账面余额
（%） （%） （%）
1 年以内（含 1
58,343.71 41.65 71,015.62 46.55 109,511.59 49.61
年）
1-2 年（含 2 年） 19,033.76 13.59 19,454.60 12.75 54,450.66 24.67
2-3 年（含 3 年） 32,801.71 23.42 34,360.64 22.52 44,122.60 19.99
3 年以上 29,887.76 21.34 27,723.21 18.17 12,606.78 5.71
合计 140,066.95 100.00 152,554.08 100.00 220,691.63 100.00
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，中机电力的预付款项金额分
别为 220,691.63 万元、152,554.08 万元和 140,066.95 万元，呈逐年下降趋势，主
要系中机电力报告期内 EPC 新接项目有所减少所致。
报告期各期末，按预付对象归集的期末前五名的预付款项情况：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
占预付款 占预付款 占预付款
预付对象
期末余额 期末余额 期末余额
（按名次） 期末余额 期末余额 期末余额
合计数比 合计数比 合计数比
例（%） 例（%） 例（%）
第一名 21,926.08 15.65 32,235.10 21.13 48,105.36 21.80
第二名 12,853.95 9.18 21,926.08 14.37 22,292.75 10.10
第三名 7,733.68 5.52 12,853.95 8.43 21,926.08 9.94
第四名 6,072.93 4.34 6,072.93 3.98 12,853.95 5.82
第五名 5,906.01 4.22 5,906.01 3.87 7,441.00 3.37
合计 54,492.64 38.91 78,994.06 51.78 112,619.13 51.03
4）其他应收款
报告期各期末，中机电力其他应收款汇总列示情况如下：
单位：万元
196
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 275,649.87 315,717.09 442,587.82
合计 275,649.87 315,717.09 442,587.82
①其他应收款按账龄披露
单位：万元
账龄 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1
67,165.48 68,067.18 127,747.61
年）
1-2 年（含 2 年） 62,597.07 61,238.98 109,977.51
2-3 年（含 3 年） 100,000.57 105,152.67 107,227.77
3 年以上 271,607.15 300,711.05 192,554.90
小计 501,370.27 535,169.88 537,507.80
减：坏账准备 225,720.40 219,452.80 94,919.98
合计 275,649.87 315,717.09 442,587.82
②其他应收款按款项性质分类
单位：万元
款项性质 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1、存出保证金及押金 216,238.01 249,550.51 252,965.04
2、备用金 4.86 4.72 1,472.60
3、往来款 90,464.53 54,480.57 88,577.23
4、其他 284.13 36,755.35 114.19
5、资金占用 194,378.74 194,378.74 194,378.74
小计 501,370.27 535,169.88 537,507.80
减：坏账准备 225,720.40 219,452.80 94,919.98
合计 275,649.87 315,717.09 442,587.82
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，中机电力的其他应收款账面
价值分别为 442,587.82 万元、315,717.09 万元和 275,649.87 万元，呈逐年下降趋
势，主要原因系报告期内中机电力长账龄的其他应收款逐年增加致使其他应收
款坏账准备余额增加。
③其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发
失 生信用减值） 生信用减值）
2022 年 12 月 31 日余额 145,371.40 - 74,081.40 219,452.80
197
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发
失 生信用减值） 生信用减值）
2022 年 12 月 31 日余额 - -
- -
在本期
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 - - - -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 26,453.18 - 9,563.07 36,016.25
本期转回 - - - -
本期转销 - - 29,785.82 29,785.82
本期核销 - - - -
其他变动 -37.16 - - -37.16
2023 年 6 月 30 日余额 171,861.74 - 53,858.65 225,720.40
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发
失 生信用减值） 生信用减值）
2021 年 12 月 31 日余额 89,925.76 - 4,994.22 94,919.98
2021 年 12 月 31 日余额
- - - -
在本期
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 -1,566.28 - 1,566.28 -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 56,905.20 - 71,254.92 128,160.13
本期转回 - - 3,734.02 3,734.02
本期转销 - - - -
本期核销 - - - -
其他变动 -106.71 - - -106.71
2022 年 12 月 31 日余额 145,371.40 - 74,081.40 219,452.80
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发
失 生信用减值） 生信用减值）
2020 年 12 月 31 日余额 53,916.34 - 1,580.80 55,497.14
2020 年 12 月 31 日余额 - - - -
在本期
--转入第二阶段 - - - -
--转入第三阶段 - - - -
--转回第二阶段 - - - -
--转回第一阶段 - - - -
本期计提 36,341.58 - 3,413.42 39,755.00
本期转回 - - - -
本期转销 - - - -
本期核销 - - - -
其他变动 332.16 - - 332.16
198
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发
失 生信用减值） 生信用减值）
2021 年 12 月 31 日余额 89,925.76 - 4,994.22 94,919.98
其中，中机电力按单项计提坏账准备（重要客户）如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
其他应收款
计提比例
（按名次） 账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
根据信用风险特征
第一名 14,021.60 14.02 0.10
单项进行减值测试
根据信用风险特征
第二名 12,531.67 12.53 0.10
单项进行减值测试
根据信用风险特征
第三名 12,480.68 12.48 0.10
单项进行减值测试
第四名 11,711.29 11,711.29 100.00 预计无法收回
根据信用风险特征
第五名 10,264.16 10.26 0.10
单项进行减值测试
根据信用风险特征
第六名 9,553.45 9.55 0.10
单项进行减值测试
根据信用风险特征
第七名 9,331.63 9.33 0.10
单项进行减值测试
第八名 7,683.37 7,683.37 100.00 预期无法收回
根据信用风险特征
第九名 7,560.69 7.56 0.10
单项进行减值测试
第十名 7,441.00 7,441.00 100.00 预期无法收回
合计 102,579.53 26,911.40
2022 年 12 月 31 日
其他应收款
计提比例
（按名次） 账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
根据信用风险特征
第一名 30,000.00 20,480.17 68.27
单项进行减值测试
根据信用风险特征
第二名 14,018.10 14.02 0.10
单项进行减值测试
根据信用风险特征
第三名 12,531.67 12.53 0.10
单项进行减值测试
根据信用风险特征
第四名 12,470.68 12.47 0.10
单项进行减值测试
第五名 11,711.29 11,711.29 100.00 预计无法收回
根据信用风险特征
第六名 10,236.93 10.24 0.10
单项进行减值测试
根据信用风险特征
第七名 9,553.45 9.55 0.10
单项进行减值测试
根据信用风险特征
第八名 9,331.63 9.33 0.10
单项进行减值测试
第九名 7,683.37 7,683.37 100.00 预计无法收回
199
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
根据信用风险特征
第十名 7,560.69 7.56 0.10
单项进行减值测试
合计 125,097.80 39,950.52
2021 年 12 月 31 日
其他应收款
计提比例
（按名次） 账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
第一名 1,100.00 250.00 22.73 诉讼中，单项测试
第二名 401.92 401.92 100.00 预计无法收回
第三名 192.21 192.21 100.00 预计无法收回
第四名 100.00 100.00 100.00 预计无法收回
第五名 77.83 77.83 100.00 预计无法收回
第六名 70.00 70.00 100.00 预计无法收回
第七名 48.00 48.00 100.00 预计无法收回
第八名 45.35 45.35 100.00 预计无法收回
第九名 31.00 31.00 100.00 预计无法收回
第十名 25.83 25.83 100.00 预计无法收回
合计 2,092.15 1,242.15
④其他应收款坏账准备的情况
单位：万元
2023 年 1-6 月变动金额
2023 年 1 2023 年 6 月
类别 收回或转
月1日 计提 转销或核销 其他变动 30 日
回
单项计提 74,081.40 9,563.07 - 29,785.82 - 53,858.65
账龄组合 145,371.40 26,453.18 - - -37.16 171,861.74
合计 219,452.80 36,016.25 - 29,785.82 -37.16 225,720.40
2022 年度变动金额
2022 年 1 2022 年 12
类别 收回或转
月1日 计提 转销或核销 其他变动 月 31 日
回
单项计提 4,994.22 72,821.20 3,734.02 - - 74,081.40
账龄组合 89,925.76 55,338.93 - - -106.71 145,371.40
合计 94,919.98 128,160.13 3,734.02 - -106.71 219,452.80
2021 年度变动金额
2021 年 1 2021 年 12
类别 收回或转
月1日 计提 转销或核销 其他变动 月 31 日
回
单项计提 1,580.80 3,413.42 - - - 4,994.22
账龄组合 53,916.34 36,341.58 - - 332.16 89,925.76
合计 55,497.14 39,755.00 - - 332.16 94,919.98
④按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
占其他应收
其他应收 2023 年 6 坏账准备
款期末余额
款（按名 款项性质 月 30 日余 账龄 2023 年 6 月
合计数的比
次） 额 30 日余额
例（%）
第一名 资金占用 81,297.10 3 年以上 16.21 81,297.10
200
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第二名 资金占用 50,856.74 3 年以上 10.15 39,007.51
7,441.00 1 年以内（含 1 年） 1.48 7,441.00
第三名 资金占用
35,100.00 3 年以上 7.00 21,060.00
7,086.26 1 年以内（含 1 年） 1.41 212.59
存出保证
第四名
金及押金 6,661.23 1-2 年（含 2 年） 1.33 333.06
16,754.77 2-3 年（含 3 年） 3.34 2,511.09
5,664.28 1 年以内（含年） 1.13 -
存出保证
第五名 5,494.89 1-2 年（含 2 年） 1.10 -
金及押金
6,445.12 2-3 年（含 3 年） 1.29 -
9,467.32 3 年以上 1.88 -
合计 232,268.70 46.32 151,862.35
占其他应收
其他应收 2022 年 12 坏账准备
款期末余额
款（按名 款项性质 月 31 日余 账龄 2022 年 12 月
合计数的比
次） 额 31 日余额
例（%）
第一名 资金占用 81,297.10 3 年以上 15.19 65,277.10
第二名 资金占用 50,856.74 3 年以上 9.50 29,418.61
7,441.00 1 年以内（含 1 年） 1.39 7,441.00
第三名 资金占用
35,100.00 3 年以上 6.56 21,060.00
7,086.26 1 年以内（含 1 年） 1.32 212.59
存出保证
第四名
金及押金 6,661.23 1-2 年（含 2 年） 1.24 333.06
16,754.77 2-3 年（含 3 年） 3.13 2,511.09
存出保证
第五名 30,000.00 3 年以上 5.61 20,480.17
金及押金
合计 235,197.09 43.94 146,733.62
占其他应收
其他应收 2021 年 12 坏账准备
款期末余额
款（按名 款项性质 月 31 日余 账龄 2021 年 12 月
合计数的比
次） 额 31 日余额
例（%）
第一名 资金占用 75,422.00 3 年以上 14.03 37,243.20
61,803.04 1 年以内（含 1 年） 11.50 1,854.98
第二名 往来款
49.29 1-2 年（含 2 年） 0.01 2.46
14,277.14 2-3 年（含 3 年） 2.66 2,855.43
第三名 资金占用
36,579.60 3 年以上 6.81 15,511.84
3,556.58 1 年以内（含 1 年） 0.66 106.70
存出保证
第四名 2,831.18 1-2 年（含 2 年） 0.53 141.56
金及押金
28,675.65 2-3 年（含 3 年） 5.33 -
4,124.35 3 年以上 0.77 -
第五名 资金占用 35,100.00 3 年以上 6.53 14,040.00
合计 262,418.84 48.83 71,756.17
5）合同资产
201
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
报告期各期末，中机电力合同资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 未达到收款条件的未结算工程款 合 计
账面余额 523,542.27 523,542.27
2023 年 6 月 30 日 减值准备 10,723.37 10,723.37
账面价值 512,818.90 512,818.90
账面余额 533,832.40 533,832.40
2022 年 12 月 31 日 减值准备 9,100.19 9,100.19
账面价值 524,732.21 524,732.21
账面余额 606,166.50 606,166.50
2021 年 12 月 31 日 减值准备 18,060.85 18,060.85
账面价值 588,105.66 588,105.66
报告期各期末，合同资产计提减值准备情况
单位：万元
项目 2023 年 1 月 1 日 本期计提 本期转销/转回 2023 年 6 月 30 日
未达到收款条件
9,100.19 1,623.18 - 10,723.37
的未结算工程款
合计 9,100.19 1,623.18 - 10,723.37
项目 2022 年 1 月 1 日 本期计提 本期转销/转回 2022 年 12 月 31 日
未达到收款条件
18,060.85 - 8,960.66 9,100.19
的未结算工程款
合计 18,060.85 - 8,960.66 9,100.19
项目 2021 年 1 月 1 日 本期计提 本期转销/转回 2021 年 12 月 31 日
未达到收款条件
8,520.45 9,540.40 - 18,060.85
的未结算工程款
合计 8,520.45 9,540.40 - 18,060.85
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，中机电力合同资产账面价值
分别为 588,105.66 万元、524,732.21 万元和 512,818.90 万元，呈逐年下降趋势。
报告期内中机电力合同资产账面价值逐年下降，主要系一方面报告期内中机电
力受自身条件影响，较难满足招投标要求，整体业务呈收缩趋势，新接订单有
所减少；另一方面随着在手项目建设推进，部分项目达到合同约定付款节点，
根据《企业会计准则》规定，相应的合同资产结转至应收账款进行列示。
（2）非流动资产
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，非流动资产分别为 88,676.96
202
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
万元、37,471.81 万元和 45,778.13 万元，占比总资产分别为 4.55%、2.45%和
3.25%。主要由长期股权投资与在建工程构成。中机电力报告期内非流动资产占
总资产比例整体较低，且较为平稳。
2、负债结构分析
报告期各期末，中机电力负债构成情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 562,954.55 32.49% 502,746.00 28.36% 191,306.06 9.66%
应付票据 2,792.25 0.16% 7,166.85 0.40% 17,720.29 0.90%
应付账款 638,379.73 36.85% 670,223.72 37.80% 721,642.02 36.45%
合同负债 219,151.74 12.65% 228,848.79 12.91% 336,578.61 17.00%
应付职工薪酬 1,381.87 0.08% 4,101.21 0.23% 4,989.63 0.25%
应交税费 2,121.90 0.12% 6,335.07 0.36% 3,657.46 0.18%
其他应付款 55,091.67 3.18% 44,333.81 2.50% 85,838.00 4.34%
一年内到期的
120,909.82 6.98% 167,496.54 9.45% 384,556.08 19.43%
非流动负债
其他流动负债 38,112.52 2.20% 35,017.56 1.98% 58,339.13 2.95%
流动负债合计 1,640,896.06 94.71% 1,666,269.55 93.99% 1,804,627.28 91.16%
非流动负债：
长期借款 90,200.00 5.21% 105,000.00 5.92% 173,200.00 8.75%
租赁负债 1,376.80 0.08% 1,618.00 0.09% 1,637.37 0.08%
递延收益 - 0.00% - 0.00% 100.00 0.01%
非流动负债合
91,576.80 5.29% 106,618.00 6.01% 174,937.37 8.84%
计
负债合计 1,732,472.86 100.00% 1,772,887.55 100.00% 1,979,564.65 100.00%
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，中机电力的总负债分别为
1,979,564.65 万元、1,772,887.55 万元和 1,732,472.86 万元。截至 2021 年末、
2022 年末和 2023 年 6 月末，中机电力的流动负债合计分别为 1,804,627.28 万元、
1,666,269.55 万元和 1,640,896.06 万元，占当期期末总负债的比例分别为 91.16%、
93.99%和 94.71%；非流动负债合计分别为 174,937.37 万元、106,618.00 万元和
91,576.80 万元，占当期期末总负债的比例分别为 8.84%、6.01%和 5.29%。
（1）流动负债
报告期内，中机电力流动负债情况分析如下：
1）短期借款
203
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，中机电力短期借款的明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保证借款 548,380.00 492,180.00 190,680.00
信用借款 10,000.00 10,000.00 -
票据贴现未到期 4,000.00 - -
未到期利息 574.55 566.00 626.06
合计 562,954.55 502,746.00 191,306.06
截至 2021 年末、2022 年末以及 2023 年 6 月末，中机电力短期借款分别为
191,306.06 万元、502,746.00 万元和 562,954.55 万元。2022 年末，短期借款较
2021 年末增加 311,439.94 万元，增幅为 162.80%，主要系 2022 年中机电力部分
项目停工或进展缓慢，减少了与项目进度相匹配的长期借款融资，同时由于中
机电力整体资金较为紧张，企业考虑灵活性及成本因素，增加了部分短期借款
融资，整体融资结构有所调整。
2）应付账款
中机电力的应付账款账龄分布明细如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 51,808.82 8.12% 125,184.30 18.68% 448,168.23 62.10%
1-2 年（含 2 年） 271,888.77 42.59% 295,998.59 44.16% 77,445.37 10.73%
2-3 年（含 3 年） 102,129.73 16.00% 73,962.78 11.04% 104,300.13 14.45%
3 年以上 212,552.42 33.30% 175,078.05 26.12% 91,728.30 12.71%
合计 638,379.73 100.00% 670,223.72 100.00% 721,642.02 100.00%
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，中机电力应付账款分别为
721,642.02 万元、670,223.72 万元和 638,379.73 万元。报告期内，中机电力应付
账款总规模有所下降，长账龄应付账款金额逐年增长。中机电力应付账款账龄
较长的主要原因系：受外部环境影响，能源工程业务建设和物流工作难以正常
开展，项目停工、仲裁及协商情况增加，与此同时中机电力主营业务规模逐年
缩减，以前年度开工项目与下游供应商的结算迟滞，因此应付账款账龄同步增
长。
3）合同负债
报告期内，中机电力合同负债的明细如下：
204
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项 目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
预收工程款 219,151.74 228,848.79 336,578.61
合 计 219,151.74 228,848.79 336,578.61
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，中机电力合同负债分别为
336,578.61 万元、228,848.79 万元以及 219,151.74 万元。2022 年末，合同负债较
2021 年末减少 107,729.82 万元，降幅为 32.01%，主要原因系中机电力报告期内
新接订单有所减少，预收客户工程款亦有所减少。2023 年上半年，中机电力项
目进展较慢，合同负债余额与 2022 年末无重大变化。
4）一年内到期的非流动负债
报告期内，中机电力的一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 120,200.00 166,700.00 383,900.00
长期借款已计提未到期
233.20 331.30 269.89
利息
一年内到期的租赁负债 476.62 465.24 386.19
合计 120,909.82 167,496.54 384,556.08
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，中机电力一年内到期的非流
动负债分别为 384,556.08 万元、167,496.54 万元和 120,909.82 万元，2022 年末，
一年内到期的非流动负债较 2021 年末减少 217,059.54 万元，降幅为 56.44%。
报告期内中机电力的一年内到期的非流动负债下降主要系中机电力长期借款期
限结构所致。中机电力近年来部分项目停工或进展缓慢，整体资金较为紧张，
企业考虑灵活性及成本因素，对融资结构有所调整。
（2）非流动负债
1）长期借款
报告期内，中机电力的长期借款的非流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保证借款 90,200.00 105,000.00 173,200.00
合计 90,200.00 105,000.00 173,200.00
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，中机电力长期借款分别为
205
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
173,200.00 万元、105,000.00 万元和 90,200.00 万元。报告期内，中机电力长期
借款金额持续下降，主要系中机电力为降低资金使用成本，对融资结构有所调
整，长期借款占比有所降低。
3、偿债能力分析
报告期内，中机电力各项主要偿债指标如下：
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 日/2021 年度
流动比率（倍） 0.83 0.90 1.03
速动比率（倍） 0.78 0.84 0.97
资产负债率（%） 123.08% 115.87% 101.62%
息税折旧摊销前利润（万元） -65,759.82 -128,426.32 -62,815.84
利息保障倍数（倍） -4.62 -4.17 -2.10
其中：
1、流动比率＝流动资产/流动负债，下同；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债，下同；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%，下同；
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无
形资产摊销＋长期待摊费用摊销，下同；
5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用，下同。
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，中机电力流动比率分别为
1.03、0.90 及 0.83，速动比率分别为 0.97、0.84 及 0.78。报告期各期末，中机
电力流动比率、速动比率持续下降，偿债能力逐渐降低。
截至 2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，中机电力资产负债率分别为
101.62%、115.87%及 123.08%。报告期各期末，中机电力均处于资不抵债的状
态。
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，中机电力息税折旧摊销前利润分
别为-62,815.84 万元、-128,426.32 万元和-65,759.82 万元，利息保障倍数分别为-
2.10、-4.17 和-4.62。报告期内，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数为负数，
主要系中机电力报告期利润总额分别为-93,899.15 万元、-160,199.10 万元和-
80,445.01 万元，由于报告期内中机电力计提了大量资产减值，致使报告期内大
幅亏损，整体偿债能力亦大幅下滑。
206
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）盈利能力分析
报告期内，中机电力利润表如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、营业收入 32,283.47 100.00% 100,563.40 100.00% 520,653.05 100.00%
减：营业成本 24,606.27 76.22% 93,344.13 92.82% 449,295.09 86.29%
税金及附加 157.03 0.49% 351.45 0.35% 707.49 0.14%
销售费用 257.49 0.80% 318.81 0.32% 668.98 0.13%
管理费用 3,358.74 10.40% 8,220.49 8.17% 9,078.09 1.74%
研发费用 2,285.85 7.08% 12,413.19 12.34% 15,050.44 2.89%
财务费用 15,307.18 47.41% 30,800.82 30.63% 29,902.81 5.74%
其中：利息费用 14,240.40 44.11% 30,790.02 30.62% 29,591.66 5.68%
利息收入 82.61 0.26% 290.59 0.29% 217.74 0.04%
加：其他收益 41.38 0.13% 235.06 0.23% 606.09 0.12%
投资收益 -937.77 -2.90% -38.66 -0.04% 896.76 0.17%
其中：对联营企
业和合营企业的 -937.77 -2.90% -38.66 -0.04% 778.63 0.15%
投资收益
信用减值损失 -65,136.20 -201.76% -117,283.84 -116.63% -101,835.07 -19.56%
资产减值损失 -717.48 -2.22% 1,767.05 1.76% -9,540.40 -1.83%
资产处置收益 -1.79 -0.01% -2.03 0.00% -3.40 0.00%
二、营业利润 -80,440.94 -249.17% -160,207.92 -159.31% -93,925.87 -18.04%
加：营业外收入 - 0.00% 12.02 0.01% 69.17 0.01%
减：营业外支出 4.06 0.01% 3.20 0.00% 42.45 0.01%
三、利润总额 -80,445.01 -249.18% -160,199.10 -159.30% -93,899.15 -18.03%
减：所得税费用 66.22 0.21% 50,877.50 50.59% -13,227.58 -2.54%
四、净利润 -80,511.22 -249.39% -211,076.60 -209.89% -80,671.57 -15.49%
（一）按经营持
续性分类：
1.持续经 营净利
-80,511.22 -249.39% -211,076.60 -209.89% -80,671.57 -15.49%
润
2.终止经 营净利
润
（二）按所有权
归属分类：
1.归属于 公司所
-80,796.88 -250.27% -212,177.43 -210.99% -81,593.14 -15.67%
有者的净利润
2.少数股东损益 285.65 0.88% 1,100.83 1.09% 921.58 0.18%
1、营业收入构成及其分析
报告期内，中机电力营业收入情况如下：
单位：万元
207
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项 目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 22,591.73 69.98% 98,157.91 97.61% 518,032.96 99.50%
其他业务 9,691.74 30.02% 2,405.49 2.39% 2,620.08 0.50%
合 计 32,283.47 100.00% 100,563.40 100.00% 520,653.05 100.00%
报告期内，中机电力主营业务收入分别为 518,032.96 万元、98,157.91 万元
和 22,591.73 万元，占营业收入比重分别为 99.50%、97.61%和 69.98%。
报告期内，中机电力主营业务分业务类型收入及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
EPC 总承包 18,322.54 81.10% 88,160.74 89.82% 502,687.68 97.04%
工程设计咨询 1,745.12 7.72% 4,717.27 4.81% 10,084.78 1.95%
电站运维 2,524.06 11.17% 5,279.89 5.38% 5,260.50 1.02%
合计 22,591.73 100.00% 98,157.91 100.00% 518,032.96 100.00%
报告期内，中机电力主营业务收入主要来自于 EPC 总承包。2021 年度、
2022 年度和 2023 年 1-6 月，EPC 总承包业务收入分别为 502,687.68 万元、
88,160.74 和 18,322.54 万元，占主营业务收入比重分别为 97.04%、89.82%和
81.10%。
2、营业成本构成及其分析
报告期内，中机电力主营业务分业务类型成本及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比
EPC 总承包 20,099.30 81.68% 86,191.79 92.34% 440,369.81 98.01%
工程设计咨询 2,772.06 11.27% 3,689.79 3.95% 5,576.89 1.24%
电站运维 1,734.91 7.05% 3,462.55 3.71% 3,348.39 0.75%
合计 24,606.27 100.00% 93,344.13 100.00% 449,295.09 100.00%
报告期内，中机电力营业成本主要来自于 EPC 总承包。2021 年度、2022
年度和 2023 年 1-6 月，EPC 总承包业务成本分别为 440,369.81 万元、86,191.79
万元和 20,099.30 万元，占营业成本比重分别为 98.01%、92.34%和 81.68%。
3、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，中机电力分业务类型毛利及毛利率具体情况如下表：
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
EPC 总承包 -1,776.76 -9.70% 1,968.95 2.23% 62,317.87 12.40%
工程设计咨询 -1,026.94 -58.85% 1,027.49 21.78% 4,507.90 44.70%
电站运维 789.15 31.26% 1,817.34 34.42% 1,912.11 36.35%
合计 -2,014.55 -8.92% 4,813.78 4.90% 68,737.88 13.27%
从毛利构成维度来看，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，中机电力
主营业务毛利额分别为 68,737.88 万元、4,813.78 万元和-2,014.55 万元，其主营
业务毛利贡献主要来自于 EPC 总承包业务。
从毛利率维度来看，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，中机电力主
营业务毛利率分别为 13.27%、4.90%和-8.92%，呈逐步下降趋势。毛利率下降
主要因为中机电力主营业务规模在报告期内快速下降，固定成本占比提升，致
使毛利率大幅下降。
4、期间费用分析
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 收入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
销售费用 257.49 0.80% 318.81 0.32% 668.98 0.13%
管理费用 3,358.74 10.40% 8,220.49 8.17% 9,078.09 1.74%
财务费用 15,307.18 47.41% 30,800.82 30.63% 29,902.81 5.74%
期间费用合计 18,923.41 58.61% 39,340.12 39.12% 39,649.88 7.61%
2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，中机电力的期间费用分别为
39,649.88 万元、39,340.13 万元以及 18,923.41 万元，期间费用占营业收入之比
分别为 7.61%、39.12%以及 58.61%。报告期内，中机电力期间费用整体保持平
稳，但由于 2022 年以来营业收入大幅下滑，导致报告期内期间费用占营业收入
比例大幅提升。
（1）销售费用分析
报告期内，中机电力销售费用明细如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 232.11 90.14% 68.94 21.63% 493.16 73.72%
折旧与摊销 0.36 0.14% 0.90 0.28% 1.58 0.24%
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务招待费 2.19 0.85% 3.48 1.09% 17.18 2.57%
办公费 0.05 0.02% 5.54 1.74% 3.93 0.59%
投标服务费 - 0.00% 175.31 54.99% 74.87 11.19%
其 他 22.77 8.84% 64.64 20.28% 78.26 11.70%
合计 257.49 100.00% 318.81 100.00% 668.98 100.00%
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，中机电力销售费用分别为 668.98
万元、318.81 万元以及 257.49 万元，销售费用占营业收入之比分别为 0.13%、
0.32%和 0.80%。2022 年度，中机电力销售费用中职工薪酬较 2021 年度下降
424.22 万元，降幅达到 86.02%，致使 2022 年度销售费用整体较 2021 年度下降
约 52.34%。主要原因为中机电力 2021 年度经营情况不及预期，于 2022 年度冲
回了 2021 年度计提的年终奖，导致 2022 年度职工薪酬大幅下降。
（2）管理费用分析
报告期内，中机电力管理费用明细如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,002.97 29.86% 3,345.89 40.70% 3,868.90 42.62%
折旧与摊销 337.48 10.05% 746.89 9.09% 856.08 9.43%
劳务费 249.77 7.44% 530.55 6.45% 662.65 7.30%
业务招待费 29.82 0.89% 55.77 0.68% 125.69 1.38%
办公费 92.50 2.75% 141.12 1.72% 285.31 3.14%
汽车费 32.36 0.96% 73.44 0.89% 107.81 1.19%
差旅费 245.01 7.29% 716.45 8.72% 734.91 8.10%
租赁费及物业费 423.52 12.61% 1,296.78 15.78% 845.53 9.31%
咨询服务费 588.79 17.53% 965.84 11.75% 1,094.02 12.05%
其 他 356.52 10.61% 347.76 4.23% 497.18 5.48%
合计 3,358.74 100.00% 8,220.49 100.00% 9,078.09 100.00%
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，中机电力管理费用分别为 9,078.09
万元、8,220.49 万元和 3,358.74 万元，呈逐年下降确实。管理费用占营业收入
之比分别为 1.74%、8.17%和 10.40%。由于中机电力营业收入持续下滑，因此
报告期内管理费用占收入比重逐年提升。
（3）财务费用分析
报告期内，中机电力财务费用明细如下：
210
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
利息费用 14,240.40 30,790.02 29,948.97
减：利息收入 82.61 290.59 275.10
利息净支出 14,157.79 30,499.43 29,673.87
汇兑净损失 46.77 165.61 10.68
银行手续费及其他 1,102.63 135.77 218.26
合 计 15,307.18 30,800.82 29,902.81
2021 年 度 、 2022 年 度 及 2023 年 1-6 月 ， 中 机 电 力 财 务 费 用 分 别 为
29,902.81 万元、30,800.82 万元和 15,307.18 万元，占营业收入之比分别为
5.74%、30.63%和 47.41%。报告期内财务费用占收入比重提升的原因主要系中
机电力利息费用维持高位，但营业收入持续下滑。
5、非经常性损益分析
报告期内，中机电力归属于母公司股东的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
1.79 -5.13 -3.40
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
28.80 212.94 585.31
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
9,691.74 2,365.38 2,620.08
用费
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
29,785.82 24,524.07 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.06 11.92 26.10
减：所得税影响额 125.42 4,066.38 484.21
减：少数股东权益影响额（税后） 339.21 990.29 1,106.61
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损
39,035.89 22,052.52 1,637.28
益
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，中机电力扣除所得税及少数股东
损益后的非经常性损益金额分别为 1,637.28 万元、22,052.52 万元和 39,035.89 万
元，主要为计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费和单独进行减值测
试的应收款项、合同资产减值准备转回等。
6、盈利能力分析
报告期内，中机电力相关利润指标如下：
211
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
项目 收入占
金额 收入占比 金额 收入占比 金额
比
营业毛利 7,677.19 23.78% 7,219.27 7.18% 71,357.96 13.71%
主营业务毛利 -2,014.55 -6.24% 4,813.78 4.79% 68,737.88 13.20%
营业利润 -80,440.94 -249.17% -160,207.92 -159.31% -93,925.87 -18.04%
利润总额 -80,445.01 -249.18% -160,199.10 -159.30% -93,899.15 -18.03%
净利润 -80,511.22 -249.39% -211,076.60 -209.89% -80,671.57 -15.49%
报告期内，中机电力营业毛利均为正，2021 年度及 2022 年度主营业务毛
利为正，但由于报告期内信用减值损失以及资产减值损失金额较大，导致营业
利润、利润总额以及净利润均为负数。
（三）经营活动现金流分析
中机电力最近两年及一期经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 47,915.83 110,992.73 362,314.86
收到的税费返还 - 3.84 326.62
收到其他与经营活动有关的现金 55,296.99 128,576.83 314,644.11
经营活动现金流入小计 103,212.81 239,573.39 677,285.58
购买商品、接受劳务支付的现金 27,652.57 113,315.91 367,713.22
支付给职工以及为职工支付的现金 8,217.44 15,120.48 17,522.15
支付的各项税费 2,492.30 1,598.83 2,816.65
支付其他与经营活动有关的现金 51,966.75 186,553.48 121,680.17
经营活动现金流出小计 90,329.06 316,588.69 509,732.19
经营活动产生的现金流量净额 12,883.76 -77,015.30 167,553.38
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，中机电力经营性现金流量净额分别
为 167,553.38 万元、-77,015.30 万元和 12,883.76 万元。报告期内，受业务规模
大幅缩减影响，中机电力经营性现金流入大幅下降，因此导致 2022 年度经营活
动产生的现金流量净额同比下降 244,568.68 万元。2023 年上半年，中机电力加
强现金收支管控，因此虽然营业规模进一步下降，但经营活动产生的现金流量
净额有所回升。
212
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及
《上市公司备考审阅报告》，上市公司截至 2022 年末、2023 年 6 月末合并财务
报表和备考合并财务报表的资产构成如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 100,404.79 4.25% 61,322.91 7.07% -39,081.88 -38.92%
交易性金融资
23.65 0.00% 23.65 0.00% 0.00 0.00%
产
应收票据 18,611.94 0.79% 12,776.62 1.47% -5,835.32 -31.35%
应收账款 475,195.14 20.12% 124,118.36 14.30% -351,076.78 -73.88%
应收款项融资 13,647.64 0.58% 13,647.64 1.57% 0.00 0.00%
预付款项 171,548.58 7.26% 24,275.35 2.80% -147,273.23 -85.85%
其他应收款 376,525.64 15.94% 60,808.55 7.01% -315,717.09 -83.85%
存货 235,197.82 9.96% 147,777.89 17.03% -87,419.93 -37.17%
合同资产 581,046.96 24.60% 82,338.58 9.49% -498,708.38 -85.83%
其他流动资产 27,282.94 1.15% 16,733.75 1.93% -10,549.19 -38.67%
流动资产合计 1,999,485.10 84.65% 543,823.31 62.68% -1,455,661.79 -72.80%
长期股权投资 28,809.72 1.22% 9,998.22 1.15% -18,811.50 -65.30%
固定资产 117,444.16 4.97% 116,405.01 13.42% -1,039.15 -0.88%
在建工程 176,689.02 7.48% 163,000.93 18.79% -13,688.09 -7.75%
使用权资产 1,948.05 0.08% 37.28 0.00% -1,910.77 -98.09%
无形资产 18,212.63 0.77% 17,871.12 2.06% -341.51 -1.88%
开发支出 1,645.94 0.07% 1,645.94 0.19% 0.00 0.00%
商誉 2,429.85 0.10% -2,429.85 -100.00%
长期待摊费用 545.16 0.02% 72.35 0.01% -472.81 -86.73%
递延所得税资
8,093.89 0.34% 7,961.28 0.92% -132.61 -1.64%
产
其他非流动资
6,866.34 0.29% 6,866.34 0.79% 0.00 0.00%
产
非流动资产合
362,684.77 15.35% 323,858.47 37.32% -38,826.30 -10.71%
计
资产总计 2,362,169.87 100.00% 867,681.78 100.00% -1,494,488.09 -63.27%
2023 年 6 月 30 日
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 57,242.01 2.60% 33,067.85 3.96% -24,174.16 -42.23%
213
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
应收票据 12,175.34 0.55% 7,140.22 0.86% -5,035.12 -41.36%
应收账款 424,618.81 19.31% 124,115.70 14.87% -300,503.11 -70.77%
应收款项融资 7,213.64 0.33% 7,170.14 0.86% -43.50 -0.60%
预付款项 148,014.31 6.73% 13,403.13 1.61% -134,611.18 -90.94%
其他应收款 336,336.14 15.30% 70,167.39 8.41% -266,168.75 -79.14%
存货 239,027.51 10.87% 152,573.04 18.28% -86,454.47 -36.17%
合同资产 579,026.64 26.33% 91,878.08 11.01% -487,148.56 -84.13%
其他流动资产 22,371.95 1.02% 11,467.13 1.37% -10,904.82 -48.74%
流动资产合计 1,826,026.34 83.05% 510,982.69 61.24% -1,315,043.65 -72.02%
长期股权投资 37,391.79 1.70% 9,998.22 1.20% -27,393.57 -73.26%
固定资产 114,926.36 5.23% 113,929.81 13.65% -996.55 -0.87%
在建工程 180,677.91 8.22% 164,922.84 19.76% -15,755.07 -8.72%
使用权资产 1,705.30 0.08% 28.33 0.00% -1,676.97 -98.34%
无形资产 17,963.69 0.82% 17,666.91 2.12% -296.78 -1.65%
开发支出 1,931.05 0.09% 1,931.05 0.23% 0.00 0.00%
商誉 2,429.85 0.11% - - -2,429.85 -100.00%
长期待摊费用 492.99 0.02% 63.86 0.01% -429.13 -87.05%
递延所得税资
8,294.42 0.38% 8,049.48 0.96% -244.94 -2.95%
产
其他非流动资
6,866.34 0.31% 6,866.34 0.82% 0.00 0.00%
产
非流动资产合
372,679.70 16.95% 323,456.83 38.76% -49,222.87 -13.21%
计
资产总计 2,198,706.04 100.00% 834,439.52 100.00% -1,364,266.52 -62.05%
本次交易完成后，2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产总额分别为
867,681.78 万元和 834,439.52 万元，较交易前资产总额分别减少 1,494,488.09 万
元和 1,364,266.52 万元，降幅分别为 63.27%和 62.05%，下降主要系出售资产合
并范围减少所致。
本次交易完成后，流动资产分别为 543,823.31 万元和 510,982.69 万元，较
交易前分别减少 1,455,661.79 万元和 1,315,043.65 万元，降幅分别为 72.80%和
72.02%，减少主要系应收账款、其他应收款及合同资产较交易前出现大幅下降。
本次交易完成后，非流动资产分别为 323,858.47 万元和 323,456.83 万元，
较交易前分别减少 38,826.30 万元和 49,222.87 万元，降幅分别为 10.71%和
13.21%，减少主要系长期股权投资、在建工程较交易前出现大幅下降。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及
《上市公司备考审阅报告》，上市公司截至 2022 年末、2023 年 6 月末合并财务
214
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
报表和备考合并财务报表的负债构成如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 852,152.38 32.97% 349,406.38 40.63% -502,746.00 -59.00%
交易性金融负债 28.38 0.00% 28.38 0.00% 0.00 0.00%
应付票据 63,743.71 2.47% 56,576.85 6.58% -7,166.86 -11.24%
应付账款 757,948.01 29.32% 92,559.28 10.76% -665,388.73 -87.79%
合同负债 318,224.58 12.31% 127,630.16 14.84% -190,594.42 -59.89%
应付职工薪酬 10,962.64 0.42% 6,861.43 0.80% -4,101.21 -37.41%
应交税费 9,288.58 0.36% 2,953.50 0.34% -6,335.08 -68.20%
其他应付款 45,763.67 1.77% 1,429.85 0.17% -44,333.82 -96.88%
一年内到期的非流
315,279.73 12.20% 147,783.19 17.18% -167,496.54 -53.13%
动负债
其他流动负债 46,193.92 1.79% 16,111.67 1.87% -30,082.25 -65.12%
流动负债合计 2,419,585.58 93.61% 801,340.71 93.18% -1,618,244.87 -66.88%
长期借款 162,000.00 6.27% 57,000.00 6.63% -105,000.00 -64.81%
租赁负债 1,663.48 0.06% 45.48 0.01% -1,618.00 -97.27%
递延收益 122.50 0.00% 122.50 0.01% 0.00 0.00%
其他非流动负债 1,455.08 0.06% 1,455.08 0.17% 0.00 0.00%
非流动负债合计 165,241.06 6.39% 58,623.06 6.82% -106,618.00 -64.52%
负债合计 2,584,826.64 100.00% 859,963.77 100.00% -1,724,862.87 -66.73%
2023 年 6 月 30 日
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 1,008,950.64 40.29% 445,996.09 54.28% -562,954.55 -55.80%
交易性金融负债 47.92 0.00% 47.92 0.01% 0.00 0.00%
应付票据 44,759.76 1.79% 41,967.51 5.11% -2,792.25 -6.24%
应付账款 722,144.89 28.84% 86,894.82 10.58% -635,250.07 -87.97%
合同负债 293,584.10 11.72% 107,508.51 13.08% -186,075.59 -63.38%
应付职工薪酬 5,945.02 0.24% 4,563.14 0.56% -1,381.88 -23.24%
应交税费 4,351.80 0.17% 2,216.36 0.27% -2,135.44 -49.07%
其他应付款 49,060.45 1.96% 3,738.25 0.45% -45,322.20 -92.38%
一年内到期的非流
205,214.58 8.20% 84,304.76 10.26% -120,909.82 -58.92%
动负债
其他流动负债 45,232.79 1.81% 11,392.49 1.39% -33,840.30 -74.81%
流动负债合计 2,379,291.94 95.02% 788,629.86 95.98% -1,590,662.08 -66.85%
长期借款 121,700.00 4.86% 31,500.00 3.83% -90,200.00 -74.12%
租赁负债 1,411.79 0.06% 34.98 0.00% -1,376.81 -97.52%
递延收益 70.00 0.00% 70.00 0.01% 0.00 0.00%
其他非流动负债 1,455.08 0.06% 1,455.08 0.18% 0.00 0.00%
非流动负债合计 124,636.87 4.98% 33,060.06 4.02% -91,576.81 -73.47%
负债合计 2,503,928.81 100.00% 821,689.92 100.00% -1,682,238.89 -67.18%
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公
215
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司负债规模有所下降。截至 2022 年末和 2023 年 6 月末，上市公司负债总额分
别为 859,963.77 万元和 821,689.92 万元，较交易前分别减少 1,724,862.87 万元和
1,682,238.89 万元。流动负债分别为 801,340.71 万元和 788,629.86 万元，较交易
前 分 别 减 少 1,618,244.87 万 元 和 1,590,662.08 万 元 ， 非 流 动 负 债 分 别 为
58,623.06 万 元 和 33,060.06 万 元 ， 较 交 易 前 分 别 减 少 106,618.00 万 元 和
91,576.81 万元。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
2023 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化
资产负债率 113.88% 98.47% -15.41pct
流动比率（倍） 0.77 0.65 -0.12
速动比率（倍） 0.67 0.45 -0.22
2022 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化
资产负债率 109.43% 99.11% -10.32pct
流动比率（倍） 0.83 0.68 -0.15
速动比率（倍） 0.73 0.49 -0.24
其中：
1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
本次交易完成后，2022 年末以及 2023 年 6 月末上市公司资产负债率将有所
下降，且流动比率和速动比率都将有所下降，主要系 2022 年末以及 2023 年 6
月末，中机电力的流动比率与速动比率均高于上市公司，通过本次交易剥离中
机电力后，上市公司对应比率均有所下降。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：
2023 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
应收账款周转率（次/年） 0.43 1.32 206.98%
存货周转率（次/年） 0.69 0.93 34.82%
2022 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
应收账款周转率（次/年） 0.79 2.34 196.20%
存货周转率（次/年） 1.34 1.69 26.12%
216
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其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率和存货周转率均有所提高。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据上市公司追溯调整后的 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务报表，以及
《上市公司备考审阅报告》，上市公司截至 2022 年度、2023 年 1-6 月合并财务
报表和备考合并财务报表的利润构成如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后 变化金额
营业收入 194,739.55 163,522.12 -31,217.43
营业成本 163,228.48 139,688.24 -23,540.24
营业利润 -80,344.89 5,668.44 86,013.33
利润总额 -80,148.52 5,868.48 86,017.00
净利润 -81,108.99 4,944.21 86,053.20
归属于母公司所有者的
-64,805.44 4,270.41 69,075.85
净利润
2022 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化金额
营业收入 359,067.20 260,193.50 -98,873.70
营业成本 304,163.75 212,509.32 -91,654.43
营业利润 -186,003.72 -34,696.76 151,306.96
利润总额 -185,186.36 -33,888.22 151,298.14
净利润 -300,367.94 -98,719.13 201,648.81
归属于母公司所有者的
-258,074.95 -96,290.24 161,784.71
净利润
与交易完成前对比，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合
并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。交易完成后，上市公司
经营成果得到一定程度的改善，2023 年 1-6 月由亏转盈，2022 年度亏损金额大
幅缩减。本次交易完成后，上市公司虽然经营规模有所降低，但盈利能力得到
较大改善，有利于上市公司长远健康发展。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
217
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2023 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后 变化
毛利率 16.18% 14.58% -1.61%
净利率 -33.28% 2.61% 35.89%
净资产收益率 26.93% -29.30% -56.23%
基本每股收益（元/股） -0.7545 0.0497 0.8042
2022 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化
毛利率 15.29% 18.33% 3.04%
净利率 -71.87% -37.01% 34.86%
净资产收益率 326.65% 575.48% -632.51%
基本每股收益（元/股） -2.9775 -1.1109 1.8666
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期
末归属于母公司股东的净资产)/2]；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数。
本次交易完成后，2023 年 1-6 月，上市公司毛利率有所降低，但 2022 年度
毛利率有所提升，主要由于剥离中机电力后，上市公司经营业务以高端装备制
造业务为主。受市场因素影响，高端装备制造业务 2023 年上半年毛利率较
2022 年度有所降低，导致本次交易完成后，上市公司备考的毛利率出现同向变
动。
本次交易前，由于上市公司归母净利润与归母净资产均为负数，致使本次
交易前上市公司净资产收益率为正。本次交易完成后，上市公司 2023 年 6 月末
及 2022 年末归母净资产仍然为负数，但 2023 年 1-6 月净利润为正，因此交易
完成后上市公司净资产收益率呈现较大波动。
由于中机电力报告期内持续大幅亏损，本次交易剥离中机电力后，上市公
司 2022 年度及 2023 年 1-6 月每股收益均有较大幅度提升。
3、转让标的资产 80%股权的会计处理及损益影响情况
根据《企业会计准则 2 号-长期股权投资》第十七条，母公司单体层面处置
长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据《企业会计准则 33 号——合并财务报表》五十条、《企业会计准则解
释第 4 号》问题 4 有关合并报表层面处置子公司确认的投资收益相关规定进行
218
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指引：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制
合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行
重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例
计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
假设本次交易于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，其相关会计处理如下：
（1）母公司单体报表层面
借： 其他应收款 1.00
长期股权投资--减值准备 2,896,000,000.00
贷： 长期股权投资 2,896,000,000.00
投资收益 1.00
假设本次交易于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，其对母公司单体报表层面损
益的影响为增加净利润 1.00 元。
（2）合并报表层面
①冲回母公司单体报表确认的投资收益
借： 其他应收款 -1.00
长期股权投资--减值准备 -2,896,000,000.00
贷： 长期股权投资 -2,896,000,000.00
投资收益 -1.00
②冲回母公司单体报表确认的长期股权投资减值准备
借： 年初未分配利润 -2,896,000,000.00
贷： 长期股权投资-减值准备 -2,896,000,000.00
③计提商誉减值准备
借： 年初未分配利润 2,115,417,134.42
贷： 商誉-减值准备 2,115,417,134.42
④按照处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自
购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益
借： 长期股权投资 -3,447,867,743.83
贷： 年初未分配利润 -2,798,279,325.76
其他综合收益 -2,377,752.37
投资收益 -647,210,665.70
借： 长期股权投资 -2,896,000,000.00
长期股权投资 3,447,867,743.83
商誉-减值准备 2,115,417,134.42
219
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其他应收款 1.00
贷： 投资收益 2,667,284,879.25
⑤冲回母公司与中机电力之间的内部往来坏账准备
借： 投资收益 57,090,106.19
贷： 应收账款/其他应收款-坏账准备 57,090,106.19
综上，假设本次交易于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，其对合并报表层面损
益的影响为增加合并归母净利润 2,610,194,773.06 元。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来前景的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和
国防建设三大业务板块。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的
能源工程服务主体中机电力。本次交易完成后，上市公司能源工程服务相关收
入将大幅下降。
2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次拟出售的标的公司中机电力近年来经营状况不佳，对上市公司的整体
经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本
次交易通过剥离增长乏力、亏损严重的部分能源工程 EPC 业务，有利于减轻上
市公司负担与压力，优化上市公司资产质量，为上市公司的经营改善赢得空间。
3、本次交易后上市公司经营发展战略
本次重组完成后，天沃科技将形成“电力设计及系统解决方案、高端装备
制造、国防建设服务”三大业务板块协同发展的产业布局，其中：
电力设计及系统解决方案业务领域，天沃科技将基于自身业务资质以及实
际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及中小型能源工程项目的总承
包业务。
在高端装备制造业务领域，上市公司发挥张化机在能源和石油化工行业中
非标压力容器及成套装备的制造能力和区域优势，以高质量和低成本的竞争优
势继续为石油、化工、电力、环保等行业客户持续提供各种材质及规格的换热
220
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等产品。同时，上市公司
将加快推进从传统石化、能源产业向低碳、高端产业转型，聚焦国家战略，积
极参与清洁能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制，提升盈利能力和持
续发展能力。
在国防建设业务领域，上市公司充分利用子公司红旗船厂拥有齐备的高等
级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设相关装备，成为
集团国防建设业务发展最重要的产品销售与研发平台。同时，积极拓展国防建
设领域应急、辅助装备和无人化、高机动性能船艇研制，不断提升上市公司在
国防建设领域的影响力。
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
高端装备制造业务方面，天沃科技子公司张化机积累了丰富的经验和优良
的行业口碑，是国内从事高端装备制造的重要企业，“张化机”品牌在国内具
有一定的市场知名度，拥有特种设备设计和制造许可证、封头制造单位甲级认
证、民用核安全设备制造许可证等重要专业证书，依托临江制造基地，形成独
特优势。张化机凭借专业的设计能力，形成具有自主知识产权的核心定制产品
能力及成套设备集成服务能力，推动企业产品线向更宽广的领域发展。张化机
积极推进产能升级，充分利用现有装备产能进行“智转数改”，提高现有产能
利用率。加大市场拓张力度，在维持传统化工领域市场份额的同时，积极推进
特种材料、精细化工、多晶硅生产装备等新能源、新材料领域产品的研制和产
业化，提升盈利能力。
国防建设业务方面，子公司红旗船厂有限公司是国内最早进入国防与民用
渡河器材的专业装备制造企业，拥有齐备的高等级资质，研发与设计制造能力
国内领先，“红旗”品牌具有较强用户认可度。近年来，红旗船厂紧紧把握国
防建设发展方向，研发了一批有较强影响力的国防产品、国防技术。红旗船厂
作为国防建设领域的核心产业，将成为集团国防建设业务发展最重要的产品销
售与研发平台。
221
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（2）本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
1）资产负债率较高
根据追溯调整后的财务报表，2022 年末和 2023 年 6 月末，天沃科技合并口
径资产负债率分别为 109.43%和 113.88%，公司负债金额较大，导致了较高的
财务费用和较大的流动资金压力，影响了天沃科技的整体业绩。本次交易完成
后，根据《上市公司备考审阅报告》，2022 年末和 2023 年 6 月末，天沃科技的
资产负债率为 99.11%和 98.47%，虽然有所改善但仍处于较高水平。持续较高
的资产负债率和财务负担，将对公司正常业务的开展带来一定的压力。
2）行业竞争加剧
本次交易完成后，上市公司营业收入将以高端装备制造业务为主。上市公
司所从事的高端装备制造业务主要为非标压力容器及成套装备的研发、生产及
销售。压力容器行业市场参与者众多，竞争激烈。虽然张化机在行业内具备一
定的竞争优势，但激烈的竞争可能导致行业整体利润水平下降，影响公司高端
装备制造业务的盈利水平。
5、上市公司未来发展计划
（1）上市公司未来发展总体计划
通过本次重大资产出售，上市公司将得以剥离低效资产，未来公司主营业
务将进一步聚焦能源工程、高端装备制造、国防建设等三大板块，从组织能力、
技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强能力建设，
持续提升公司防范风险能力和运营质量。此外，上市公司将发挥三大主业板块
的优势，积极把握新能源、低碳经济的发展机遇，不断提升技术能力和优化产
品结构。
（2）电力设计及系统解决方案业务发展计划
通过本次重大资产重组剥离中机电力后，在能源工程服务板块，天沃科技
将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及
中小型能源工程项目的总承包业务。
222
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
天沃科技将严格管控垫资承接 EPC 业务的商业模式，力求以先进技术和优
质服务为引领，积极探索与业主、合作方建立共赢互利的能源工程项目商业模
式，降低融资杠杆，提升资金周转效率，实现能源工程服务板块高质量发展目
标。
（3）高端装备制造业务发展计划
近年来，上市公司从事的高端装备制造业务持续实现盈利，且呈现较为稳
健的经营能力和加强的竞争优势。为进一步聚焦国家能源、化工装备发展战略，
适应行业发展趋势，上市公司将进一步推进子公司张化机在能源化工高端装备
制造与服务业务的产能、产品和产业升级。
推进产能智能化、数字化升级。张化机依托“重、大、特、全”的生产装
备能力和临江基地区位优势获得同行较难复制的竞争优势，为进一步满足客户
不断提高的产品质量和交货速度需求，张化机积极开展对老旧设备进行智能化
改造和升级，提高工业机器人使用比重。通过“智转数改”行动，以数字化转
型赋能产业智能化，突破产能瓶颈，提升生产效率，提高企业竞争力，为企业
发展创造新的价值。
推进产品低碳化、高端化升级。张化机是国内非标大型压力容器行业的头
部企业之一，在行业内有着很高的知名度和较好的美誉度。为进一步聚焦国家
能源、化工装备发展战略和紧跟市场趋势，在维持传统化工领域市场份额的同
时，积极推进特种材料、精细化工、清洁能源等新领域的装备研制和产业化，
提升产品附加值，从而确保企业盈利能力和竞争力。
推进产业链两端价值升级。在产业链的生产配套端，内部产能重点培育核
心技术工艺研发、关键部件生产制造和装备成套装配调试能力，充分利用长三
角地区完善的配套能力和社会资源，逐步推进低端产能社会化，实现生产配套
端的价值最大化。在产业链的工程服务端，依托产品制造优势以及控股股东产
业协同优势，加快工程服务产业化，不断拓展发展空间，提升客户合作紧密度。
（4）国防建设业务发展计划
以红旗船厂为主体的国防建设业务实现科研突破和管理提升，业务模式稳
223
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
定，营业收入和利润呈增长趋势。后续将以渡河器材装备升级为能力核心，以
船舶制造为业务基础，以控股股东装备制造能力为产业协同，不断提升人才队
伍能力和产能升级，积极拓展国防建设领域应急、辅助装备和无人化、高机动
性能船艇研制，不断提升上市公司在国防建设领域的影响力，也为我国国防建
设贡献应有价值。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
2、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
224
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第九章 财务会计信息
一、中机电力最近两年财务报表
根据《中机电力审计报告》，中机电力最近两年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 24,174.16 39,081.88 115,981.14
应收票据 5,035.12 5,835.32 25,671.89
应收账款 303,366.75 355,454.64 341,605.53
应收款项融资 43.50 - 847.11
预付款项 140,066.95 152,554.08 220,691.63
其他应收款 275,649.87 315,717.09 442,587.82
存货 89,771.49 88,669.97 114,775.73
合同资产 512,818.90 524,732.21 588,105.66
其他流动资产 10,904.82 10,549.18 9,158.14
流动资产合计 1,361,831.56 1,492,594.36 1,859,424.65
长期股权投资 27,393.57 18,811.50 18,917.41
固定资产 899.47 934.69 1,198.06
在建工程 12,438.06 12,438.06 12,438.06
使用权资产 1,676.97 1,910.77 1,867.76
无形资产 296.78 341.51 448.87
商誉 2,429.85 2,429.85 2,429.85
长期待摊费用 429.13 472.81 567.37
递延所得税资产 214.30 132.62 50,809.59
非流动资产合计 45,778.13 37,471.81 88,676.96
资产总计 1,407,609.69 1,530,066.17 1,948,101.61
短期借款 562,954.55 502,746.00 191,306.06
应付票据 2,792.25 7,166.85 17,720.29
应付账款 638,379.73 670,223.72 721,642.02
合同负债 219,151.74 228,848.79 336,578.61
应付职工薪酬 1,381.87 4,101.21 4,989.63
应交税费 2,121.90 6,335.07 3,657.46
其他应付款 55,091.67 44,333.81 85,838.00
一年内到期的非流动负
120,909.82 167,496.54 384,556.08
债
其他流动负债 38,112.52 35,017.56 58,339.13
流动负债合计 1,640,896.06 1,666,269.55 1,804,627.28
长期借款 90,200.00 105,000.00 173,200.00
租赁负债 1,376.80 1,618.00 1,637.37
递延收益 - - 100.00
非流动负债合计 91,576.80 106,618.00 174,937.37
负债合计 1,732,472.86 1,772,887.55 1,979,564.65
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
实收资本 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 49,713.56 49,713.56 49,713.56
其他综合收益 -303.51 -211.50 70.24
盈余公积 5,000.00 5,000.00 5,000.00
未分配利润 -397,820.66 -317,023.79 -104,846.35
归属于母公司所有者权
-333,410.61 -252,521.72 -40,062.55
益合计
少数股东权益 8,547.43 9,700.34 8,599.50
所有者权益合计 -324,863.18 -242,821.38 -31,463.05
负债和所有者权益总计 1,407,609.69 1,530,066.17 1,948,101.61
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 32,283.47 100,563.40 520,653.05
减：营业成本 24,606.27 93,344.13 449,295.09
税金及附加 157.03 351.45 707.49
销售费用 257.49 318.81 668.98
管理费用 3,358.74 8,220.49 9,078.09
研发费用 2,285.85 12,413.19 15,050.44
财务费用 15,307.18 30,800.82 29,902.81
其中：利息费用 14,240.40 30,790.02 29,591.66
利息收入 82.61 290.59 217.74
加：其他收益 41.38 235.06 606.09
投资收益 -937.77 -38.66 896.76
其中：对联营企业和合营
-937.77 -38.66 778.63
企业的投资收益
信用减值损失 -65,136.20 -117,283.84 -101,835.07
资产减值损失 -717.48 1,767.05 -9,540.40
资产处置收益 -1.79 -2.03 -3.40
二、营业利润（亏损以
-80,440.94 -160,207.92 -93,925.87
“－”号填列）
加：营业外收入 - 12.02 69.17
减：营业外支出 4.06 3.20 42.45
三、利润总额（亏损总额
-80,445.01 -160,199.10 -93,899.15
以“－”号填列）
减：所得税费用 66.22 50,877.50 -13,227.58
四、净利润（净亏损以
-80,511.22 -211,076.60 -80,671.57
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净
-80,511.22 -211,076.60 -80,671.57
亏损以“－”号填列）
2、终止经营净利润（净
- - -
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的 -80,796.88 -212,177.43 -81,593.14
226
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
净利润（净亏损以“－”号
填列）
2、少数股东损益（净亏
285.65 1,100.83 921.58
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后
-92.01 -281.74 108.61
净额
（一）归属母公司所有者
的其他综合收益的税后净 -92.01 -281.74 108.61
额
1、不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
2、将重分类进损益的其
-92.01 -281.74 108.61
他综合收益
其中：外币财务报表折算
-92.01 -281.74 108.61
差额
（二）归属于少数股东的
- - -
其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -80,603.23 -211,358.34 -80,562.96
（一）归属于母公司所有
-80,888.89 -212,459.17 -81,484.54
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
285.65 1,100.83 921.58
综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 47,915.83 110,992.73 362,314.86
收到的税费返还 - 3.84 326.62
收到其他与经营活动有关的现金 55,296.99 128,576.83 314,644.11
经营活动现金流入小计 103,212.81 239,573.39 677,285.58
购买商品、接受劳务支付的现金 27,652.57 113,315.91 367,713.22
支付给职工以及为职工支付的现
8,217.44 15,120.48 17,522.15
金
支付的各项税费 2,492.30 1,598.83 2,816.65
支付其他与经营活动有关的现金 51,966.75 186,553.48 121,680.17
经营活动现金流出小计 90,329.06 316,588.69 509,732.19
经营活动产生的现金流量净额 12,883.76 -77,015.30 167,553.38
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 - 67.24 136.99
处置固定资产、无形资产和其他
3.60 46.00 0.40
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - 343.43
的现金净额
投资活动现金流入小计 3.60 113.24 480.82
购建固定资产、无形资产和其他
85.95 78.26 199.64
长期资产支付的现金
227
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
投资活动现金流出小计 85.95 78.26 199.64
投资活动产生的现金流量净额 -82.35 34.98 281.19
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 278,100.00 848,580.00 579,480.00
筹资活动现金流入小计 278,100.00 848,580.00 579,480.00
偿还债务支付的现金 283,200.00 822,480.00 531,959.27
分配股利、利润或偿付利息支付
15,586.04 30,690.01 31,476.68
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - 1,568.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 351.66 672.33 130,688.63
筹资活动现金流出小计 299,137.70 853,842.34 694,124.58
筹资活动产生的现金流量净额 -21,037.70 -5,262.34 -114,644.58
四、汇率变动对现金及现金等价
10.07 44.11 -41.62
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,226.23 -82,198.54 53,148.37
加：期初现金及现金等价物余额 16,761.62 98,960.16 45,811.78
六、期末现金及现金等价物余额 8,535.39 16,761.62 98,960.16
二、上市公司备考审阅报告
（一）备考合并财务报表的编制基础
本公司备考合并财务报表是以本公司出售持有的中机电力 80.00%股权的交
易，假设在 2022 年 1 月 1 日完成，并依据本次交易完成后的股权架构，基于同
一控制下企业合并原则，以持续经营为基础并根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（以下统称
“企业会计准则”）的要求以及《重组管理办法》《准则第 26 号》等规定，在此
基础上编制 2022 年度、2023 年 1-6 月备考合并财务报表，仅供本公司实施重大
资产出售事项使用。
本公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。2023 年 10 月 25 日，
本公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字
〔2023〕56 号），《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，本公司及相关人员
涉嫌存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易等多项违法事实，本
公司根据《事先告知书》的相关内容对前期财务报表进行了追溯调整，并于
2023 年 11 月 9 日公告了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，本公司
以此为基础，对影响备考财务报表的有关事项同步进行了调整。
228
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本备考合并财务报表系以本公司已披露的 2022 年度、2023 年 1-6 月财务报
表为基础，结合本公司追溯调整后的结果，按以下方法编制：
1、附注“1.4 重大资产重组方案及交易标的基本情况”所述的相关议案涉
及的国有资产评估结果能够获得有权国资监管部门备案，且能够获得公司股东
大会批准。
2、由于本次交易对方为电气控股全资子公司，电气控股为本公司的控股股
东，即关联方，中机电力与本公司属于同一控制下的企业。因此，本次交易构
成关联交易，按照同一控制下企业合并处理，即将中机电力合并财务报表中的
资产、负债按照其原账面价值从本公司合并财务报表中剥离，中机电力合并财
务报表中的收入、成本和费用按原账面金额从本公司合并财务报表中剥离。
3、由于交易对方拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产出售，重
组方案确定的出售对价为 1.00 元，本公司在编制备考合并财务报表时，该出售
对价作为备考合并财务报表 2022 年 1 月 1 日的出售所得价款，并相应确认为其
他应收款（不计提坏账准备）和归属于公司所有者权益。本次交易产生的收益
视同全部计入期初留存收益。
4、本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
5、本备考合并财务报表已按上述假定交易完成后的架构，将本公司与子公
司、子公司与子公司之间的关联交易及往来余额予以抵销。
6、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅列示本
备考主体的备考合并财务状况及备考合并经营成果，且仅列示与上述备考合并
财务报表编制基础相关的有限备考合并财务报表附注，未编制备考母公司财务
报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，另股
东权益按“归属于公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股
本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项
目。
229
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（二）备考合并财务报表
1、 备考合并资产负债表
单位：万元
资产 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 33,067.85 61,322.91
交易性金融资产 - 23.65
应收票据 7,140.22 12,776.62
应收账款 124,115.70 124,118.36
应收款项融资 7,170.14 13,647.64
预付款项 13,403.13 24,275.35
其他应收款 70,167.39 60,808.55
存货 152,573.04 147,777.89
合同资产 91,878.08 82,338.58
其他流动资产 11,467.13 16,733.75
流动资产合计 510,982.69 543,823.31
非流动资产
长期股权投资 9,998.22 9,998.22
固定资产 113,929.81 116,405.01
在建工程 164,922.84 163,000.93
使用权资产 28.33 37.28
无形资产 17,666.91 17,871.12
开发支出 1,931.05 1,645.94
长期待摊费用 63.86 72.35
递延所得税资产 8,049.48 7,961.28
其他非流动资产 6,866.34 6,866.34
非流动资产合计 323,456.83 323,858.47
资产总计 834,439.52 867,681.78
流动负债
短期借款 445,996.09 349,406.38
交易性金融负债 47.92 28.38
应付票据 41,967.51 56,576.85
应付账款 86,894.82 92,559.28
合同负债 107,508.51 127,630.16
应付职工薪酬 4,563.14 6,861.43
应交税费 2,216.36 2,953.50
其他应付款 3,738.25 1,429.85
一年内到期的非流动负债 84,304.76 147,783.19
其他流动负债 11,392.49 16,111.67
流动负债合计 788,629.86 801,340.71
非流动负债
长期借款 31,500.00 57,000.00
租赁负债 34.98 45.48
递延收益 70.00 122.50
230
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
资产 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
其他非流动负债 1,455.08 1,455.08
非流动负债合计 33,060.06 58,623.06
负债合计 821,689.92 859,963.77
所有者权益
归属于公司所有者权益 -12,418.10 -16,732.25
少数股东权益 25,167.71 24,450.26
所有者权益合计 12,749.60 7,718.01
负债和所有者权益总计 834,439.52 867,681.78
2、 备考合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
一、营业收入 163,522.12 260,193.50
减：营业成本 139,688.24 212,509.32
税金及附加 930.50 2,040.48
销售费用 2,116.00 3,847.98
管理费用 4,525.02 9,540.25
研发费用 6,163.37 9,436.46
财务费用 9,639.75 20,655.11
其中：利息费用 10,640.87 20,577.65
利息收入 198.38 270.37
加：其他收益 527.71 697.09
投资收益 -5.65 -0.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -0.00 -0.08
公允价值变动收益 -37.54 -4.74
信用减值损失 4,978.66 -35,479.95
资产减值损失 -280.19 -2,101.96
资产处置收益 26.21 28.97
二、营业利润 5,668.44 -34,696.76
加：营业外收入 233.09 938.57
减：营业外支出 33.05 130.03
三、利润总额 5,868.48 -33,888.22
减：所得税费用 924.26 64,830.91
四、净利润 4,944.21 -98,719.13
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 4,944.21 -98,719.13
2.终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于公司所有者的净利润 4,270.41 -96,290.24
2.少数股东损益 673.80 -2,428.89
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 4,944.21 -98,719.13
归属于公司所有者的综合收益总额 4,270.41 -96,290.24
归属于少数股东的综合收益总额 673.80 -2,428.89
七、每股收益（基于归属于公司普通股股东
合并净利润）
231
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
（一）基本每股收益 0.05 -1.11
（二）稀释每股收益 0.05 -1.11
232
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第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
1、电气控股与上市公司的同业竞争情况
电气控股为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除下属的上海电气
及其控制的企业外，电气控股所控制的核心企业的主营业务包括：（1）制冷压
缩机及制冷关联业务；（2）仪器仪表及自动化控制业务；（3）纺织机械及专配
件业务；（4）医疗设备整体解决方案；（5）服务业（产权交易代理业务、自营
业务，集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修等）。
电气控股及其所控制的除上海电气外的其他企业不存在从事与天沃科技相
同或相似业务的情况。
2、本次交易前各方避免同业竞争的措施
本次交易前，经天沃科技内部决策，根据天沃科技在中国境内能源工程项
目领域的资质优势和经验积累，为进一步聚焦主责主业，天沃科技及下属子公
司将聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不承接中
国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务。同时，经上海电气内
部决策，上海电气将重点聚焦中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总
承包业务，除收购天沃科技控制权完成前已签署的业务合同继续履行外，不再
承接中国境内市场光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务。
电气控股成为天沃科技控股股东时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的除上海电气及其控制的企业以外的
其他企业，不存在与天沃科技及下属企业的主营业务构成竞争的业务，本次收
购完成后，本公司及下属企业将采取有效措施，避免与天沃科技及下属企业主
营业务新增同业竞争，同时本公司将依托其资源进一步支持天沃科技的发展。
233
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2、对于天沃科技和上海电气之间的同业竞争，将由各上市公司根据自身经
营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，电气控股将督促上海电
气和天沃科技执行各自基于竞争优势作出的业务定位安排。即‘上海电气聚焦
中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不再承接中国境内
光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务；天沃科技聚焦中国境内光伏
电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不承接中国境外光伏电力工程总
承包、风电电力工程总承包业务’。电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争
规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律
和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当
地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
3、在本次收购完成后，电气控股将根据各上市公司的业务特点和国有资产
管理的整体安排，通过包括但不限于推动上海电气向天沃科技出售相关资产，
推动天沃科技向上海电气出售相关资产，推动一方或双方对外出售相关资产等
方式，在各方严格履行有关审批程序并获得批准的前提下，在 2025 年 12 月 31
日前完成对各家上市公司同类业务的整合。
4、本承诺函在电气控股直接或间接控制上海电气及天沃科技的期间内持续
有效。”
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上海电气与天沃科技同业竞争问题已形成妥善解决措施。本
次交易后，随着中机电力不再纳入天沃科技合并报表，而天沃科技母公司层面
将继续开展部分能源电力工程服务业务，可能与中机电力在能源电力工程方面
服务业务产生一定的同业竞争问题。
为有效消除本次交易完成后天沃科技和中机电力的同业竞争问题，经电气
控股、中机电力内部决策，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项
目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业
竞争的业务。
234
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，控股股东电气控
股在 2022 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》基础上，出具了《关于进一
步避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项
目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业
竞争的业务；作为控股股东，电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能
力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会；同时，电气控股将支持中机电
力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会。
2、电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各下属公
司，不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，
也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产
经营活动。
3、本承诺函在电气控股直接或间接控制天沃科技及中机电力的期间内持续
有效。”
二、关联交易
（一）报告期内标的公司关联交易情况
根据众华会计师出具的《中机电力审计报告》及其附注，最近两年中机电
力的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
上海电气集团上海电机厂 采购商品、接受
- 464.60 146.90
有限公司 劳务
235
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
上海电气集团股份有限公
接受劳务 188.68 - -
司第一分公司
上海电气集团数字科技有
采购商品 24.34 - -
限公司
中清能源（杭州）有限公
采购商品 532.75 - -
司
上海电气工程设计有限公 采购商品、接受
- 1,090.91 5,786.04
司 劳务
上海电气集团股份有限公 采购商品、接受
1,046.55 6,015.04 2,244.88
司 劳务
采购商品、接受
上海华普电缆有限公司 - 106.41 -
劳务
天沃(上海)电力成套设备 采购商品、接受
- 6,694.77 24,789.23
有限公司 劳务
苏州天沃科技股份有限公 采购商品、接受
1,066.04 3,616.08 4,813.98
司 劳务
上海电气输配电工程成套 采购商品、接受
- - 7,866.24
有限公司 劳务
上海电气企业发展有限公 采购商品、接受
- - 346.23
司 劳务
中国能源工程集团有限公 采购商品、接受
- - 24,395.94
司 劳务
甘肃蓝科石化高新装备股 采购商品、接受
- - 41.72
份有限公司 劳务
上海电气斯必克工程技术
采购商品 605.84 - -
有限公司
青岛华晨伟业电力科技工
新能源电站运维 824.79 1,839.32 1,866.31
程有限公司
采购商品、接受
中元诚建设有限公司 - 216.07 448.70
劳务
采购商品、接受
江苏昌烜建设有限公司 -1,015.25 - 6,179.77
劳务
中国能源建设集团安徽电 采购商品、接受
84.91 - 366.97
力建设第一工程有限公司 劳务
中国能源建设集团江苏省
电力建设第三工程有限公 采购商品 33.47 - -
司
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
236
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
上海电气集团股份有限公司 设计服务 141.51 578.34 568.64
上海电气集团股份有限公司 EPC - 7,641.74 26,790.43
上海电气输配电工程成套有
EPC - 81.13 121.7
限公司
上海锅炉厂有限公司 设计服务 - 62.4 -
抚顺矿业中机热电有限责任
EPC 2,269.81 - -
公司
抚顺矿业中机热电有限责任
设计服务 35.38 16.98 -1,765.82
公司
中机国能电力集团有限公司 EPC - 100.45 -
张化机（苏州）重装有限公
设计服务 - 40.1 -
司
玉门鑫能光热第一电力有限 销售商品、提
- - 11,338.41
公司 供劳务
销售商品、提
哈密潞新国能热电有限公司 - - 27,148.24
供劳务
中 节 能国 机联 合电 力（宁 销售商品、提
- - 5.66
夏）有限公司 供劳务
销售商品、提
中机眉山再生能源有限公司 - - 1.56
供劳务
光伏电站运维
安阳翰霖光伏电力有限公司 235.69 471.39 471.39
服务
光伏电站运维
内黄盈辉光伏电力有限公司 46.95 93.9 93.88
服务
光伏电站运维
安阳中晟光伏电力有限公司 228.21 456.41 456.41
服务
光伏电站运维
合肥翰能科技有限公司 - 7.16 7.16
服务
光伏电站运维
合肥聆旭科技有限公司 - 7.16 7.16
服务
销售商品、提
上海之恒新能源有限公司 - 16.98 -
供劳务
2、关联担保情况
（1）报告期内，中机电力作为担保方
1）报告期内，中机电力提供的担保
单位：万元
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
中机国能（广西）能源科技
12,000.00 2020/4/15 2023/4/15 否
有限公司
合计 12,000.00
2）报告期内，中机电力及其子公司提供的反担保
237
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
①2023 年 1-6 月
单位：万元
担保是否已经履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
电气控股 8,000.00 2022/8/31 2023/8/30 否
电气控股 17,600.00 2022/8/31 2023/8/30 否
电气控股 24,000.00 2022/8/31 2025/8/30 否
电气控股 10,000.00 2022/8/31 2023/8/30 否
电气控股 99,300.00 2022/9/5 2023/9/4 否
电气控股 19,860.00 2022/9/5 2023/9/4 否
电气控股 2,152.00 2022/12/13 2023/12/13 否
电气控股 37,100.00 2023/1/17 2023/7/17 否
电气控股 6,000.00 2023/2/16 2023/12/27 否
电气控股 13,160.00 2023/2/16 2024/2/15 否
电气控股 2,720.00 2023/2/16 2024/2/16 否
电气控股 6,000.00 2023/2/24 2024/2/23 否
电气控股 8,000.00 2022/8/31 2023/3/29 是
电气控股 8,000.00 2022/8/31 2023/3/30 是
电气控股 62,900.00 2022/12/21 2023/6/20 是
上海电气 12,800.00 2021/4/22 2024/4/22 否
上海电气 20,000.00 2021/12/1 2023/11/30 否
上海电气 12,000.00 2021/12/15 2023/12/15 否
上海电气 20,000.00 2021/12/27 2023/12/26 否
上海电气 6,000.00 2021/2/23 2023/2/16 是
上海电气 8,000.00 2021/3/31 2023/3/20 是
上海电气 5,160.00 2022/1/24 2023/1/17 是
上海电气 8,000.00 2022/1/25 2023/1/17 是
上海电气 1,640.00 2022/3/16 2023/1/17 是
上海电气 8,000.00 2022/4/29 2023/3/29 是
上海电气 8,000.00 2022/5/23 2023/5/19 是
上海电气 16,000.00 2022/6/1 2023/2/16 是
②2022 年度
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海电气 8,000.00 2021/3/31 2023/3/31 否
上海电气 12,800.00 2021/4/22 2024/4/22 否
上海电气 12,000.00 2021/12/15 2023/12/15 否
上海电气 1,640.00 2022/3/16 2023/3/16 否
上海电气 8,000.00 2022/4/29 2023/4/29 否
上海电气 6,000.00 2021/2/23 2023/2/22 否
上海电气 5,160.00 2022/1/24 2023/1/23 否
238
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海电气 8,000.00 2022/1/25 2023/1/24 否
上海电气 8,000.00 2022/5/23 2023/5/22 否
上海电气 20,000.00 2021/12/1 2023/12/1 否
上海电气 20,000.00 2021/12/27 2023/12/27 否
上海电气 16,000.00 2022/6/1 2024/5/31 否
上海电气 19,680.00 2021/10/29 2022/10/29 是
上海电气 7,560.00 2021/8/2 2022/8/1 是
上海电气 120,000.00 2019/9/5 2022/9/5 是
上海电气 8,000.00 2020/1/22 2022/1/21 是
上海电气 8,000.00 2020/4/30 2022/4/29 是
上海电气 17,600.00 2020/8/20 2022/8/19 是
上海电气 8,000.00 2021/7/30 2022/7/29 是
上海电气 16,000.00 2021/5/24 2022/5/24 是
上海电气 6,800.00 2021/4/2 2022/3/16 是
上海电气 12,000.00 2021/7/14 2022/7/14 是
上海电气 7,432.00 2021/12/15 2023/12/15 是
③2021 年度
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海电气 8,000.00 2021/3/31 2023/3/31 否
上海电气 7,432.00 2021/12/15 2023/12/15 否
上海电气 12,000.00 2021/12/15 2023/12/15 否
上海电气 12,800.00 2021/4/22 2024/4/22 否
上海电气 6,000.00 2021/2/23 2023/2/22 否
上海电气 20,000.00 2021/12/1 2023/12/1 否
上海电气 20,000.00 2021/12/27 2023/12/27 否
上海电气 19,680.00 2021/10/29 2022/10/29 否
上海电气 7,560.00 2021/8/2 2022/8/1 否
上海电气 120,000.00 2019/9/5 2022/9/5 否
上海电气 8,000.00 2020/1/22 2022/1/21 否
上海电气 8,000.00 2020/4/30 2022/4/29 否
上海电气 17,600.00 2020/8/20 2022/8/19 否
上海电气 8,000.00 2021/7/30 2022/7/29 否
上海电气 16,000.00 2021/5/24 2022/5/24 否
上海电气 6,800.00 2021/4/2 2022/3/16 否
上海电气 12,000.00 2021/7/14 2022/7/14 否
（2）截至报告期末，中机电力及其子公司作为被担保方
①2023 年 1-6 月
单位：万元
239
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
上海电气 12,800.00 2021/4/22 2024/4/22 否
上海电气 20,000.00 2021/12/1 2023/11/30 否
上海电气 12,000.00 2021/12/15 2023/12/15 否
上海电气 20,000.00 2021/12/27 2023/12/26 否
电气控股 8,000.00 2022/8/31 2023/8/30 否
电气控股 17,600.00 2022/8/31 2023/8/30 否
电气控股 24,000.00 2022/8/31 2025/8/30 否
电气控股 10,000.00 2022/8/31 2023/8/30 否
电气控股 99,300.00 2022/9/5 2023/9/4 否
电气控股 19,860.00 2022/9/5 2023/9/4 否
电气控股 2,152.00 2022/12/13 2023/12/13 否
电气控股 37,100.00 2023/1/17 2023/7/17 否
电气控股 6,000.00 2023/2/16 2023/12/27 否
电气控股 13,160.00 2023/2/16 2024/2/15 否
电气控股 2,720.00 2023/2/16 2024/2/16 否
电气控股 6,000.00 2023/2/24 2024/2/23 否
电气控股 2,200.00 2023/3/20 2024/3/20 否
电气控股 12,000.00 2023/3/29 2024/3/29 否
电气控股 8,000.00 2023/3/29 2024/3/29 否
电气控股 10,000.00 2023/3/30 2023/9/29 否
电气控股 8,000.00 2023/5/19 2024/5/19 否
电气控股 20,000.00 2023/6/19 2024/6/18 否
电气控股 35,000.00 2023/6/19 2026/6/19 否
电气控股 30,000.00 2023/6/20 2023/9/29 否
电气控股 800.00 2023/6/21 2024/6/21 否
上海电气 6,000.00 2021/2/23 2023/2/16 是
上海电气 8,000.00 2021/3/31 2023/3/20 是
上海电气 5,160.00 2022/1/24 2023/1/17 是
上海电气 8,000.00 2022/1/25 2023/1/17 是
上海电气 1,640.00 2022/3/16 2023/1/17 是
上海电气 8,000.00 2022/4/29 2023/3/29 是
上海电气 8,000.00 2022/5/23 2023/5/19 是
上海电气 16,000.00 2022/6/1 2023/2/16 是
电气控股 8,000.00 2022/8/31 2023/3/29 是
电气控股 8,000.00 2022/8/31 2023/3/30 是
电气控股 62,900.00 2022/12/21 2023/6/20 是
②2022 年度
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
上海电气 8,000.00 2021/3/31 2023/3/31 否
上海电气 12,800.00 2021/4/22 2024/4/22 否
上海电气 12,000.00 2021/12/15 2023/12/15 否
240
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
上海电气 1,640.00 2022/3/16 2023/3/16 否
上海电气 8,000.00 2022/4/29 2023/4/29 否
上海电气 6,000.00 2021/2/23 2023/2/22 否
上海电气 5,160.00 2022/1/24 2023/1/23 否
上海电气 8,000.00 2022/1/25 2023/1/24 否
上海电气 8,000.00 2022/5/23 2023/5/22 否
上海电气 20,000.00 2021/12/1 2023/12/1 否
上海电气 20,000.00 2021/12/27 2023/12/27 否
上海电气 16,000.00 2022/6/1 2024/5/31 否
上海电气 19,680.00 2021/10/29 2022/10/29 是
上海电气 7,560.00 2021/8/2 2022/8/1 是
上海电气 120,000.00 2019/9/5 2022/9/5 是
上海电气 8,000.00 2020/1/22 2022/1/21 是
上海电气 8,000.00 2020/4/30 2022/4/29 是
上海电气 17,600.00 2020/8/20 2022/8/19 是
上海电气 8,000.00 2021/7/30 2022/7/29 是
上海电气 16,000.00 2021/5/24 2022/5/24 是
上海电气 6,800.00 2021/4/2 2022/3/16 是
上海电气 12,000.00 2021/7/14 2022/7/14 是
上海电气 7,432.00 2021/12/15 2023/12/15 是
电气控股 8,000.00 2022/8/31 2023/8/30 否
电气控股 17,600.00 2022/8/31 2023/8/30 否
电气控股 24,000.00 2022/8/31 2025/8/30 否
电气控股 10,000.00 2022/8/31 2023/8/30 否
电气控股 99,300.00 2022/9/5 2023/9/4 否
电气控股 19,860.00 2022/9/5 2023/9/4 否
电气控股 2,152.00 2022/12/13 2023/12/13 否
电气控股 8,000.00 2022/8/31 2023/3/29 否
电气控股 8,000.00 2022/8/31 2023/3/30 否
电气控股 62,900.00 2022/12/21 2023/6/20 否
③2021 年度
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
上海电气 8,000.00 2021/3/31 2022/3/31 否
天沃科技 12,000.00 2021/3/31 2022/3/31 否
上海电气 7,432.00 2021/12/15 2023/12/15 否
上海电气 12,000.00 2021/12/15 2023/12/15 否
上海电气 12,800.00 2021/4/22 2024/4/22 否
上海电气 6,000.00 2021/2/23 2023/2/22 否
上海电气 20,000.00 2021/12/1 2023/12/1 否
上海电气 20,000.00 2021/12/27 2023/12/27 否
上海电气 19,680.00 2021/10/29 2022/10/29 否
上海电气 7,560.00 2021/8/2 2022/8/1 否
241
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
上海电气 120,000.00 2019/9/5 2022/9/5 否
上海电气 8,000.00 2020/1/22 2022/1/21 否
上海电气 8,000.00 2020/4/30 2022/4/29 否
上海电气 17,600.00 2020/8/20 2022/8/19 否
上海电气 8,000.00 2021/7/30 2022/7/29 否
上海电气 16,000.00 2021/5/24 2022/5/24 否
上海电气 17,000.00 2021/4/2 2022/3/16 否
上海电气 12,000.00 2021/7/14 2022/7/14 否
上海电气 8,000.00 2021/1/15 2021/7/14 是
上海电气 8,000.00 2021/2/23 2021/11/19 是
上海电气 8,000.00 2021/4/27 2021/7/30 是
上海电气 19,200.00 2021/4/21 2021/12/1 是
242
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
3、关联方提供的存款和贷款业务
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
2023 年 1-6 月拆入
上海电气集团财务有限责任公司 32,000.00 2021-4-22 2024-4-22 本期计提利息 1,829,558.69 元，本期支付利息 1,841,225.36 元
上海电气集团财务有限责任公司 30,000.00 2021-12-15 2023-12-15 本期计提利息 5,541,588.89 元，本期支付利息 5,805,583.33 元
上海电气集团财务有限责任公司 4,100.00 2022-3-16 2023-3-16 本期计提利息 64,688.89 元，本期支付利息 109,162.5 元
上海电气集团财务有限责任公司 20,000.00 2022-4-29 2023-4-29 本期计提利息 1,909,166.67 元，本期支付利息 2,150,555.56 元
上海电气集团财务有限责任公司 5,380.00 2022-12-13 2023-12-13 本期计提利息 1,057,533.33 元，本期支付利息 1,085,733.33 元
上海电气集团财务有限责任公司 6,800.00 2023-2-16 2024-2-15 本期计提利息 1,020,000.00 元，本期支付利息 944,444.44 元
上海电气集团财务有限责任公司 5,500.00 2023-3-20 2024-3-20 本期计提利息 629,444.44 元，本期支付利息 568,333.33 元
上海电气集团财务有限责任公司 30,000.00 2023-3-29 2024-3-29 本期计提利息 3,094,166.67 元，本期支付利息 2,765,000.00 元
上海电气集团财务有限责任公司 49,650.00 2022-9-5 2023-9-5 本期计提利息 7,575,352.78 元，本期支付利息 7,617,205.56 元
上海电气集团财务有限责任公司 800.00 2023-6-21 2024-6-21 本期计提利息 8,777.78 元，本期支付利息 0 元
2022 年拆入
上海电气集团财务有限责任公司 32,000.00 2021-4-22 2024-4-22 本期计提利息 4,065,767.76 元，本期支付利息 3,949,656.65 元
上海电气集团财务有限责任公司 18,900.00 2021-8-2 2022-8-2 本期计提利息 980,525.00 元，本期支付利息 980,525.00 元
上海电气集团财务有限责任公司 49,200.00 2021-10-29 2022-10-29 本期计提利息 6,832,763.89 元，本期支付利息 6,832,763.89 元
上海电气集团财务有限责任公司 18,580.00 2021-12-15 2022-12-15 本期计提利息 5,135,688.89 元，本期支付利息 5,135,688.89 元
上海电气集团财务有限责任公司 30,000.00 2021-12-15 2023-12-15 本期计提利息 12,792,544.46 元，本期支付利息 12,419,216.68 元
上海电气集团财务有限责任公司 20,000.00 2022-1-21 2023-1-21 本期计提利息 2,911,111.11 元，本期支付利息 2,911,111.11 元
上海电气集团财务有限责任公司 4,100.00 2022-3-16 2023-3-16 本期计提利息 1,176,529.17 元，本期支付利息 1,132,055.56 元
上海电气集团财务有限责任公司 20,000.00 2022-4-29 2023-4-29 本期计提利息 5,420,277.78 元，本期支付利息 5,178,888.89 元
上海电气集团财务有限责任公司 40,000.00 2022-5-24 2023-5-24 本期计提利息 4,366,944.44 元，本期支付利息 4,366,944.44 元
上海电气集团财务有限责任公司 60,000.00 2022-6-16 2023-12-30 本期计提利息 4,242,409.72 元，本期支付利息 4,242,409.72 元
上海电气集团财务有限责任公司 22,900.00 2022-7-27 2023-7-27 本期计提利息 1,273,666.66 元，本期支付利息 1,273,666.66 元
243
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
上海电气集团财务有限责任公司 44,000.00 2022-8-19 2023-8-19 本期计提利息 635,555.56 元，本期支付利息 635,555.56 元
上海电气集团财务有限责任公司 5,380.00 2022-12-13 2023-12-13 本期计提利息 113,577.77 元，本期支付利息 47,822.22 元
上海电气集团财务有限责任公司 10,000.00 2019-9-5 2022-9-5 本期计提利息 2,967,353.61 元，本期支付利息 2,967,353.61 元
上海电气集团财务有限责任公司 10,000.00 2019-9-5 2022-9-5 本期计提利息 2,967,353.61 元，本期支付利息 2,967,353.61 元
上海电气集团财务有限责任公司 10,000.00 2019-9-5 2022-9-5 本期计提利息 2,967,353.61 元，本期支付利息 2,967,353.61 元
上海电气集团财务有限责任公司 10,000.00 2019-9-5 2022-9-5 本期计提利息 2,967,353.61 元，本期支付利息 2,967,353.61 元
上海电气集团财务有限责任公司 10,000.00 2019-9-5 2022-9-5 本期计提利息 2,967,353.61 元，本期支付利息 2,967,353.61 元
上海电气集团财务有限责任公司 49,650.00 2022-9-5 2023-9-5 本期计提利息 6,068,072.22 元，本期支付利息 5,607,691.66 元
2021 年拆入
上海电气集团财务有限责任公司 20,000.00 2020-8-20 2021-2-20 本期计提利息 609,000.00 元，本期支付利息 609,000.00 元
上海电气集团财务有限责任公司 20,000.00 2021-2-2 2021-8-2 本期计提利息 3,398,110.67 元，本期支付利息 3,398,110.67 元
上海电气集团财务有限责任公司 20,000.00 2021-3-31 2022-3-31 本期计提利息 999,904.93 元，本期支付利息 999,904.93 元
上海电气集团财务有限责任公司 48,000.00 2021-4-21 2024-4-21 本期计提利息 11,901,949.98 元，本期支付利息 11,901,949.98 元
上海电气集团财务有限责任公司 32,000.00 2021-4-22 2024-4-22 本期计提利息 8,685,748.19 元，本期支付利息 8,567,192.74 元
上海电气集团财务有限责任公司 20,000.00 2021-4-27 2022-4-27 本期计提利息 2,036,666.67 元，本期支付利息 2,036,666.67 元
上海电气集团财务有限责任公司 30,000.00 2021-5-24 2022-5-24 本期计提利息 4,149,166.67 元，本期支付利息 4,149,166.67 元
上海电气集团财务有限责任公司 18,900.00 2021-8-2 2022-8-2 本期计提利息 2,993,033.33 元，本期支付利息 2,886,975.00 元
上海电气集团财务有限责任公司 49,200.00 2021-10-29 2022-10-29 本期计提利息 3,586,133.34 元，本期支付利息 2,969,766.67 元
上海电气集团财务有限责任公司 18,580.00 2021-12-15 2022-12-15 本期计提利息 350,955.56 元，本期支付利息 123,866.67 元
上海电气集团财务有限责任公司 30,000.00 2021-12-15 2023-12-15 本期计提利息 580,833.33 元，本期支付利息 205,000.00 元
上海电气集团财务有限责任公司 10,000.00 2019-9-5 2022-9-5 本期计提利息 4,337,742.38 元，本期支付利息 4,211,038.80 元
上海电气集团财务有限责任公司 10,000.00 2019-9-5 2022-9-5 本期计提利息 4,337,742.38 元，本期支付利息 4,211,038.80 元
上海电气集团财务有限责任公司 10,000.00 2019-9-5 2022-9-5 本期计提利息 4,337,742.38 元，本期支付利息 4,211,038.80 元
上海电气集团财务有限责任公司 10,000.00 2019-9-5 2022-9-5 本期计提利息 4,337,742.38 元，本期支付利息 4,211,038.80 元
上海电气集团财务有限责任公司 10,000.00 2019-9-5 2022-9-5 本期计提利息 4,337,742.38 元，本期支付利息 4,211,038.80 元
244
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 关联方
日 31 日 31 日
银川中节能联合电力
合同资产 1,398.72 1,398.72 1,398.72
有限公司
项城市晶昌新能源科
合同资产 2,340.00 2,340.00 -
技有限公司
镇江新华电集团有限
合同资产 - 670.43 -
责任公司
玉门鑫能光热第一电
合同资产 26,731.36 - -
力有限公司
安阳翰霖光伏电力有
其他应收款 - 25.00 -
限公司
玉门鑫能光热第一电
其他应收款 4.89 - -
力有限公司
河南鼎宏光伏科技有
其他应收款 - 20.00 -
限公司
湖南中机国能分布式
其他应收款 100.00 100.00 100.00
新能源发展有限公司
内黄盈辉光伏电力有
其他应收款 - 20.00 -
限公司
苏州天沃科技股份有
其他应收款 - - 61,852.34
限公司
项城市晶昌新能源科
其他应收款 300.00 300.00 300.00
技有限公司
中国能源工程集团有
其他应收款 - - 3,484.02
限公司
诸城中机恒辉新能源
其他应收款 - - 593.20
有限公司
江苏昌烜建设有限公
其他应收款 2,700.00 2,700.00 2,700.00
司
南京中人能源科技有
其他应收款 42,541.00 42,541.00 35,100.00
限公司
上海海圭贸易有限公
其他应收款 9,000.00 9,000.00 9,000.00
司
镇江新华电集团有限
其他应收款 50,856.74 50,856.74 50,856.74
责任公司
中国能源建设集团安
其他应收款 徽电力建设第一工程 16,511.29 16,511.29 4,800.00
有限公司
中国能源建设集团江
其他应收款 苏省电力建设第三工 15,000.00 15,000.00 15,000.00
程有限公司
其他应收款 中机国能工程有限公 81,297.10 81,297.10 75,422.00
245
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 关联方
日 31 日 31 日
司
其他应收款 中元诚建设有限公司 1,500.00 1,500.00 1,500.00
枣庄八一水煤浆热电
应收账款 6,655.01 - -
有限责任公司
安阳翰霖光伏电力有
应收账款 3,910.76 3,885.68 -
限公司
安阳中晟光伏电力有
应收账款 23,788.90 23,747.00 -
限公司
抚顺矿业中机热电有
应收账款 1,416.50 6,291.18 14,288.54
限责任公司
抚州拓森清洁能源科
应收账款 11.00 11.00 11.00
技有限公司
哈密潞新国能热电有
应收账款 30,567.42 30,567.42 30,567.42
限公司
合肥翰能科技有限公
应收账款 46.17 46.17 38.58
司
合肥聆旭科技有限公
应收账款 1,438.24 1,438.24 816.62
司
和平中机国能智慧能
应收账款 5.70 5.70 5.70
源有限公司
莱芜中机国能智慧能
应收账款 18.00 18.00 -
源有限公司
内黄盈辉光伏电力有
应收账款 221.79 172.02 -
限公司
上海电气集团股份有
应收账款 50.00 2,263.28 1,023.41
限公司
上海电气输配电工程
应收账款 - 43.00 -
成套有限公司
苏州天沃科技股份有
应收账款 - 2,828.24 2,828.24
限公司
西洞庭中机国能智慧
应收账款 28.00 28.00 28.00
能源有限公司
中国能源工程集团有
应收账款 6,646.85 6,646.85 6,650.85
限公司
中机国能电力集团有
应收账款 7,438.10 7,438.10 7,438.10
限公司
中机国能炼化工程有
应收账款 34.58 34.58 34.58
限公司
中机眉山再生能源有
应收账款 12,284.80 12,880.00 13,263.40
限公司
重庆中机龙桥热电有
应收账款 102.60 102.60 102.60
限公司
江苏昌正电力建设有
应收账款 796.58 796.58 796.58
限公司
上海海圭贸易有限公
应收账款 5,828.24 3,000.00 3,000.00
司
应收账款 镇江新华电集团有限 3,551.91 3,551.91 3,851.91
246
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 关联方
日 31 日 31 日
责任公司
中国能源建设集团江
应收账款 苏省电力建设第三工 1,672.78 1,672.78 1,672.78
程有限公司
银川中节能联合电力
预付账款 280.77 253.03 -
有限公司
安阳中晟光伏电力有
预付账款 223.46 223.46 -
限公司
预付账款 上海锅炉厂有限公司 0.44 0.44 0.44
上海三菱电梯有限公
预付账款 6.07 6.07 9.37
司
天沃（上海）电力成
预付账款 - - 48,105.36
套设备有限公司
中机国能电力集团有
预付账款 50.00 50.00 50.00
限公司
上海海圭贸易有限公
预付账款 12,853.95 12,853.95 12,853.95
司
南京中人能源科技有
预付账款 - - 7,441.00
限公司
中机国能工程有限公
预付账款 - - 5,875.10
司
上海电气集团股份有
预付账款 3,544.46 32,235.10 22,292.75
限公司
（2）应付关联方款项
单位：万元
2023 年 6 月 2022 年 12 2021 年 12
项目 关联方
30 日 月 31 日 月 31 日
抚顺矿业中机热电有限责任
合同负债 - 2.83 -
公司
合同负债 合肥翰能科技有限公司 44.11 44.11 44.11
合同负债 内黄盈辉光伏电力有限公司 234.89 234.89 -
合同负债 上海电气集团股份有限公司 - 755.84 761.73
合同负债 苏州天沃科技股份有限公司 - - 64,622.64
天沃（上海）电力成套设备
合同负债 - - 17,654.87
有限公司
银川中节能联合电力有限公
合同负债 4,633.37 4,336.12 1,942.61
司
玉门鑫能光热第一电力有限
合同负债 28,251.65 33,581.06 50,781.99
公司
梓潼中机国能智慧能源有限
合同负债 9.34 9.34 9.34
公司
合同负债 江苏昌烜建设有限公司 70.94 100.94 100.94
中国能源建设集团江苏省电
合同负债 11.32 11.32 11.32
力建设第三工程有限公司
247
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2023 年 6 月 2022 年 12 2021 年 12
项目 关联方
30 日 月 31 日 月 31 日
抚顺矿业中机热电有限责任
其他流动负债 - 0.17 -
公司
其他流动负债 合肥翰能科技有限公司 5.89 5.89 5.89
其他流动负债 内黄盈辉光伏电力有限公司 28.33 28.33 -
其他流动负债 苏州天沃科技股份有限公司 - - 3,877.36
天沃（上海）电力成套设备
其他流动负债 - - 2,295.13
有限公司
银川中节能联合电力有限公
其他流动负债 602.34 563.70 252.54
司
玉门鑫能光热第一电力有限
其他流动负债 3,640.95 1,276.05 6,544.57
公司
梓潼中机国能智慧能源有限
其他流动负债 0.56 0.56 0.56
公司
其他流动负债 江苏昌烜建设有限公司 3.36 3.36 3.36
中国能源建设集团江苏省电
其他流动负债 0.68 0.68 0.68
力建设第三工程有限公司
其他应付款 中国能源工程有限公司 52.49 - -
其他应付款 苏州天沃科技股份有限公司 9,743.62 - -
苏州天沃科技股份有限公司
其他应付款 25.85 - -
上海分公司
青岛华晨伟业电力科技工程
其他应付款 15.00 15.00 15.00
有限公司
上海电气富士电机电气技术
其他应付款 - - 8.00
有限公司
上海电气集团数字科技有限
其他应付款 430.89 501.89 451.26
公司
上海电气输配电工程成套有
其他应付款 - - 30.00
限公司
中国能源工程（浙江）有限
其他应付款 20.19 20.19 20.19
公司
其他应付款 中国能源工程集团有限公司 133.78 133.78 186.27
其他应付款 中机国能炼化工程有限公司 5.82 5.65 5.15
其他应付款 中机国能浙江工程有限公司 6.60 6.60 6.60
其他应付款 中机眉山再生能源有限公司 6.19 6.19 6.19
中能源工程集团江苏中源建
其他应付款 - - 1,106.63
设有限公司
其他应付款 河南鼎宏光伏科技有限公司 100.00 100.00 -
其他应付款 上海海圭贸易有限公司 23,750.33 23,750.33 23,750.33
其他应付款 上海征舜电气有限公司 1,100.00 1,100.00 1,100.00
镇江新华电集团有限责任公
其他应付款 5,113.52 5,113.52 5,113.52
司
其他应付款 中机国能工程有限公司 40.00 40.00 40.00
甘肃蓝科石化高新装备股份
应付账款 335.92 335.92 335.92
有限公司
青岛华晨伟业电力科技工程
应付账款 654.10 610.57 773.81
有限公司
应付账款 上海电气电站环保工程有限 644.91 644.91 644.91
248
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
2023 年 6 月 2022 年 12 2021 年 12
项目 关联方
30 日 月 31 日 月 31 日
公司
上海电气风电集团股份有限
应付账款 7,003.16 7,103.16 1,434.66
公司
上海电气富士电机电气技术
应付账款 124.78 124.78 124.78
有限公司
应付账款 上海电气工程设计有限公司 - 5,786.04 4,586.04
应付账款 上海电气鼓风机厂有限公司 - 1,008.30 1,008.30
上海电气国轩新能源科技有
应付账款 1,493.00 1,593.00 1,593.00
限公司
上海电气集团上海电机厂有
应付账款 577.30 577.30 112.70
限公司
应付账款 上海电气企业发展有限公司 346.23 346.23 346.23
上海电气上重碾磨特装设备
应付账款 512.44 512.44 512.44
有限公司
上海电气输配电工程成套有
应付账款 2,014.56 1,885.66 1,787.53
限公司
上海电气斯必克工程技术有
应付账款 1,670.94 1,065.09 1,065.09
限公司
应付账款 上海华普电缆有限公司 80.94 87.11 3.32
应付账款 上海凯士比泵有限公司 98.56 138.46 138.46
应付账款 上海自动化仪表有限公司 328.01 354.21 466.11
上海自动化仪表有限公司自
应付账款 55.57 55.57 55.57
动化仪表七厂
应付账款 苏州天沃科技股份有限公司 6,139.40 2,006.75 5,199.74
应付账款 中国能源工程集团有限公司 1,471.73 1,471.73 1,471.73
中机国能（浙江）新能源技
应付账款 216.15 216.15 216.15
术有限公司
应付账款 中机国能电力集团有限公司 390.56 390.56 390.56
应付账款 中机国能浙江工程有限公司 66.91 66.91 66.91
项城市晶昌新能源科技有限
应付账款 235.82 - -
公司
应付账款 江苏昌烜建设有限公司 2,637.70 3,652.95 2,637.70
应付账款 江苏昌正电力建设有限公司 804.03 900.78 900.78
镇江新华电集团有限责任公
应付账款 15,246.25 15,185.97 13,414.17
司
中国能源建设集团安徽电力
应付账款 8,162.39 9,659.00 11,309.06
建设第一工程有限公司
中国能源建设集团江苏省电
应付账款 22,828.95 23,892.27 24,289.20
力建设第三工程有限公司
应付账款 中清能源（杭州）有限公司 14.41 - -
应付账款 中机国能工程有限公司 35,621.13 35,621.13 35,621.13
应付账款 中元诚建设有限公司 1,227.01 1,785.62 2,282.42
应付账款 重庆中机龙桥热电有限公司 1,005.14 1,005.14 1,082.00
（3）关联交易中涉及的非经营性资金占用
249
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
上述关联方应收应付余额中包括中国证监会出具的《行政处罚决定书》
（〔2023〕149 号）所载的中机电力账面直接与关联方资金往来或间接通过新能
源项目供应商进行间接的资金往来。具体拆分明细如下：
单位：万元
中机电力账面 中机电力账面
对方单位全称
其他应收款 其他应付款
中元诚建设有限公司 1,500.00 -
中机国能工程有限公司 75,422.00 -
中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司 15,000.00 -
中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司 4,800.00 -
镇江新华电集团有限责任公司 50,856.74 5,110.72
上海海圭贸易有限公司 9,000.00 23,736.91
南京中人能源科技有限公司 35,100.00 -
江苏昌烜建设有限公司 2,700.00 -
合计 194,378.74 28,847.63
非经营性资金占用净额 165,531.11
注：有关上述明细的更多信息，请参见“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易完
成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人
及其他关联人提供担保的情形”之“（一）本次交易将解决关联方对上市公司的非经营性
资金占用问题”之“1、非经营性资金占用余额及明细”
5、报告期内中机电力关联交易的必要性与公允性
报告期内，中机电力存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方采购商
品及服务，以及向关联方提供 EPC 服务、工程设计和运维服务等。2021 年、
2022 年及 2023 年 1-6 月，中机电力向关联方采购金额分别为 79,292.91 万元、
20,043.22 万元和 3,392.11 万元，向关联方销售金额分别为 65,244.81 万元、
9,574.16 万元和 2,957.55 万元，均按照市场相关产品和服务的市场公允价格确
定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，
任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
报告期内，中机电力存在向关联方拆入资金，以及接受关联方担保并提供
反担保的情形。主要是基于自身经营状况和资金需求向关联方借入资金，具有
必要性。中机电力从上海电气集团财务有限公司借入的资金，借款利率主要参
考市场利率水平确定，具有公允性。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
250
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易的交易对方为公司电气控股的全资子公司，因此本次交易构成关
联交易。
2、本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围，中机电力与
上市公司之间的交易将构成关联交易。同时，中机电力与上市公司合并报表范
围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。
根据上市公司披露的 2022 年年报以及 2023 年半年报，以及众华会计师出
具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司关联交易变化情况如下：
单位：万元
2023 年度 1-6 月 2022 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
采购商品/接
2,792.18 466.11 -83.31% 13,497.90 3,805.64 -71.81%
受劳务
出售商品/提
3,582.54 624.98 -82.55% 11,284.66 1,750.61 -84.49%
供劳务
经常性关联交
6,374.72 1,091.09 -82.88% 24,782.56 5,556.25 -77.58%
易总额
关联担保金额 1,107,640.00 253,240.00 -77.14% 226,600.00 126,200.00 -44.31%
资金拆入 84,734.00 41,634.00 -50.87% 560,033.00 294,003.00 -47.50%
本次交易后，上市公司经常性关联交易总额、关联担保余额以及关联方资
金拆入金额均将显著下降。
本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围，有助于上市
公司减少关联交易。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行
披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（三）关于规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的
关联交易将继续在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及《关
联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程
序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
251
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
电气控股在前次非公开协议受让天沃科技股权时承诺在该次交易完成后将
规范与上市公司发生的关联交易，该承诺持续履行中，承诺具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业，
将尽可能避免与天沃科技及其控制的企业之间发生除为满足日常经营业务所需
的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，
本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，与天沃科技及其控制的企业依法签订协议，按照
有关法律、法规的规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关
联交易的公允性。本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证不通过
关联交易损害天沃科技及中小股东的合法权益。
3、本承诺函在本公司直接或间接控制天沃科技的期间内持续有效。”
252
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十一章 风险因素
截至本报告书签署日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的
其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、本次交易后上市公司面临的风险
（一）退市风险
鉴于公司因 2022 年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，根据《上
市规则》相关规定，如 2023 会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公
司 2023 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计
报告，公司股票将被终止上市交易。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2023 年 6 月 30 日
上市公司备考合并报表归母净资产为-12,418.10 万元。若上市公司 2023 年 12 月
31 日经审计的归母净资产仍为负数，则公司股票将于 2023 年度经审计的财务
报表披露后被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）投资者诉讼的风险
上市公司于 2023 年 4 月 27 日收到中国证监会下达的《立案告知书》【证监
立案字 03720230034 号】，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公
司立案。
2023 年 10 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事
先告知书》【处罚字〔2023〕56 号】，具体情况请参见本报告书“重大事项提示/
七、上市公司被中国证监会立案调查的情况”。
公司预计未来存在因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司
整体经营效益。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）持续亏损的风险
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，上市公司仍然保持较高的有息负债余额，导致公司财务
费用维持高位；同时上市公司仍然保持较高的应收往来余额以及合同资产金额，
导致公司面临较高的信用减值损失风险。根据上市公司备考审阅报告，上市公
司 2022 年度以及 2023 年上半年备考归母净利润分别为 -96,290.24 万元及
4,270.41 万元。若上市公司无法采取有效措施降低财务费用支出及信用减值损
失风险，本次交易完成后，上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
（四）资产减值损失的风险
本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，截至 2023 年 6 月末，上市
公司账面存货金额为 152,573.04 万元，固定资产金额 113,929.81 万元，在建工
程金额 164,922.84 万元。若未来因宏观经济波动、行业政策调整、技术路线升
级等因素导致上市公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，
进而对上市公司经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（五）有息负债规模较大形成的偿债风险
根据《上市公司备考审阅报告》，截至 2023 年 6 月末，上市公司短期借款
余额 445,996.09 万元，一年内到期的非流动负债 84,304.76 万元，长期借款余额
31,500.00 万元，备考合并口径资产负债率为 98.47%，较大规模的有息负债导致
了较高的财务费用和较大的流动资金压力，对天沃科技的整体业绩形成较大压
力。近年来在股东方的支持下，公司与银行等金融机构保持着密切的合作关系，
同时公司也通过加大应收款项催收力度实现部分资金回笼，但总体来看，本次
交易完成后较大的有息负债规模，导致公司仍然面临一定程度的偿债风险。敬
请广大投资者注意投资风险。
（六）上市公司潜在的股东权益变动信息披露风险
2023 年 10 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《事先告知书》。《事先告
知书》载明：“2016 年 8 月，刘斌与陈玉忠签订协议，以 14.46 亿元受让陈玉忠
持有的 178,016,372 股‘天沃科技’，占公司总股本的 24.07%......截至调查日，
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
陈玉忠仍代刘斌持有 81,905,776 股，占公司总股本的 9.54%。刘斌，陈玉忠始
终未将上述情况告知天沃科技，导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变
动等情况予以披露，相关定期报告中关于前十大股东或持股 5%以上股东的持股
情况的披露内容涉嫌虚假记载及重大遗漏，2018 年 6 月之后的股权变动系列报
告书中关于股东持股情况的披露内容涉嫌虚假记载。”
若后续陈玉忠、刘斌就相关股份代持事项产生纠纷、诉讼或其他安排，但
未及时通知上市公司，可能造成上市公司未能及时披露股东权益变动的潜在风
险。敬请广大投资者注意投资风险。
（七）天沃科技继续从事能源工程服务的经营风险
本次交易完成后，在能源工程服务领域，天沃科技将依托本部拥有的“工
程设计电力行业乙级”资质，聚焦电力系统工程项目的设计、运维，以及中小
型电力系统工程 EPC 总承包业务，为此上市公司本部将继续完善能源工程服务
的经营管理及业务团队。如天沃科技本部管理水平不能适应本次交易后的业务
变化及资源调整，公司继续从事能源工程服务业务可能面临一定的经营风险。
除此之外，电气控股已出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺》，确保本
次交易完成后，中机电力不会承接与天沃科技存在同业竞争的能源工程服务业
务，以避免与天沃科技产生同业竞争。若前述承诺履行不到位，则上市公司仍
然面临潜在的同业竞争风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（八）宏观经济波动风险
天沃科技客户主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、国防建设等行
业，受到下游客户固定资产投资等宏观经济运行因素的影响，导致公司所处行
业具有一定的产业周期性特征。若宏观经济波动导致下游客户固定资产投资规
模收缩，则可能会导致公司订单不足，营业收入减少，经营业绩下降。敬请广
大投资者注意投资风险。
（九）宏观经济政策风险
尽管通过本次重大资产出售，上市公司将得以剥离低效资产，未来公司主
255
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
营业务将进一步聚焦能源工程服务、高端装备制造、国防建设等三大板块，但
国内经济在深化改革、经济结构调整中形势依然错综复杂，经济下行压力持续
加大，公司主营业务所处行业在一定程度上容易受到国家宏观经济政策的影响，
如公司所处市场环境发生较大变化，可能造成公司收入和经营效益的大幅波动，
存在因宏观经济政策变化而影响经营效率的风险。敬请广大投资者注意投资风
险。
二、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观
经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政
治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身
的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司
的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的
重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“预计”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险
因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告书中所引用的与公司、标的资产所处行业等相关的信息或数据，均
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来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司
公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、
技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本报
告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息
和数据。
（四）其他不可控风险
上市公司的经营不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情
形
（一）本次交易将解决关联方对上市公司的非经营性资金占用问题
1、非经营性资金占用余额及明细
根据中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149 号）所载：2017
年至 2020 年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以下简
称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上
海征舜电气有限公司、中能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、
中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限
公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国
能资产管理有限公司等 13 家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往
来，或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有
限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。上述资金往来属于关联交易，
且无商业实质，构成非经营性资金占用。截至 2020 年 12 月 31 日，关联方对
公司的非经营性资金占用余额为 165,531.11 万元。
根据标的公司中机电力财务报表记载内容，上述资金往来余额构成和明细
拆分如下：
单位：万元
中机电力账面 中机电力账面
对方单位全称
其他应收款 其他应付款
中元诚建设有限公司 1,500.00 -
中机国能工程有限公司 75,422.00 -
中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司 15,000.00 -
中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司 4,800.00 -
镇江新华电集团有限责任公司 50,856.74 5,110.72
上海海圭贸易有限公司 9,000.00 23,736.91
南京中人能源科技有限公司 35,100.00 -
江苏昌烜建设有限公司 2,700.00 -
合计 194,378.74 28,847.63
非经营性资金占用净额 165,531.11
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
上述企业对公司存在的非经营性资金占用行为均发生于该等主体与标的公
司中机电力及其下属子公司之间，与上市公司本部及其他下属企业无关。
上述与关联方的资金拆借形成了《行政处罚决定书》中所载的非经营性资
金占用情形，截至 2023 年 6 月 30 日，上述非经营性资金占用（资金拆出）情
形在财务报表中的具体金额如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日
科目 对方单位全称 账面坏账准备余
账面原值
额
其他应收款 中元诚建设有限公司 1,500.00 900.00
其他应收款 中机国能工程有限公司 75,422.00 75,422.00
中国能源建设集团江苏省电力建设第
其他应收款 15,000.00 15,000.00
三工程有限公司
中国能源建设集团安徽电力建设第一
其他应收款 4,800.00 4,800.00
工程有限公司
其他应收款 镇江新华电集团有限责任公司 50,856.74 39,007.51
其他应收款 上海海圭贸易有限公司 9,000.00 5,400.00
其他应收款 南京中人能源科技有限公司 35,100.00 21,060.00
其他应收款 江苏昌烜建设有限公司 2,700.00 1,620.00
合计 194,378.74 163,209.51
账面净额 31,169.22
2、本次资产出售剥离债务明细
根据标的公司审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力总负债为
1,732,472.86 万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
负债科目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 562,954.55 502,746.00 191,306.06
应付票据 2,792.25 7,166.85 17,720.29
应付账款 638,379.73 670,223.72 721,642.02
合同负债 219,151.74 228,848.79 336,578.61
应付职工薪酬 1,381.87 4,101.21 4,989.63
应交税费 2,121.90 6,335.07 3,657.46
其他应付款 55,091.67 44,333.81 85,838.00
一年内到期的非流动负
120,909.82 167,496.54 384,556.08
债
其他流动负债 38,112.52 35,017.56 58,339.13
流动负债合计 1,640,896.06 1,666,269.55 1,804,627.28
长期借款 90,200.00 105,000.00 173,200.00
租赁负债 1,376.80 1,618.00 1,637.37
递延收益 - - 100.00
非流动负债合计 91,576.80 106,618.00 174,937.37
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
负债科目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
负债合计 1,732,472.86 1,772,887.55 1,979,564.65
其中，标的公司的有息债务明细如下：
单位：万元
借款人 借款金额 起始日 到期日 银行/金融机构
中机电力 100.00 2021/4/22 2023/12/21 上海电气财务公司
中机电力 7,993.37 2021/4/22 2024/4/22 上海电气财务公司
中机电力 1,306.63 2021/4/26 2024/4/22 上海电气财务公司
中机电力 49,200.00 2021/12/1 2023/12/1 上海银行福民支行
中机电力 200.00 2021/12/1 2023/9/21 上海银行福民支行
中机电力 100.00 2021/12/15 2023/9/21 上海电气财务公司
中机电力 9,500.00 2021/12/15 2023/12/15 上海电气财务公司
中机电力 49,200.00 2021/12/27 2023/12/27 上海银行福民支行
中机电力 200.00 2021/12/27 2023/12/21 上海银行福民支行
中机电力 20,000.00 2022/8/31 2023/8/30 建设银行第四支行
中机电力 44,000.00 2022/8/31 2023/8/30 建设银行第四支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2023/9/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2023/12/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/3/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/6/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/9/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/12/21 上海银行福民支行
中机电力 600.00 2022/8/31 2025/3/21 上海银行福民支行
中机电力 53,400.00 2022/8/31 2025/8/30 上海银行福民支行
中机电力 10,000.00 2022/8/31 2023/8/30 光大银行控江支行
中机电力 198,250.00 2022/9/5 2023/9/5 工行外滩支行
中机电力 39,650.00 2022/9/5 2023/9/5 工行银团财务公司
中机电力 3,380.00 2022/12/13 2023/12/13 上海电气财务公司
中机电力 37,100.00 2023/1/17 2023/7/17 进出口银行上海分行
中机电力 15,000.00 2023/2/16 2023/12/27 中信银行杨浦支行
中机电力 32,900.00 2023/2/16 2024/2/15 建设银行第四支行
中机电力 6,800.00 2023/2/16 2024/2/16 上海电气财务公司
中机电力 15,000.00 2023/2/24 2024/2/23 建设银行第四支行
中机电力 5,500.00 2023/3/20 2024/3/20 上海电气财务公司
260
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
借款人 借款金额 起始日 到期日 银行/金融机构
中机电力 20,000.00 2023/3/29 2024/3/29 北京银行上海分行闵行支行
中机电力 30,000.00 2023/3/29 2024/3/29 上海电气财务公司
中机电力 10,000.00 2023/3/30 2023/9/30 浦发银行陆家嘴支行
中机电力 20,000.00 2023/5/19 2024/5/19 北京银行上海分行
中机电力 20,000.00 2023/6/19 2024/6/18 建设银行第四支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 34,475.00 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行
中机电力 30,000.00 2023/6/20 2023/9/29 浦发银行陆家嘴支行
中机电力 800.00 2023/6/21 2024/6/21 上海电气财务公司
合计 768,780.00
公司于 2023 年 10 月 25 收到《事先告知书》，并于 2023 年 11 月 8 日披露
追溯调整后的相关财务报表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1 条及
9.8.2 条，上市公司存在资金占用且情形严重的，深交所将对公司实施其他风险
警示；其中资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联
人占用资金的余额在 1,000 万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%
以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。
鉴于本次交易为公司出售所持有的中机电力全部股权，即中机电力合并报
表范围内的所有资产和负债，包括《事先告知书》中所载的关联方非经营性资
金占用，该等资产和负债均会通过本次交易随标的公司置出上市公司，不再纳
入公司合并报表范围。
因此，上述关联方资金占用将通过本次交易从公司合并报表范围内置出，
从而解决关联方对上市公司存在资金占用的问题。
（二）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
1、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形
本次交易前，根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的认定，
中国能源工程集团有限公司等 13 家企业存在对中机电力的非经营性资金占用，
根据中机电力审计报告，截至 2023 年 6 月末，该等非经营性资金占用余额约
19.44 亿元。本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。本次
交易有助于消除上市公司资金被其他关联人占用的情形。
本次交易前，根据上市公司备考审阅报告，截至 2023 年 6 月 30 日，因天
沃科技为中机电力垫付成本费用的原因，上市公司对中机电力及其下属子公司
的其他应收款余额约 1.49 亿元。本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司
合并报表范围。若该等余额在本次重组交割前不能清理完毕，则可能将在本次
交易后形成中机电力对上市公司的非经营性资金占用。本次重组交易对方及电
气控股已出具承诺，在本次重组交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公
司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上
市公司的非经营性资金占用。
除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司不存在被实际控制人及其
他关联人违规占用资金且尚未清理的情况。针对可能出现的资金占用情况，交
易对方及电气控股已经出具承诺，确保本次交易完成后，中机电力及其下属子
公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。
2、上市公司为标的资产垫付资金及相应款项归还的相关信息
根据《上市公司备考审阅报告》，公司存在对中机电力及其下属子公司的其
他应收款项。具体情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 2023 年 1-6 月 2023 年 截至
对方企业 期后已归还
企业主体 12 月 31 日 6 月 30 日 本公告披
名称 本期增加 本期减少 金额
余额 余额 露日余额
天沃科技 中机电力 - 15,517.40 5,762.55 9,754.85 9,754.85 -
-
玉门鑫能 中机电力 11,177.48 - 6,021.13 5,156.36 5,156.36 -
-
-
天沃科技 中机广西 - 21.24 6.62 14.62 14.62
-
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合计 11,177.48 15,538.64 11,790.30 14,925.82 14,925.82 -
（1）截至 2023 年 6 月末其他应收款形成的具体原因
①天沃科技与中机电力形成的其他应收款余额 9,754.85 万元
报告期内，中机电力受自身条件影响，日常经营活动存在资金缺口。
1）经营回款困难。中机电力连续多年亏损，报告期内已资不抵债，日常经
营业务开展受阻，整体业务呈收缩趋势，且在手存量项目回款不及预期，经营
回款困难。
2）融资能力较弱。中机电力有息负债规模较大，经营现金流不足以偿还到
期的银行借款利息，融资偿债能力和筹资能力较弱。
3）诉讼案件增多。报告期内中机电力涉诉案件较多，多数银行账户或资金
被司法冻结，截至 2023 年 6 月末，中机电力货币资金余额为 24,174.16 万元，
其中受限资金为 15,638.77 万元，受限资金占比为 64.69%。
基于上述情况，为维持中机电力日常经营活动的稳定，避免中机电力金融
机构借款及利息逾期，维护公司整体融资授信额度，公司对中机电力部分刚性
支出的成本费用进行垫付，截至 2023 年 6 月末其他应收款成本费用垫付金额为
9,754.85 万元。
②玉门鑫能与中机电力形成的其他应收款余额 5,156.36 万元
中机电力为玉门鑫能《50MW 熔盐塔式二次反射光热发电项目》的工程
EPC 总 承 包 方 ， 截 至 2022 年 末 ， 玉 门 鑫 能 对 中 机 电 力 预 付 账 款 余 额 为
11,177.48 万元。
2022 年度，中机电力出现大额亏损，期末净资产为负，已资不抵债。玉门
鑫能综合考虑预付账款的减值风险，于 2022 年末对该笔预付账款进行了减值测
试，并根据公司会计政策，将预付账款转为其他应收款计提了减值损失。该等
款项属于经营性往来。
2023 年上半年，中机电力已通过协议或现金方式退回玉门鑫能 6,021.13 万
元，截至 2023 年 6 月末，玉门鑫能对中机电力其他应收款余额为 5,156.36 万元。
③天沃科技与中机广西形成的其他应收款余额 14.62 万元
报告期内，公司为加强对中机电力下属正常经营的重要子公司的管控，通
过子公司重要管理人员薪酬上移至总部考核发放，发放后再由子公司结算至总
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部的方式，为中机广西垫付薪酬 21.24 万元，报告期内已结算 6.62 万元。截至
2023 年 6 月末，公司为其垫付工资但尚未结算形成的其他应收款余额为 14.62
万元。
（2）标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项的具体安排
①针对天沃科技与中机电力形成的其他应收款余额 9,754.85 万元
根据《股权转让协议》和交易对方上海恒电及其控股股东电气控股出具的
承诺，标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项，确保本次交易完成后
中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。
截至本回复出具日，在上海恒电及其控股股东电气控股支持下，上述其他
应收款余额 9,754.85 万元中机电力已全部归还，公司对中机电力其他应收款余
额为 0 元。
②针对玉门鑫能与中机电力形成的其他应收款余额 5,156.36 万元
审计基准日后，中机电力已归还玉门鑫能 5,156.36 万元款项。截至本回复
出具日，玉门鑫能对中机电力其他应收款余额为 0 元。
③针对天沃科技与中机广西形成的其他应收款余额 14.62 万元
审计基准日后，公司已与中机广西进行薪酬结算，后续中机广西重要管理
人员薪酬将不再由公司进行考核发放。截至本回复出具日，公司对中机广西其
他应收款余额为 0 元。
综上所述，截至本报告书签署日，上市公司对标的公司及其下属子公司的
其他应收款项已全部收回。
（三）本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其他关联人提供
担保的情形
1、上市公司对标的资产不存在担保
截至本报告书签署日，上市公司对本次交易的标的公司不存在担保。根据
标的公司审计报告，截至 2023 年 6 月 30 日，其有息负债明细如下：
单位：万元
是否
借款人 借款金额 起始日 到期日 金融机构 担保人 有反
担保
中机电力 100.00 2021/4/22 2023/12/21 上海电气财务公司 电气股份 是
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是否
借款人 借款金额 起始日 到期日 金融机构 担保人 有反
担保
中机电力 7,993.37 2021/4/22 2024/4/22 上海电气财务公司 电气股份 是
中机电力 1,306.63 2021/4/26 2024/4/22 上海电气财务公司 电气股份 是
中机电力 49,200.00 2021/12/1 2023/12/1 上海银行福民支行 电气股份 是
中机电力 200.00 2021/12/1 2023/9/21 上海银行福民支行 电气股份 是
中机电力 100.00 2021/12/15 2023/9/21 上海电气财务公司 电气股份 是
中机电力 9,500.00 2021/12/15 2023/12/15 上海电气财务公司 电气股份 是
中机电力 49,200.00 2021/12/27 2023/12/27 上海银行福民支行 电气股份 是
中机电力 200.00 2021/12/27 2023/12/21 上海银行福民支行 电气股份 是
中机电力 20,000.00 2022/8/31 2023/8/30 建设银行第四支行 电气控股 是
中机电力 44,000.00 2022/8/31 2023/8/30 建设银行第四支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2023/9/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2023/12/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/3/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/6/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/9/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2024/12/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 600.00 2022/8/31 2025/3/21 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 53,400.00 2022/8/31 2025/8/30 上海银行福民支行 电气控股 是
中机电力 10,000.00 2022/8/31 2023/8/30 光大银行控江支行 无 是
中机电力 198,250.00 2022/9/5 2023/9/5 工行外滩支行 电气控股 是
中机电力 39,650.00 2022/9/5 2023/9/5 工行银团财务公司 电气控股 是
中机电力 3,380.00 2022/12/13 2023/12/13 上海电气财务公司 电气控股 是
进出口银行上海分
中机电力 37,100.00 2023/1/17 2023/7/17 电气控股 是
行
中机电力 15,000.00 2023/2/16 2023/12/27 中信银行杨浦支行 电气控股 是
中机电力 32,900.00 2023/2/16 2024/2/15 建设银行第四支行 电气控股 是
中机电力 6,800.00 2023/2/16 2024/2/16 上海电气财务公司 电气控股 是
中机电力 15,000.00 2023/2/24 2024/2/23 建设银行第四支行 电气控股 是
中机电力 5,500.00 2023/3/20 2024/3/20 上海电气财务公司 电气控股 是
中机电力 20,000.00 2023/3/29 2024/3/29 北京银行上海分行 电气控股 是
中机电力 30,000.00 2023/3/29 2024/3/29 上海电气财务公司 电气控股 是
浦发银行陆家嘴支
中机电力 10,000.00 2023/3/30 2023/9/30 电气控股 是
行
中机电力 20,000.00 2023/5/19 2024/5/19 北京银行上海分行 电气控股 是
中机电力 20,000.00 2023/6/19 2024/6/18 建设银行第四支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 87.50 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
中机电力 34,475.00 2023/6/19 2026/6/19 上海银行福民支行 电气控股 否
浦发银行陆家嘴支
中机电力 30,000.00 2023/6/20 2023/9/29 电气控股 否
行
中机电力 800.00 2023/6/21 2024/6/21 上海电气财务公司 电气控股 否
合计 768,780.00
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截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司有息负债的担保人均为电气控股和电气
股份，标的公司亦根据相应借款条件和公司审批情况向对应担保人提供反担保。
自 2023 年 6 月 30 日至本报告书签署日，上市公司亦不存在新增对标的资
产提供担保的情形，本次资产置出交易不会导致公司在交易后对关联方新增担
保的情形。
2、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情
形
因上市公司业务发展需要，电气控股向公司提供了总额度为 128 亿元的担
保和安慰函，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的
各类金融机构申请的各种融资等事宜，担保期限：用于日常生产经营发生的借
款授信担保不超过 3 年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过 15 年
（含）、其他担保事项期限至天沃科技 2023 年度股东大会召开之日。另外，本
次交易前，上海电气也存在对天沃科技及其控股子公司存量业务的担保事宜。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保
额度时，公司或其指定的第三方向电气控股及上海电气提供包括但不限于公司
子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
上述事项事项已经上市公司第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会
第三十八次会议审议通过，并经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
根据上市公司备考审阅报告，除中机电力外，截至 2023 年 6 月 30 日，天
沃科技及其下属子公司为电气控股及上海电气提供的尚未履行完毕的反担保情
况如下所示：
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
上海电气 10,400.00 2021/9/2 2024/6/14
上海电气 21,200.00 2021/10/27 2023/10/27
上海电气 10,000.00 2019/12/6 2031/11/28
电气控股 12,000.00 2022/9/30 2023/9/29
电气控股 10,200.00 2022/10/26 2023/10/26
电气控股 80,000.00 2022/11/22 2023/11/22
电气控股 8,920.00 2022/11/22 2023/11/22
电气控股 1,040.00 2022/11/22 2023/11/22
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电气控股 600.00 2022/12/21 2023/12/21
电气控股 11,980.00 2022/12/22 2023/12/22
电气控股 11,980.00 2023/1/12 2024/1/11
电气控股 4,000.00 2023/2/20 2024/2/20
电气控股 3,360.00 2023/2/21 2024/2/21
电气控股 7,160.00 2023/2/27 2024/2/26
根据《中机电力审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，中机电力尚未履行
完毕的反担保情况如下所示：
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
电气控股 8,000.00 2022-8-31 2023-8-30
电气控股 17,600.00 2022-8-31 2023-8-30
电气控股 24,000.00 2022-8-31 2025-8-30
电气控股 10,000.00 2022-8-31 2023-8-30
电气控股 99,300.00 2022-9-5 2023-9-4
电气控股 19,860.00 2022-9-5 2023-9-4
电气控股 2,152.00 2022-12-13 2023-12-13
电气控股 37,100.00 2023-1-17 2023-7-17
电气控股 6,000.00 2023-2-16 2023-12-27
电气控股 13,160.00 2023-2-16 2024-2-15
电气控股 2,720.00 2023-2-16 2024-2-16
电气控股 6,000.00 2023-2-24 2024-2-23
上海电气 12,800.00 2021-4-22 2024-4-22
上海电气 20,000.00 2021-12-1 2023-11-30
上海电气 12,000.00 2021-12-15 2023-12-15
上海电气 20,000.00 2021-12-27 2023-12-26
本次交易后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围，中机电力为电气
控股及上海电气提供的反担保不再构成天沃科技的对外担保。本次交易有助于
减少上市公司对控股股东及其下属子公司的担保。
综上所述，本次交易前，为支持公司业务发展，电气控股及其下属子公司
上海电气为上市公司及下属子公司向各类金融机构申请的各种融资等事宜提供
担保。为确保担保事项的公平与对等，天沃科技向上海电气、电气控股提供了
相应的反担保措施，上述担保事项及金额均已经公司董事会、股东大会审议批
准，公司不存在违规对外担保情况。本次交易后，中机电力不再纳入上市公司
合并报表范围，其对电气控股及上海电气的反担保不再构成天沃科技的对外担
保；天沃科技对上海电气、电气控股的反担保将约继续履行。本次交易未导致
上市公司新增为实际控制人及其他关联人提供担保的情况。
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二、上市公司负债结构是否合理
根据追溯调整后的上市公司财务数据，本次交易前，上市公司 2023 年 6 月
30 日的资产负债率为 113.88%。根据上市公司备考审阅报告，本次交易后，上
市公司 2023 年 6 月 30 日的资产负债率为 98.47%。本次交易完成后，上市公司
的资产负债率降低，上市公司的偿债能力和财务抗风险能力有所提升，不存在
因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
2022 年 12 月 27 日，天沃科技召开第四届董事会第五十一次会议暨第四届
监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股下属公司开展应收账款债权转
让业务的议案》，拟将中机国能（广西）能源科技有限公司 1.28 亿元债权以
11,571.2 万元的交易价格出售给国海证券股份有限公司。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
2023 年 3 月 17 日，天沃科技召开了第四届董事会第五十四次会议暨第四届
监事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司开展应收账款债权转让
业务的议案》，拟将中机国能（广西）能源科技有限公司 1.40 亿元债权出售给
国海证券股份有限公司。公司独立董事发表了同意的独立意见。
除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产
的行为。前述天沃科技在本次重组前 12 个月内购买或出售的资产与本次重组之
标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之
间无直接联系。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《股票上市规则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构
和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
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（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定
天沃科技现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比
例 向股东分配股利，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰
低的 原则确定；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的
利润分配方 式。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应
当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可
供分配利润的 10%。特殊情况是指：1）审计机构对公司该年财务报告出具非标
准无保留意见的审计报告；2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资
和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实行的年均可
供分配利润的百分之三十。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配方案。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不
得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政
策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制
定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
7、公司利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
议。董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配
方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策
程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成现金或股票股利的派发事项。
（2）公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
（二）本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《准则第
26 号》等文件的规定，上市公司将对本次重大资产出售相关方及其有关人员进
行内幕信息知情人登记及自查工作。
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次
披露本次重组事项前 6 个月至重组报告书首次披露日止，即 2022 年 12 月 29 日
至 2023 年 11 月 20 日（以下称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
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2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、交易对方及相关知情人员；
4、标的公司及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述 1 至 5 项所述自然人的的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股
东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，
除以下自然人存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期
间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
1、标的公司监事李杰之配偶钟慧慧买卖上市公司股票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023-08-02 -14,800 100 卖出
2023-08-04 15,900 16,000 买入
2023-08-16 -16,000 0 卖出
2023-08-17 15,300 15,300 买入
2023-09-21 -15,300 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，李杰及其配偶钟慧慧已作出如下不可
撤销的承诺：
“（1）李杰未向钟慧慧透漏上市公司本次重大资产重组的信息，亦未以明
示或者暗示的方式向钟慧慧作出买卖上市公司股票的指示。
（2）钟慧慧在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）李杰及钟慧慧不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司
股票的情形。
272
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（4）李杰及钟慧慧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，李杰及钟慧慧愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，李杰及钟慧慧将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的
一切损失。”
上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查
范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
七、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关
信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请了海通证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据海通
证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定；
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
4、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估
假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具
有公允性，本次交易标的资产定价具有合理性；
5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响，有利于上市公司
提升经营业绩，增强可持续发展能力，不会对上市公司治理结构产生不利影响；
7、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形；
8、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及
时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
9、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊
薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。”
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请国浩律所作为本次交易的法律顾问。根据国浩律所出具的法律
意见书，法律顾问对本次交易的结论性意见如下：
“（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司
章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事
权利能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获
得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》规定的实质条件；
（四）本次交易标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉
及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；
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（五）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足
后生效；
（六）在各方均能严格履行相关转让协议及承诺的情况下，标的资产的转
移和过户不存在法律障碍；
（七）天沃科技就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易还须获得上市公司股东大会批准、本次交易涉及的国有资
产评估结果获得有权国资监管部门的备案后方可实施；在获得本法律意见书所
述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法
律障碍。”
九、本次交易的有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
注册地址：上海市广东路 689 号
住所：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
联系电话：86-21-23180000
项目联系人：阮春煜、康波迩
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人/法定代表人：徐晨
注册地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
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联系电话：021-5234 1668
项目联系人：李鹏、张强、吴尤嘉
（三）审计机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：陆士敏
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
联系电话：021-63525500
项目联系人：郝世明、付声文
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
联系电话：021-52402790
项目联系人：王云
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第十三章 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签名：
易晓荣 彭真义 储西让
夏斯成 石桂峰 孙剑非
陶海荣
苏州天沃科技股份有限公司
2024 年 月 日
277
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二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体监事签名：
李川 杜逢辰 朱伟
苏州天沃科技股份有限公司
2024 年 月 日
278
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三、高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对公告内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
除董事外全体高级管理人员签名：
徐超 陈寿焕
苏州天沃科技股份有限公司
2024 年 月 日
279
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四、独立财务顾问声明
本公司同意苏州天沃科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司为本次交易出具的申请
文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
项目主办人：
阮春煜 康波迩
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2024 年 月 日
280
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五、法律顾问声明
本所同意苏州天沃科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所为本次交易出具的申请文件内
容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
单位负责人：
徐晨
经办律师：
李 鹏 张 强 吴尤嘉
国浩律师（上海）事务所
2024 年 月 日
281
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
六、审计机构声明
本所同意苏州天沃科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所为本次交易出具的申请文件内
容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
签字会计师：
郝世明 付声文
会计师事务所负责人：
陆士敏
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 月 日
282
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
七、评估机构声明
本公司同意苏州天沃科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本公司为本次交易出具的申请文
件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
王 云 蔡丽红
法定代表人：
徐峰
上海东洲资产评估有限公司
2024 年 月 日
283
苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
第十四章 备查文件
一、备查文件目录
（一）天沃科技关于本次交易的董事会决议；
（二）天沃科技独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；
（三）天沃科技与上海恒电签署的《股权转让协议》；
（四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）国浩律所为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）众华会计师出具的《中机电力审计报告》和《上市公司备考审阅报
告》；
（七）东洲评估出具的《评估报告》；
（八）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
1、苏州天沃科技股份有限公司
查阅地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号
联系人：李晟
联系电话：021-60290016
2、海通证券股份有限公司
查阅地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
联系人：阮春煜、康波迩
联系电话：021-23187706、021-23187712
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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，系《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（修订稿）》之盖章页）
苏州天沃科技股份有限公司
2024 年 4 月 日
285
