苏州天沃科技股份有限公司独立董事述职报告


                    苏州天沃科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告（石桂峰）


    本人石桂峰作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规、规章的规定和要求，在 2023 年度工作中忠实履行各项职责，谨
慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了
公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履
行独立董事职责的情况述职如下：
    一、2023 年度出席公司会议的情况
    2023 年，公司共召开董事会会议 13 次，本年应出席会议 13 次，亲自出席
13 次，认真履行了独立董事的职责。
    作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开
前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日
常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召
开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各
项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科
学决策发挥了积极作用。
    本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要
求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独
立的意见和建议。
    本人对公司 2023 年度各次董事会有关事项提出以下异议：
    （一）第四届董事会第五十六次会议
    1. 鉴于公司 2022 年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“众华”）出具保留意见，以及截至公司 2022 年财务报告董事会
决议日，中国证监会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对公司报
告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
    2．公司 2022 年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限

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公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司 2022 年商誉减值测试
表中，2023 年至 2027 年的预期年度营业收入与公司 2021 年商誉减值测试表中
对应的 2023 年至 2027 年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过 60%的大
幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达 90%以上。鉴于在相隔仅仅
1 年的情况下，中机电力未来 5 年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，
本人无法判断 2022 年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营
状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的
影响。
    因此，本人投票反对如下议案：
    《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
    《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
    《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
    《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
    《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》。
    鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2022 年
财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查
结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
鉴于公司 2023 年第一季度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，本人投票反
对如下议案：
    《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
    同时，上述《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损
达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议
案》《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》等 4 个议案需要公司股东大会
审议。因已投票反对上述 4 个议案，本人亦不同意将上述议案提交公司股东大
会审议，并投票反对如下议案：
    《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
    （二）第四届董事会第五十八次会议
    鉴于公司 2022 年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司 2023 年
半年度财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立
案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的

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影响。鉴于公司 2023 年半年度报告的期初数来自 2022 年度财务报告，本人投
票反对如下议案：
    《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》。
    （三）第四届董事会第五十九次会议
    鉴于公司 2023 年 10 月 25 日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入
事先告知书》，告知书中公司控股子公司中机国能电力工程有限公司在 37 个新
能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认
单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致 2017 年至 2021 年披
露的定期报告存在虚假记载，由于上述事项截至公司 2023 年三季度财务报告董
事会决议日还未进行更正，故对 2023 年三季度财务报告的期初数以及报告期内
财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响无法判断。本人投票反
对如下议案：
   《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
   二、发表事前认可和独立意见情况
    根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2023 年
度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独
立判断立场发表了如下事前认可及独立意见：
    1．在 2023 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第五十二次会议上对《关于补选
公司董事及推荐董事长的议案》及《关于聘任高级管理人员的议案》发表了同
意的独立意见。
    2．在 2023 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第五十四次会议上对《关于控
股子公司开展应收账款债权转让业务的议案》发表了同意的独立意见。
    3．在 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第五十五次会议上对《关于公
司终止重大资产重组的议案》《关于签署出售中机国能电力工程有限公司 80%股
权意向协议之解除协议的议案》《关于 2023 年度对控股股东及关联方提供反担
保暨关联交易的议案》《关于确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常
关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见；对《关于 2023 年度对外
提供担保额度的议案》《关于 2023 年度授权公司及控股子公司融资额度的议
案》发表了同意的独立意见。
    4．在 2023 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第五十六次会议上对《关于

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2022 年度计提资产减值准备的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议
案》发表了反对的独立意见，对《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的
议案》《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同
意的独立意见；对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告
的议案》《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的
独立意见。
    5．在 2023 年 8 月 4 日召开的第四届董事会第五十七次会议上对《关于拟向
控股股东借款暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
    6．在 2023 年 8 月 28 日召开的第四届董事会第五十八次会议上对《关于调
整高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见；对《关于对关联方财务公司
办理金融业务的风险持续评估报告的议案》发表了事前认可及同意的独立意
见。
    7．在 2023 年 11 月 8 日召开的第四届董事会第六十次会议上对《关于前期
会计差错更正及追溯调整的议案》发表了同意的独立意见。
    8．在 2023 年 11 月 20 日召开的第四届董事会第六十一次会议上对本次董事
会审议的重大资产重组暨关联交易相关事项及《关于与关联方财务公司签署
〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司办理金融业务的
风险持续评估报告的议案》《关于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的议案》
发表了事前认可及同意的独立意见。
    9．在 2023 年 12 月 18 日召开的第四届董事会第六十三次会议上对《关于收
到债务豁免函暨关联交易的议案》发表了事前认可及同意的独立意见。
    10．在 2023 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第六十四次会议上对《关于
2017 至 2021 年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》《关于前期重大资产
重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》发表了同意的独立意见。
       三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
    1．报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的
生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常
经营活动中可能产生的经营风险，并以微信、电话、邮件、现场会议等多种形

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式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保
持着密切的沟通和联系。在 2023 年度以及截至本述职报告披露日，本人通过邮
件与公司管理层以及全体董事进行沟通三十余次。本人前往张化机（苏州）重
装有限公司和无锡红旗船厂有限公司等控股子公司进行实地调研，与控股子公
司的管理层进行了交流座谈，听取公司对于玉门鑫能光热第一电力有限公司的
50MW 二次反射塔式光热发电项目的最近进展汇报，根据调研情况，及时以审
计委员会和独立董事的名义向董事会以及公司管理层书面提出管理建议。
    2．报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交审计委员
会、董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在
此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。在日常的审计委员会和董事会会议
事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能
认真听取和重视独立董事提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
2024 年截至本述职报告披露日，审计委员会就 2023 年年报、2024 年第一季度报
告披露等事项召开了五次会议，同时本人与年审会计师事务所、评估师事务
所、公司财务部、监管机构等进行了多次沟通，本人作为审计委员会主任委员
和独立董事督促公司在投资者诉讼、资产减值、信用减值、持续经营等方面更
加稳健和扎实地推进 2023 年年报、2024 年第一季度报告披露工作。3．持续关
注公司信息披露工作，保证 2023 年度公司信息披露的真实、准确、公正、公
平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，
维护公司和股东的利益。在 2022 年年报和 2023 年 1 季报延期披露的事项上，本
人多次督促公司按期披露，并通过邮件、电话、微信等多种方式提醒公司管理
层和全体董事，通过邮件向公司管理层和全体董事提出关于公司财务指标的询
问意见。在审计委员会和董事会的会议中，本人就终止重大资产重组带来的影
响，无法按期披露 2022 年年报事项，提出了诸多质询和意见，针对公司管理层
拟向董事会通报的定期报告延期披露事项提出明确反对意见。本人在得知可能
延期披露的第一时间，通过邮件向江苏证监局和深圳证券交易所进行报告，同
时本人积极关注深圳证券交易所的关注函，督促公司真实披露和及时回复，督
促公司在 2 个月期限内尽早披露 2022 年年报和 2023 年 1 季度报告。最后本人在
审议 2022 年年报和 2023 年 1 季度报告的审计委员会以及董事会上对相关事项投
了反对票。

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    四、日常工作情况
    1．作为公司独立董事，本人 2023 年度本着勤勉尽责的原则，积极履行了
独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查
阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会
秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作
和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的
专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
    2．作为审计委员会召集人，2023 年度本人按照《公司章程》《董事会议事
规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，积极引导公司建立合理有效的内
部控制制度，并带领审计委员会认真履行职责，就公司关联交易、定期报告、
内部控制等重大事项进行核查，发表独立意见；作为薪酬与考核委员会召集
人，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，
负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与方案。
    五、培训和学习
    为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作
用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关业务学
习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和
投资者的保护能力。
    六、其他工作情况
    1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
    2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    4．2023 年 6 月 21 日，本人因在年报按期披露等重大事项上无法与公司达
成一致，认为难以履行独立董事的职责，辞去公司第四届董事会独立董事、审
计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务；由于辞职将导致公司独立董事
人数低于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交
易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及
《公司章程》相关规定，本人在法定期限内继续履行独立董事及其在董事会相

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关专门委员会中的相应职责，直至公司股东大会选举产生新任独立董事。在提
交辞职报告至本述职报告披露日，本人仍然认真忠实履职独立董事以及在董事
会相关专门委员会中的相应职责。
   作为公司的独立董事，2023 年以及截止到本述职报告披露日，本人忠实地
地行使独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验
为公司发展提出了很多有建设性、针对性的建议，使公司稳健经营、规范运
作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司持续、稳定、健康的发展并
维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。
   特此报告。




                                                 苏州天沃科技股份有限公司
                                                            独立董事：石桂峰
                                                            2024 年 4 月 26 日




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