国泰君安证券股份有限公司

                      关于山东圣阳电源股份有限公司

                 非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山东圣阳电
源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对圣阳股份非公
开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：


一、公司非公开发行股份及股本变动情况

    山东圣阳电源股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东圣阳电源
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3340 号）核准，于 2020
年 12 月向特定投资者山东国惠投资控股集团有限公司（原名为山东国惠投资有限公
司，以下简称“山东国惠”）非公开发行人民币普通股 104,738,998 股，本次新增股份
于 2021 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。

    本次非公开股份发行后，公司总股本由 349,129,995 股，变更为 453,868,993 股。


二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东在公司《非公开发行股票发行情况及上市公告书》
做出如下承诺：

    山东国惠认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
山东国惠认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形
式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，山东国惠减持还需
遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件的相关规定。

      2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未做其他关于所持股份的流通
限制及锁定的承诺。

      3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

      4、本次申请解除股份限售的股东，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
不存在对其提供违规担保的情形。


三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次限售股份的上市流通日为 2024 年 1 月 15 日（星期一）。

      2、本次解除限售股份的数量为 104,738,998 股，占公司总股本的 23.08%。

      3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 家。

      4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                                本次解除限售股
                                   所持限售股份总数      本次解除限售数量
 序号            股东全称                                                       份数量占公司总
                                         （股）              （股）
                                                                                  股本的比例
         山东国惠投资控股集团
  1                                      104,738,998        104,738,998            23.08%
               有限公司


四、解除限售后的股本结构的变化情况
                                                       本次变动增减
                                 本次变动前                                 本次变动后
          项目                                          （＋，－）
                            数量（股）      比例(%)        小计       数量（股）       比例(%)
 一、限售条件流通股/
                            106,428,338      23.45     -104,738,998    1,689,340         0.37
 非流通股
 高管锁定股                  1,689,340        0.37                     1,689,340         0.37
 首发后限售股               104,738,998      23.08     -104,738,998         0             0
 二、无限售条件流通
                            347,440,655      76.55     104,738,998    452,179,653       99.63
 股
 三、总股本          453,868,993   100.00             453,868,993   100.00


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次申请解除股份限售的公司限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行
股票中做出的各项承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
法规、规范性文件以及深圳证券交易所的相关规定；截至本核查意见出具之日，公司
与本次限售股份上市流通有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对山东圣阳
电源股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司非
公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                              赵钟洪                 汤牧




                                                 国泰君安证券股份有限公司


                                                            2023年 12月29日