华西能源工业股份有限公司
关于回复深圳证券交易所《关于对华西能源工业股份有限公司重
大资产出售的问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023 年 12 月 19 日，华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）收到深圳证券交易所《关于对华西能源工业股份有限公司重大资产出
售的的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 31 号，以下简称“《问询函》”），公
司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、研究和核查，并逐项予以落实和
回复，并对《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简
称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题
回复如下：
如无特别说明，《问询函》回复中所述的词语或简称与《重组报告书》中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 1.关于交易的合规性和交易对手方的履约能力
报告书披露，如涉及受让自贡银行 5%及以上股权，需上报国家金融监督管
理总局四川监管局受理和审批；如涉及受让 1%及以上、5%以下股权，需在股权
转让结束后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报备。本次交易
的对手方为自贡市凤之华莎科技有限公司（以下简称“华莎科技”）、自贡市云跃
电力设备有限公司（以下简称“云跃电力”）、自贡市迎上春新材料有限公司（以
下简称“迎上春新材”）、自贡金喜典机械制造有限公司（以下简称“金喜典机械”）。
上述 4 家交易对手方的注册资本、受让标的公司的股权比例、现金支付对价金额
如下表所示：
交易对手方 拟受让的股权比例 注册资本（万元） 现金对价（万元）
华莎科技 3.8856% 2,000 21,504.00
云跃电力 3.7931% 10,000 20,992.00
迎上春新材 3.9319% 10,000 21,760.00
金喜典机械 3.8619% 2,000 21,372.89984
总计 15.472% - 85,628.89984
请你公司：
（1）结合交易对手方的注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支
付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，你公
司已采取及拟采取的履约保障措施。
（2）说明本次交易是否已履行国家金融监督管理局相关程序，是否存在合
规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露。
（3）说明自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得该公
司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；自贡银行章程或
其他制度文件中是否存在可能对本次交易造成障碍的条款，本次交易是否需自贡
银行股东大会审议通过，如是，请披露详细情况并进行风险提示。
请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。请律师就上述问题（2）
（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易对手方的注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支
付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，你
公司已采取及拟采取的履约保障措施。
（一）交易对手方具备足够的履约能力
本次交易的交易对手方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械注册
资本及近两年财务情况如下：
单位：万元，%
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021
交易对方 注册资本 项目
日/2022 年度 年度
资产总额 82,986.53 75,296.66
流动资产 81,013.24 73,319.61
负债总额 1,067.44 123.27
所有者权益 81,919.09 75,173.40
资产负债率 1.29 0.16
营业收入 87,434.21 88,577.59
华莎科技 2,000.00 营业利润 8,994.26 9,363.21
净利润 6,745.70 7,022.41
经营活动现金流
99,082.46 95,960.45
入小计
经营活动现金流
89,469.69 95,932.37
出小计
经营活动现金流
9,612.77 28.09
量净额
资产总额 44,085.77 32,702.24
流动资产 37,229.52 28,607.94
负债总额 1,277.73 1,147.55
所有者权益 42,808.04 31,554.70
资产负债率 2.90 3.51
营业收入 48,032.94 46,368.32
云跃电力 10,000.00 营业利润 5,671.12 5,435.71
净利润 4,253.34 4,076.78
经营活动现金流
52,147.29 54,106.80
入小计
经营活动现金流
50,771.21 50,894.82
出小计
经营活动现金流
1,376.08 3,211.98
量净额
资产总额 46,044.73 35,361.93
流动资产 40,628.85 29,971.71
负债总额 1,209.62 1,549.35
迎上春新
10,000.00 所有者权益 44,835.10 33,812.58
材
资产负债率 2.63 4.38
营业收入 40,442.49 40,006.82
营业利润 4,030.03 3,600.64
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日/2021
交易对方 注册资本 项目
日/2022 年度 年度
净利润 3,022.52 2,700.48
经营活动现金流
41,264.22 45,113.25
入小计
经营活动现金流
48,524.63 44,966.21
出小计
经营活动现金流
-7,260.41 147.04
量净额
资产总额 69,356.68 64,700.85
流动资产 68,854.57 64,503.60
负债总额 1,051.37 161.26
所有者权益 68,305.31 64,539.60
资产负债率 1.52 0.25
营业收入 55,063.72 53,978.67
金喜典机
2,000.00 营业利润 5,020.95 4,535.34
械
净利润 3,765.71 3,401.51
经营活动现金流
62,936.78 79,635.14
入小计
经营活动现金流
56,457.45 53,940.17
出小计
经营活动现金流
6,479.33 25,694.98
量净额
截至 2022 年末，上述四家交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金
喜典机械的资产负债率分别为 1.29%、2.90%、2.63%和 1.52%，资产负债水平较
低；其中，流动资产占各自总资产的比例分别为 97.62%、84.45%、88.24%和 99.28%，
流动资产占比较高，且流动资产主要由应收账款、预付账款及存货构成；上述四
家交易对方 2022 年度净利润分别为 6,745.70 万元、4,253.34 万元、3,022.52 万元
和 3,765.71 万元；2022 年度经营活动现金流入分别为 99,082.46 万元、52,147.29
万元、41,264.22 万元和 62,936.78 万元。
上述四家交易对方经营成果良好、可变现资产占比较高，为本次交易的履约
提供了有力保障。本次交易价款均为交易对方自有资金，交易对方均已开立资金
证明，并承诺若存在差额资金将积极通过收回应收账款、存货变现等手段筹措，
以保障本次交易价款的顺利支付。
（二）公司已采取的履约保障措施
华西能源作为本次交易的转让方，通过在西南联合产权交易所公开挂牌转让
的方式征集本次交易受让方。本次交易的交易价款包括保证金及交易尾款，交易
价款均由受让方转至西南联交所指定的银行账户，其中联合体受让方已于公开挂
牌公告报名期内缴纳保证金 200 万元，西南联交所根据公开挂牌转让公告约定，
已于《股份转让协议》签订次日即 2023 年 12 月 6 日将扣除交易费用的余额转至
转让方账户。若本次交易受让方非因不可抗力因素未能按照《股份转让协议》约
定按时履约缴纳交易尾款，则转让方已收取的保证金不予退还，转让方同时将按
照合同约定进行追偿。此外，由于本次交易受让方以联合体形式参与，若联合体
任一方未能按照合同约定及时缴纳交易尾款至西南联交所指定银行账户，则其余
成员已缴纳的交易尾款将暂存于西南联交所指定银行账户不予退还，待后续协商
或仲裁解决。同时，根据已签署的《股份转让协议》，上市公司在获得西南联合
产权交易所出具的交易凭证后 5 个工作日内，配合办理股权转让变更登记手续。
因此，上市公司在未收取全部交易价款前不会转让标的公司的股份。公司采取的
上述履约措施有利于维护其自身及中小股东的利益。
二、说明本次交易是否已履行国家金融监督管理局相关程序，是否存在合
规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露。
（一）本次交易的基本情况
本次交易为华西能源通过在西南联交所公开挂牌方式转让其持有自贡银行
33,448.789 万股股份（占自贡银行总股本的 15.472%），本次交易的交易对方根据
公开挂牌结果确定为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械，其分别拟
受让的股份、占自贡银行总股本的比例及支付现金对价情况如下：
拟受让股份数（万 拟受让股份占自贡银 支付现金对价（万
交易对手方
股） 行总股本比例（%） 元）
华莎科技 8,400.00 3.8856 21,504.00
云跃电力 8,200.00 3.7931 20,992.00
迎上春新材 8,500.00 3.9319 21,760.00
金喜典机械 8,348.789 3.8619 21,372.89984
总计 33,448.789 15.472 85,628.89984
如上所述，华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械分别受让自贡银
行股份占自贡银行总股本比例超过 1%且不超过 5%。
（二）本次交易尚未履行向国家金融监督管理总局四川监管局报告
根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08 实
施，以下简称“《实施办法》”）《自贡银行股份有限公司章程》（以下简称“《自贡
银行章程》”）规定，涉及自贡银行股权变更的，交易对方应符合《实施办法》第
九条至第十三条规定的股东资格条件；投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计持有自贡银行股份总额 1%以上、5%以下，由董事会审批，并在股权转让后
10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。
根据交易对方提供的工商档案、书面承诺等资料以及对交易对方主要人员的
访谈，经核查，交易对方之间不存在关联关系。
2023 年 11 月 27 日，自贡银行董事会审议同意华西能源按程序将所持自贡
银行 15.472%股权转让予华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械，自贡
银行将在上述股份依规转让完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川
监管局履行报告程序。
截至《问询函》回复出具之日，本次交易尚未履行向国家金融监督管理总局
四川监管局报告的程序。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“（二）审批风险”中补充披
露了相关内容，具体内容如下：“本次交易涉及自贡银行股权变更，交易对方成
为自贡银行股东的股东资格需符合《中国银保监会中资商业银行行政许可事项
实施办法》（2022.10.08 实施）第九条至十三条规定，在本次交易完成后 10 个
工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。”。
三、说明自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得该公
司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；自贡银行章程
或其他制度文件中是否存在可能对本次交易造成障碍的条款，本次交易是否需
自贡银行股东大会审议通过，如是，请披露详细情况并进行风险提示。
（一）自贡银行其他股东不享有优先受让权
根据《公司法》规定，有限责任公司股权转让中，其他股东享有优先购买权；
股份有限公司股份转让中，未对其他股东享有优先受让权作出规定。
《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》《实施办法》
均未对企业类型为股份有限公司的商业银行股份转让中，其他股东享有优先受让
权作出规定。
根据《自贡银行章程》规定，自贡银行股东转让股份的，亦未对其他股东享
有优先受让权作出规定。
因此，本次交易自贡银行其他股东不享有优先受让权。
（二）《自贡银行章程》及相关制度关于本次交易的相关规定
如上“（一）本次交易的基本情况”所述，华莎科技、云跃电力、迎上春新
材、金喜典机械分别受让自贡银行股份占自贡银行总股本比例超过 1%且不超过
5%。
《自贡银行章程》关于本次交易的相关规定如下：
“第十六条本行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变更申请、境
外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。
前款中‘变更持有资本总额或股份总额 5%以上’是指投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上。
本行变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，由董事会审批
并在股权转让后 10 个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。
前款中‘变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下’是指投资人及其
关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下。
本行变更持有资本总额或股份总额 1%以下的股权，由本行董事会审批。
第十八条规定，本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事会
或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。”
《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》关于本次交易的相关规定
如下：
“第十九条董事会办公室负责对股份转（受）让双方当事人提出的股份转（受）
让申请进行合规性确认，并按规定提请董事会审议，再报有权部门审批。
本行变更持有资本总额或股份总额 5％以上股东的变更申请、境外金融机构
投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。前款中‘变更持
有资本总额或股份总额 5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上。
本行变更持有资本总额或股份总额 1％以上、5％以下的股东，由董事会审
批，并在股权转让后 10 个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。前款中‘变
更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下。
本行变更持有资本总额或股份总额 1％以下的股权，由本行董事会审批。”
因此，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，
并在股权转让完成后 10 个工作日内向国家金融监管理总局四川监管局报告。
综上，本次交易自贡银行其他股东不享有优先受让权；根据《自贡银行章程》
规定，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，并
在股权转让完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告，除
上述条款外，本次交易不存在障碍性条款。
四、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、交易对手方具备足够的履约能力；在本次交易中，上市公司为维护自身
利益已采取充分的履约保障措施，上市公司不会在本次交易过程中产生损失，不
存在损害中小股东利益的情形。
2、截至本《问询函》回复出具之日，本次交易尚未履行向国家金融监督管
理总局四川监管局报告的程序。
3、自贡银行其他股东不享有优先受让权。
4、根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》
相关规定，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，
并在股权转让完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告，
除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款。
（二）律师意见
经核查，本次重组律师认为：
1、截至本《问询函》回复出具之日，本次交易尚未履行向国家金融监督管
理总局四川监管局报告的程序。
2、自贡银行其他股东不享有优先受让权。
3、根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》
相关规定，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，
并在股权转让完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告，
除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款。
问题 2. 关于交易标的近三年股权转让
历史沿革部分披露的自贡银行最后一次股本变动发生于 2018 年 12 月，变动
后上市公司持股比例 15.472%，是自贡银行第一大股东；而股权结构及控制关系
部分披露，自贡银行目前第一大股东为自贡创新发展投资集团有限公司，持股比
例 56.586%。报告书显示，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，标的公
司共发生八次股权转让，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲
属之间转让、协议转让过户等，股权转让价格区间为每股 1.3 元至每股 4.0 元。
本次交易标的为自贡银行 33,448.789 万股股份，总交易价款为 85,628.89984 万元，
即均价约 2.56 元/股。
请你公司：
（1）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条的要求，补
充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况；
（2）按照《26 号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减
资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
（3）说明本次交易均价（2.56 元/股）和过去三年交易均价（每股 1.3 元至
每股 4.0 元）的差异原因及合理性。
请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条的要求，补
充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况
根据自贡银行提供资料，最近三年，自贡银行未进行过增减资。
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，标的公司共发生八次股权转让，
转让 20,848.74 万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属
之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股 1.3 元至每股 4.0 元。2023
年 1-8 月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让 172,544.52 万股。
自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议和批准程序，不存在影响
其合法存续的情况。
二、按照《26 号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减
资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是
否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
根据自贡银行提供资料，最近三年，自贡银行未进行过增减资。
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，标的公司共发生八次股权转让，
转让 20,848.74 万股，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属
之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股 1.3 元至每股 4.0 元。2023
年 1-8 月，标的公司共发生二十八次股权转让，转让 172,544.52 万股。
根据《四川银保监局关于核准自贡创新发展投资集团有限公司自贡银行股
份有限公司股东资格的批复》（川银保监复〔2023〕208 号），自贡创新发展投资
集团有限公司受让自贡银行 118,777.4020 万股股份，受让后合计持有自贡银行
118,777.4020 万股股份，占自贡银行总股本的 54.943%。
2020 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，自贡银行的股权转让均履行了合法
的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，因此不存在影响其
合法存续的情况。
三、说明本次交易均价（2.56 元/股）和过去三年交易均价（每股 1.3 元至
每股 4.0 元）的差异原因及合理性
根据自贡银行提供资料，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，标的
公司共发生八次股权转让，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、
亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股 1.3 元至每股 4.0 元。
上述股权转让的平均交易价格（2.83 元/股）高于本次交易评估基准日经审计的
每股净资产（截至 2022 年 12 月末每股净资产为 2.49 元），转让价格由转让、受
让双方自行协商。上市公司本次交易定价约 2.56 元/股，高于自贡银行截至 2023
年 8 月末的每股净资产。由于自贡银行 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日股
权交易的背景、数量、市场情况等的差异造成了转让价格的变动，上市公司本次
交易定价与过去三年交易均价存在差异具有合理性。
上市公司本次交易定价以评估结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的
自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，通过
公开挂牌的方式转让持有的自贡银行股份，本次交易的总交易价款为
85,628.89984 万元，交易定价约 2.56 元/股。
同时，上市公司为了维护自身及中小投资者利益已聘请具备相应业务资格的
会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，并聘请独立财务顾问对本
次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，上市公司
独立董事就资产估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性
发表独立意见。
综上，公司认为本次交易定价合理。
上述楷体加粗部分上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之
“十、最近三年标的公司进行股权转让以及与标的公司增资、交易或改制相关的
资产评估或估值情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、最近三年，自贡银行未进行增减资；自贡银行的股权转让均履行了合法
的、必要的审议和批准程序，不存在影响其合法存续的情况。
2、2020 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，自贡银行的股权转让均履行了合
法的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，因此不存在影响其合
法存续的情况。
3、上市公司本次交易定价约合 2.56 元/股，高于 2023 年 8 月末每股净资产，
本次交易定价合理。
问题 3.关于评估减值
报告书显示，截至估值基准日 2022 年 12 月 31 日，自贡银行股东全部权益
资产基础法估值后的股东全部权益价值为 531,262.39 万元，市场法估值后的股东
全部权益价值为 490,133.04 万元，最终选取市场法估值结论，减值率 7.74%。
请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明不同评估或估值方
法的评估或估值结果的差异及其原因，分析估值减值的原因及合理性，估值是否
公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益。
请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明不同评估或
估值方法的评估或估值结果的差异及其原因，分析估值减值的原因及合理性，
估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益。
本次估值采用了资产基础法和市场法。
选取资产基础法是考虑到银行的资产和负债主要是金融资产和负债，按照现
有会计准则，金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求，对其公允价值
进行估值或者减值，因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的公允价
值得到净资产的公允价值。本次考虑到资料收集情况和主要的金融资产、负债（占
比 90%以上）经核实后与申报的账面值一致，可以参考审计后的资产和负债进行
确认金额，故本次资产基础法采用审计后的净资产作为估值结论，评估值较账面
值无增减值变化。
选取市场法中的交易案例比较法是由于近几年商业银行股权转让的交易案
例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可
以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。市场法
评估过程主要为：1、明确被估值单位的基本情况；2、选择与被估值单位进行比
较分析的交易案例；3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析；4、选
择、计算、调整价值比率；5、运用价值比率得出估值结果。评估的关键参数为
归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别因素修正。其中，归属
于母公司股东权益依据本次审计后的归母净资产；期日调整修正参考公布的申万
银行指数作为期日调整指标；规模修正通过分析确定规模指标，参考上市城商行
规模情况进行对比调整；个别因素修正根据银行业的特点，参考财政部发布的《金
融企业绩效评价办法》中相关指标进行修正调整。各项参数调整后，指标 P/B 小
于 1，导致了最终较账面值减值 7.74%。
资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，受国内宏观
经济增速下滑影响，各行业企业经营压力逐渐变大，会导致银行企业坏账压力变
大，资产基础法难以考虑到潜在的风险。而市场法综合了资产的内在价值和市场
供需关系对资产价值的影响，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值做
出反映，其估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。
对于估值结论的合理性，本次估值期间也查询了目前银行业上市公司市净率
以及非上市银行的股权交易案例，其市净率绝大多数低于 1.00，主要原因为近年
来宏观经济环境下，银行企业面临房地产和城投企业债务的风险较大，投资者偏
谨慎。本次估值减值，受企业自身经营情况和市场环境影响，但与近期交易案例
估值接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。
另附：查询的交易案例，根据能获取的相关信息，推算出的交易标的市净率
如下：
最新事件 推算
最新披露日 事件标题 交易标的
进度 PB
郑州银行收购中牟村银 银保监会
2023/02/15 中牟村银 30.98%股权 0.95
30.98%股权 批准
中国华融出售华融湘江银行 华融湘江银行 40.53%
2022/06/30 完成 1.10
40.53%股权 股权
美邦服饰出售华瑞银行
2023/04/24 华瑞银行 10.10%股权 完成 1.00
10.10%股权
御银股份转让花都稠州银行 花都稠州银行 10%股
2022/05/10 完成 0.79
10%股权 权
招商银行购买台州银行 台州银行 14.8559%股
2022/03/19 完成 1.00
14.8559%股权 权
二、独立财务顾问、评估师意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、本次估值采用了资产基础法和市场法。两种估值方法估值结果差异具有
合理性。本次估值减值，一定程度受市场环境影响，但与近期交易案例接近、与
净资产接近，估值总体公允、合理。
2、本次估值公允，上市公司结合估值结果及上市公司持有自贡银行股权的
账面价值通过公开挂牌的方式转让其股权，有利于维护上市公司及其整体股东利
益。
（二）评估师意见
经核查，本次重组评估师认为：
1、本次估值采用了资产基础法和市场法。两种估值方法估值结果差异具有
合理性。本次估值减值，一定程度受市场环境影响，但与近期交易案例接近、与
净资产接近，估值总体公允、合理。
2、本次估值公允，上市公司结合估值结果及上市公司持有自贡银行股权的
账面价值通过公开挂牌的方式转让其股权，有利于维护上市公司及其整体股东利
益。
问题 4.关于表外资产和专项债券
报告书显示，表外业务是指所有不在资产负债表中反映的业务，包括或有风
险的表外业务和无风险的表外业务；截至 2022 年末，自贡银行或有风险主要表
外项目包括承兑汇票和开出保函，余额分别为 364.72 亿元和 6.98 亿元。报告书
同时披露，2021 年 3 月，自贡市财政局与自贡银行签订了资本金转股协议存款
协议，涉及金额为 30 亿元，上述协议存款从 2021 年开始计入“其他一级资本”
和资本充足率指标的计算；考虑到后续存在极大转股的可能性，本次估值结论未
考虑该因素的影响。
请你公司：
（1）说明或有风险的上述表外资产对估值的具体影响；
（2）如协议存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标的影响，估值结
论未考虑该因素的原因及合理性。
请评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明或有风险的上述表外资产对估值的具体影响
本 次 表 外 业 务 中 或 有 风 险 为 承 兑 汇 票 3,647,206.65 万 元 和 开 出 保 函
69,802.56 万元。若考虑其影响，会确认风险资产 84,326.23 万元，导致市场法计
算指标的核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别减少 0.11%、
0.17%、0.19%，会单方面影响现估值结论减少 2,208.30 万元。
本次通过向银行相关人员了解到，该表外业务大部分获取了 100%的保证金，
目前也未发现有实质风险。基于此，针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考
虑，仅作提示性披露。
二、如协议存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标的影响，估值结
论未考虑该因素的原因及合理性。
如果协定存款后续债转股，将增加目标公司净资产和总股数，同时其财务指
标也发生变化。假设按照现有账面每股单价 2.46 元转股，净资产会增加 30 亿，
但同时总股数增加约 1,220,766,563.00 股，华西能源的股权持有比例会降低，持
股数不变。从每股单价的角度上，基准日每股单价为 2.46 元，本次估值取 P/B
值为 0.91，为每股单价 2.27 元。具体影响主要有下列两种情况：
1、若不考虑 P/B 值变化的情况：估值的每股单价仍为 2.27 元，虽然由于转
股而导致净资产增加，总体估值会增加，但是华西能源对应持股比例的股权价值
不变，对目前估值无影响。
2、若考虑 P/B 值发生变化情况：由于转股会导致总资产和净资产增加，但
因为利润不变，对应市场法下自贡银行的相关修正指标例如资本利润率、资产利
润率均降低，会单方面导致 P/B 值降低，从而每股单价降低，最终影响华西能源
对应股份的估值相较于目前估值减少。
本次通过向银行相关人员了解到，本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。
截至目前，因未确定转股价格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，
因此估值时没有将其作为目标公司净资产具有合理性。
三、评估师意见
经核查，本次重组评估师认为：
1、本次估值时，对于表外业务在表内按照会计准则确认的损失予以确认，
但针对表外业务相关未实际发生的风险暂不考虑，仅作提示性披露。
2、本次基准日时该款项仍作为协定存款使用。截至目前，因未确定转股价
格，也没有具体的转股日期，后续情况难以准确判定，因此估值时没有将其作为
目标公司净资产具有合理性。
问题 5.关于敏感性分析
报告书披露，本次交易估值主要采用市场法估值，该方法下对估值结果影响
最大的指标为归属于母公司的净资产，因此仅就标的公司属于母公司的净资产进
行了敏感性分析。
请你公司补充披露市净率（即 P/B 值）对本次交易估值的影响，并补充进行
敏感性分析。
回复：
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的估值情况”之“二上市公司董事
会对标的资产估值的合理性及定价的公允性分析”之“（三） 结合交易标的
经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量毛利率
等方面）对估值的影响，并进行敏感性分析”中补充披露了相关内容，具体内容
如下：
具体的敏感性分析结果如下表所示：
市净率增加 市净率减少 市净率增加 市净率减少 市净率增加 市净率减少
项目 原估值情况
1% 1% 3% 3% 5% 5%
2022 年归母净资
538,607.73 538,607.73 538,607.73 538,607.73 538,607.73 538,607.73 538,607.73
产(万元)
市场法 P/B 取值 0.91 0.92 0.90 0.94 0.88 0.96 0.86
评估值(万元) 490,133.04 495,519.11 484,746.96 506,291.27 473,974.80 517,063.42 463,202.65
全部股权估值差
- 5,386.07 -10,772.15 21,544.31 -32,316.47 43,088.62 -53,860.77
异
华西能源持股比
15.47% 15.47% 15.47% 15.47% 15.47% 15.47% 15.47%
例
华西能源持股估
75,823.58 76,656.81 74,990.35 78,323.26 73,323.90 79,989.71 71,657.45
值
华西能源所持股
833.23 -1,666.46 3,332.91 -4,999.36 6,665.81 -8,332.26
估值差异
问题 6. 关于重大诉讼
报告书显示，2018 年 8 月，自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司签署
《商品房买卖合同（预售）》，自贡银行购置国贸中心 A 栋商铺约 5,318.93 平方
米商铺，自贡银行已支付 20%购房款，该等房屋已办理商品房买卖合同网上备案，
尚未取得不动产权证书。2022 年 3 月 30 日，长城华西银行股份有限公司成都分
行因对自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行为有异议向自贡市
沿滩区人民法院提起诉讼。截至本报告书出具之日，该案件尚未开庭审理。
请你公司说明：
（1）标的公司与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行为的具体情形，
长城华西银行的异议和诉讼主张及涉诉金额；
（2）结合（1）的答复，标的公司的资产权属状况是否清晰，是否存在对本
次交易构成实质障碍的情形，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规
定；
（3）说明相关房产的具体权属归属及会计处理（如适用），是否影响对交易
标的的估值，并说明理由和依据。
回复：
一、标的公司与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行为的具体情形，
长城华西银行的异议和诉讼主张及涉诉金额
根据自贡银行提供的资料，2018 年 8 月，自贡银行与自贡泰丰房地产开发
有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，自贡银行购置泰丰国贸中心约 5,318.93
平方米商铺等房产，自贡银行已支付 20%购房款，且该等房屋已办理商品房买卖
合同网上备案，尚未取得不动产权证书。
2022 年 3 月 30 日，长城华西银行股份有限公司成都分行向自贡市沿滩区人
民法院提起诉讼，请求判决自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司之间以自贡
银行应付购房款抵消欠付自贡银行等额债务行为无效，诉讼费用由自贡银行承担。
二、结合（1）的答复，标的公司的资产权属状况是否清晰，是否存在对本
次交易构成实质障碍的情形，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的
规定
如上所述，长城华西银行股份有限公司成都分行起诉自贡银行，主张债务抵
消行为无效，不涉及标的公司资产权属纠纷，标的资产过户或转移不存在法律障
碍，本次交易符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。
三、说明相关房产的具体权属归属及会计处理（如适用），是否影响对交易
标的的估值，并说明理由和依据
根据自贡银行说明上述相关房产一部分已转固定资产，一部分为预付账款，
待该诉讼完结后，将根据诉讼结果全部转为固定资产或将预付账款恢复原有债权
债务关系。无论何种诉讼结果均不会影响已确认部分房产的归属和会计处理，也
不会影响对交易标的估值。另外，根据自贡银行提供的信息，自贡市某国有企业
已与起诉方初步达成和解意向，拟收购起诉方享有的债权，收购完成后予以撤诉
处理，截至目前，各方正在履行和解审批程序，尚不存在实质性障碍。
问题 7.关于标的公司下属企业
报告书披露，截至 2023 年 8 月 31 日，自贡银行并表子公司共 1 家，自贡银
行持有金堂汇金村镇银行有限责任公司 35%股权。
请你公司补充披露上述子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润，相关指标占标的公司比重超过 20%的，请按照《26 号准则》第
十六条的要求补充披露下属企业的相关信息。
回复：
一、标的资产子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润情况
最近一期，金堂汇金村镇银行有限责任公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 8 月 31 日
资产总额 336,033.33
净资产额 54,068.80
项目 2023 年 1-8 月
营业收入 4,152.43
净利润 130.16
二、金堂汇金村镇银行有限责任公司相关指标占标的公司比重情况
根据自贡银行、金堂汇金村镇银行有限责任公司最近一期经审计的财务数据，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
金堂汇金村镇银行有限责任
财务指标 自贡银行 财务指标占比
公司
资产总额 336,033.33 9,610,206.11 3.50%
净资产额 54,068.80 575,385.25 9.40%
营业收入 4,152.43 61,782.47 6.72%
净利润 130.16 1,460.32 8.91%
基于上表计算可知，金堂汇金村镇银行有限责任公司最近一期经审计的资产
总额、净资产额、营业收入及净利润占自贡银行相关指标的比重均未超过 20%。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九下属企业的相
关信息”补充披露了上述楷体加粗部分内容。
问题 8. 关于交易对上市公司的影响
备考财务数据显示，交易完成后你公司 2023 年 1-8 月净利润水平、每股收
益均有所下降。请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，
是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。
请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后公司 2023 年 1-8 月净利润水平、每股收益下降原因
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第 410013
号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
2023 年 1-8 月/2023-8-31 2022 年度/2022-12-31
变动 变动幅
财务指标 交易后（备 交易后（备考
交易前 幅度 交易前 度
考数） 数）
资产总额 993,037.16 993,035.45 0.00% 1,016,269.53 1,016,397.43 0.01%
负债总额 919,137.84 919,137.84 0.00% 910,998.31 910,998.31 0.00%
所有者权益 73,899.33 73,897.61 0.00% 105,271.22 105,399.12 0.12%
2023 年 1-8 月/2023-8-31 2022 年度/2022-12-31
变动 变动幅
财务指标 交易后（备 交易后（备考
交易前 幅度 交易前 度
考数） 数）
归属于母公司
58,219.09 58,217.38 0.00% 89,067.62 89,195.52 0.14%
的所有者权益
资产负债率 92.56% 92.56% 0.00% 89.64% 89.64% 0.00%
营业收入 94,312.27 94,312.27 0.00% 85,913.84 85,913.84 0.00%
利润总额 -26,690.26 -26,819.88 0.49% -79,492.36 -76,681.10 -3.54%
净利润 -25,012.88 -25,142.50 0.52% -76,492.41 -73,681.15 -3.68%
归属于母公司
所有者的净利 -24,489.52 -24,619.14 0.53% -75,708.00 -72,896.74 -3.71%
润
基本每股收益
-0.2074 -0.2085 0.53% -0.6412 -0.6174 -3.71%
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本
-0.2073 -0.2075 0.10% -0.6514 -0.6276 -3.65%
每股收益（元/
股）
注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标
上市公司 2023 年 1-8 月净利润水平、基本每股收益下降主要是由于备考审
阅报告假设本次交易于备考合并财务报表最早期初（2021 年 12 月 31 日）就已
转让了本公司所持有的自贡银行 15.472%股权，因此，备考审阅报告中将上市公
司 2023 年 1-8 月已确认的持有自贡银行的投资收益进行了冲回，从而导致上市
公司 2023 年 1-8 月净利润水平、基本每股收益有所下降。
二、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
1、本次交易完成后，上市公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘
活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营
业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力
保障。
2、截至 2023 年 8 月 31 日，上市公司流动比率 0.84，本次交易完成后，上
市公司流动比率增加至 1.04，短期偿债能力将有所改善，有利于改善上市公司流
动性风险。
综上所述，本次交易有利于优化上市公司资本结构和业务结构，有利于增强
上市公司持续经营能力，符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问意见
经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘
活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营
业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力
保障。
2、截至 2023 年 8 月 31 日，上市公司流动比率 0.84，本次交易完成后，上
市公司流动比率增加至 1.04，短期偿债能力将有所改善，有利于改善上市公司流
动性风险。
综上所述，本次交易有利于优化上市公司资本结构和业务结构，有利于增强
上市公司持续经营能力，符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。
问题 9. 关于过渡期损益
请你公司补充披露过渡期损益安排，并说明是否符合上市公司利益和中小股
东合法权益。
回复：
一、过渡期损益安排
在上市公司与交易对方签署的股份转让协议中对过渡期损益已做了约定。上
市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“二本次交易的具体方案”之
“（三）过渡期损益安排”中补充披露了相关内容，具体内容如下：“自评估基
准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）止为
本次的交易过渡期，交易过渡期内与股权转让标的相关的盈利或亏损均由华莎
科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械按其持股比例享有和承担。”
二、过渡期损益安排符合上市公司利益和中小股东合法权益
（一）根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“过渡期损益安排及相
关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估
基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易
对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。本次交易系上市公司出
售资产，不适用上述规定，过渡期间损益的安排基于挂牌成交后双方签订的《股
份转让协议》中的约定。
（二）如过渡期损益从交割日起算，则需对标的公司在过渡期的损益进行审
计，并根据审计结果进行损益划分，本次交易的标的资产涉及银行的股权，如增
加过渡期损益的审计将拖延交割时间并增加相关费用，为推进交割进度，本次过
渡期损益从基准日起算。
（三）本次交易基准日为 2023 年 8 月 31 日，按目前交易进程预计于 2024
年 2 月底前完成交割，从基准日至交割日约 5 个月。本次标的资产的挂牌底价以
中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告（中威正信评咨字（2023）
第 6005 号）为参考，截至估值基准日 2022 年 12 月 31 日，自贡银行 100%股权
估值为 490,133.04 万元，本次转让 15.472%股权的估值为 75,833.38 万元。综合
考虑公司持有自贡银行股权的时间、成本等因素，本次公开挂牌的参考底价为
85,600.00 万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为
85,628.89984 万元。公司在定价时已考虑过渡期损益。
综上，上市公司在定价时已考虑了本次交易的过渡期损益，不存在损害公司
利益和中小股东合法权益的情形。
华西能源工业股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 29 日
