证券代码：002644           证券简称：佛慈制药         公告编号：2024-003



                     兰州佛慈制药股份有限公司

               第七届董事会第二十六次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会
议于 2024 年 4 月 9 日下午 13：00 以现场和通讯表决相结合的方式召开，董事长
石爱国先生主持会议。会议通知于 2024 年 3 月 29 日以书面、电子邮件、电话等
方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管
理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
及有关法律、法规的规定。
    与会董事经过审议，通过以下议案：
    一、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
    《2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    公司第七届董事会独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民分别向董事会提交了
《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
《2023 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》
    《2023 年度总经理工作报告》内容详见公司《2023 年年度报告》中第三节“管
理层讨论与分析”部分。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
    《2023 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了《2023 年年度报告及报告摘要》
    《2023 年年度报告及报告摘要》详见 2024 年 4 月 10 日《证券时报》《证券
日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    本议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过了《2023 年度利润分配预案》
    为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合公司未来的发展，公司
拟实施以下利润分配方案：公司以截止 2023 年 12 月 31 日总股本 510,657,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计分配现金
15,319,710.00 元，不送红股、不以资本公积转增股本。
    根据《公司章程》相关规定，董事会结合公司持续经营和长期发展，并依据
2023 年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了 2023 年度利润分配预案，
本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
    《2023 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    本议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常
关联交易的议案》
    《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的公告》
详见 2024 年 4 月 10 日《证券时报》证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事石爱国先生、王新海
先生回避表决。
    八、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
    《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》详见 2024 年 4 月 10
日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    《关于会计政策变更的公告》详见 2024 年 4 月 10 日《证券时报》《证券日
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过了《2024 年第一季度报告》
    《2024 年第一季度报告》详见 2024 年 4 月 10 日《证券时报》《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    《 公 司章 程 》修 订对 照 表及 修订 后 的《 公司 章 程》 详见 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十二、审议通过了《关于制定<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的
议案》；
    《 未 来 三 年 （ 2024-2026 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    《董事会议事规则》（修订稿）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十四、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
    《总经理工作细则》（修订稿）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
    《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》详
见 2024 年 4 月 10 日《证券时报》证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十六、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十七、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》
    具体内容详见 2024 年 4 月 10 日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于董事长辞职暨补选非独立董事的公告》。
    本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十八、审议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
    《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》详见 2024 年 4 月 10 日《证券时
报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    备查文件：公司第七届董事会第二十六次会议决议


    特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
       2024 年 4 月 9 日