共达电声：中泰证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2024-04-09
中泰证券股份有限公司
关于
共达电声股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年四月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《共
达电声股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投
资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
1
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《共达电声股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查.............................. 10
四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 13
五、对资金来源的核查.............................................................................................. 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 25
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查.............................................. 25
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...................................... 26
十一、对其他重大事项的核查.................................................................................. 26
十二、结论性意见...................................................................................................... 26
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
共达电声、上市公司 指 共达电声股份有限公司
信息披露义务人、韦豪创芯 指 上海韦豪创芯投资管理有限公司
本财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
无锡韦感 指 无锡韦感半导体有限公司，为共达电声的控股股东
上海隐鋆 指 上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙），韦豪创芯股东
上海淦众 指 上海淦众管理咨询合伙企业（有限合伙），韦豪创芯股东
上海鋆芯 指 上海鋆芯管理咨询合伙企业（有限合伙），上海隐鋆股东
浙江韦尔 指 浙江韦尔股权投资有限公司，韦豪创芯股东
无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙），无锡韦感股
无锡锐昊 指
东
天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙），无锡
天津韦豪 指
韦感股东、韦豪创芯担任执行事务合伙人并控制的企业
义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合
义乌韦豪 指 伙），无锡韦感股东、韦豪创芯担任执行事务合伙人并控
制的企业
上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合
集成电路基金 指
伙），无锡韦感股东
上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合
文化科技基金 指
伙），无锡韦感股东
东方创投 指 上海东方证券创新投资有限公司，无锡韦感股东
韦尔半导体 指 上海韦尔半导体股份有限公司，无锡韦感股东
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合
道禾基金 指
伙企业（有限合伙），无锡韦感股东
讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限
讯飞海河 指
合伙），无锡韦感股东
无锡联发 指 无锡联发产业投资中心（有限合伙），无锡韦感股东
海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙），无锡韦感
齐鑫炜邦 指
股东
韦豪创芯通过受让无锡锐昊财产份额并成为其执行事务
合伙人的方式控制无锡锐昊，韦豪创芯通过其控制的无锡
锐昊、天津韦豪和义乌韦豪成为上市公司控股股东无锡韦
本次权益变动、本次交易 指
感表决权最大股东并通过提名无锡韦感董事会半数以上
董事控制无锡韦感，进而成为上市公司间接控股股东的行
为
《详式权益变动报告书》 指 《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》
4
《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）财产份额转
《财产份额转让协议》 指
让协议》
《公司章程》 指 《共达电声股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规
及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要
负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容
和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为韦豪创芯，其基本情况如下：
公司名称 上海韦豪创芯投资管理有限公司
曾用名 无
统一社会信用代码 91310230MA1HG3Q48G
法定代表人 周思远
成立时间 2020 年 7 月 31 日
注册资本 1,350.00 万元
实缴资本 1,350.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 2020-7-31 至无固定期限
一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
注册地址 上海市崇明区城桥镇乔松路 492 号（上海城桥经济开发区）
通讯地址 上海市浦东新区国展路 1529 号天安金融大厦 7 楼
通讯方式 021-58201892
股东名称 上海隐鋆（48.15%）、上海淦众（43.33%）、浙江韦尔（8.52%）
6
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设
立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动
的主体资格。
（二）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的股权结构与实际控制人情况
韦豪创芯成立于 2020 年 7 月 31 日，截至本核查意见签署之日，周思远通过
其控制的上海隐鋆和上海淦众控制韦豪创芯，韦豪创芯的实际控制人为周思远。
截至本核查意见签署之日，韦豪创芯的股权控制关系如下图所示：
60%
周思远 上海鋆芯
32%
70% 68%
浙江韦尔 上海淦众 上海隐鋆
8.52% 43.33% 48.15%
韦豪创芯
注：周思远为上海淦众、上海隐鋆、上海鋆芯的执行事务合伙人。
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务的情况
（1）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具之日，韦豪创芯所控制的主要企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 权益占比 主要业务
号 （万元）
宁波韦豪通商管理咨询合伙企 企业管理；企业管理
1 2,000.00 82.50%
业（有限合伙） 咨询；信息咨询服务
7
序 注册资本
公司名称 权益占比 主要业务
号 （万元）
天津韦豪镒芯管理咨询合伙企 企业管理；企业管理
2 1,000.00 80.00%
业（有限合伙） 咨询；信息咨询服务
韦豪创芯创业孵化器管理（上 非居住房地产租赁；
3 100.00 100.00%
海）有限公司 企业管理咨询
北京韦豪创芯咨询管理有限公 企业管理咨询;企业管
4 100.00 100.00%
司 理
天津韦豪銮芯管理咨询合伙企 企业管理；企业管理
5 100.00 99.00%
业（有限合伙） 咨询；信息咨询服务
上海豪迪弘管理咨询合伙企业 40.00% 企业管理咨询；信息
6 500.00
（有限合伙） （注 1） 咨询服务
上海钧熙豪管理咨询合伙企业 40.60% 企业管理；企业管理
7 7,500.00
（有限合伙） （注 2） 咨询；信息咨询服务
半导体照明器件制
造；电力电子元器件
13.67%
8 浙江创豪半导体有限公司 22,500.00 销售；电子元器件制
（注 3）
造；电子元器件与机
电组件设备销售
上海韦芯豪创商务咨询合伙企业 2.06% 企业管理咨询；信息
9 10,000.00
（有限合伙） （注 4） 咨询服务
义乌韦豪创芯一期股权投资合伙 1.67%
10 120,000.00 股权投资
企业（有限合伙） （注 5）
苏州镒芯鋆轩商务咨询合伙企业 1.20% 企业管理咨询；信息
11 2,500.00
（有限合伙） （注 6） 咨询服务
上海豪晨鑫管理咨询合伙企业 1.00% 企业管理咨询；信息
12 100.00
（有限合伙） （注 7） 咨询服务
天津韦豪泰达海河股权投资合伙 0.62% 以私募基金从事股权
13 80,000.00
企业（有限合伙） （注 8） 投资、投资管理
天津韦豪海河一期股权投资合伙 0.40% 以私募基金从事股权
14 200,000.00
企业（有限合伙） （注 9） 投资、投资管理
义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资 0.20%
15 150,000.00 股权投资
基金合伙企业（有限合伙） （注 10）
宁波甬欣韦豪二期半导体产业投 0.17%
16 400,000.00 股权投资
资合伙企业（有限合伙） （注 11）
宁波甬欣韦豪一期半导体产业投 0.17%
17 100,000.00 股权投资
资合伙企业（有限合伙） （注 12）
宁波甬欣韦豪三期半导体产业投 0.17%
18 100,000.00 股权投资
资合伙企业（有限合伙） （注 13）
注：以上持股比例/合伙份额为穿透计算的比例。
注 1、4、5、6、8、10：韦豪创芯担任执行事务合伙人。
注 2：北京韦豪创芯咨询管理有限公司担任执行事务合伙人。
注 3：第一大股东义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为韦豪创芯。
8
注 7：韦豪创芯、上海隐鋆、上海淦众、浙江韦尔共同担任执行事务合伙人。
注 9：天津韦豪镒芯管理咨询合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。
注 11、12、13：宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人。
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具之日，除韦豪创芯之外，实际控制人周思远控制的主要
企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 权益占比 主要业务
号 （万元）
韦豪创芯孵化器运营管理（天 非居住房地产租赁；企
1 100.00 87.32%
津）有限公司 业管理咨询
上海隐鋆管理咨询合伙企业
2 450.00 87.20% 企业管理咨询
（有限合伙）
上海淦众管理咨询合伙企业
3 300.00 70.00% 企业管理咨询
（有限合伙）
上海鋆芯管理咨询合伙企业 企业管理咨询；信息咨
4 1,200.00 60.00%
（有限合伙） 询服务
上海广翀涌志管理咨询合伙企 企业管理咨询；信息咨
5 10.00 50.00%
业（有限合伙） 询服务
注：以上持股比例/合伙份额为穿透计算的比例。
（三）信息披露义务人主营业务情况
截至本核查意见出具之日，韦豪创芯主要业务为股权投资管理。
（四）信息披露义务人的财务状况
韦豪创芯成立于 2020 年 7 月，韦豪创芯母公司单体最近三年财务报表的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
总资产 11,561.54 8,858.67 4,064.48
净资产 5,720.43 4,657.25 1,709.67
营业收入 10,493.08 8,288.24 2,145.59
净利润 3,321.18 2,947.58 549.62
资产负债率 50.52% 47.43% 57.94%
净资产收益率 58.06% 63.29% 32.15%
注：上述 2021-2023 年单体财务数据业经审计。
（五）信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
9
截至本核查意见出具之日，韦豪创芯最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见出具之日，韦豪创芯董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 周思远 执行董事、总经理 中国 上海 否
陈家旺
2 （TAN KAH 监事 马来西亚 上海 是
ONG）
3 胡亚雯 财务负责人 中国 上海 否
截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关
的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人持有境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本核查意见出具之日，韦豪创芯及其控股股东、实际控制人不存在持有
境内外上市公司 5%以上股份的情况。
（八）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具之日，韦豪创芯及其控股股东、实际控制人不存在持有
5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
或类金融机构。
（九）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况
经核查，信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人均未发生变更。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
10
的披露如下：
“一方面，因上市公司间接股东无锡锐昊的合伙人万蔡辛（共达电声实际控
制人）和廖勇（万蔡辛的一致行动人）所持有的财产份额存在代持情形，无锡锐
昊出资金额 800 万元，其中万蔡辛 280 万元出资份额中的 139 万元和廖勇的 520
万元出资份额均为代刘新华、胡振华、王亮等 16 名无锡韦感员工持有，本次合
伙财产份额转让系清理前述代持。另一方面，韦豪创芯专注于泛半导体领域优质
企业的股权投资，收购共达电声符合其投资领域且看好共达电声未来发展前景，
拟通过本次权益变动，获得上市公司的控制权。”
上述万蔡辛和廖勇的代持明细情况如下：
序号 代持人 被代持人 代持份额（万元） 代持份额占总份额比例
1 廖勇 刘新华 150.00 18.75%
2 廖勇 胡振华 100.00 12.50%
3 万蔡辛 王亮 60.00 7.50%
4 廖勇 赵成龙 50.00 6.25%
5 廖勇 谭海峰 50.00 6.25%
6 廖勇 李婷 50.00 6.25%
7 廖勇 杨吉升 50.00 6.25%
8 万蔡辛 何政达 50.00 6.25%
9 廖勇 刘宏志 50.00 6.25%
10 廖勇 徐珺超 10.00 1.25%
11 廖勇 赵读亮 10.00 1.25%
12 万蔡辛 于艳阳 10.00 1.25%
13 万蔡辛 朱翠芳 10.00 1.25%
14 万蔡辛 苏舟 3.00 0.38%
15 万蔡辛 吴金海 3.00 0.38%
16 万蔡辛 孔宪博 3.00 0.38%
合计 659.00 82.38%
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，未与现行
法律法规要求相违背。
11
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内持股计划或处置其已拥有权益的计
划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内持
股计划或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“除本次权益变动外，在未来 12 个月内，信息披露义务人将根据证券市场
整体情况、上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份的情形。
若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，持有的上市公司股份自本次权益变动完成后 18 个月
内不通过任何形式转让；但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
转让不受前述 18 个月的限制。本次权益变动完成后，本公司持有的上市公司股
份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，若未来发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和
履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查
1、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
2024 年 3 月 11 日，韦豪创芯股东会审议通过了本次权益变动事项。
2024 年 3 月 29 日，无锡锐昊合伙人审议通过了本次权益变动事项。
2024 年 3 月 29 日，万蔡辛、廖勇与韦豪创芯签署了《财产份额转让协议》。
2024 年 3 月 29 日，无锡锐昊的财产份额持有人万蔡辛、廖勇签署《关于解
除<一致行动人协议>》之协议》。
2024 年 3 月 29 日，无锡韦感召开股东会，已完成董事会改选。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
无。
12
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行
了必要的审批程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量
和比例的核查
经核查，本次权益变动前，韦豪创芯不直接持有上市公司的股份，韦豪创芯
控制的天津韦豪、义乌韦豪分别持有上市公司控股股东无锡韦感 1,315 万元、440
万元的股权，合计持有无锡韦感 20.33%的股权表决权，但非无锡韦感表决权最
大股东，也不控制无锡韦感。
本次权益变动后，韦豪创芯仍不直接持有上市公司的股份，通过受让无锡锐
昊 82.38%的财产份额并担任其执行事务合伙人，控制无锡锐昊；韦豪创芯通过
其控制的无锡锐昊、天津韦豪和义乌韦豪合计控制无锡韦感 29.59%的表决权，
享有无锡韦感最高表决权比例，并通过改选董事会从而控制无锡韦感。目前无锡
韦感董事会 5 名成员中，韦豪创芯控制的无锡锐昊、天津韦豪和义乌韦豪提名 3
人，占无锡韦感董事会半数以上席位，对无锡韦感经营决策起主导作用。因此韦
豪创芯成为无锡韦感间接控股股东、周思远成为无锡韦感实际控制人。
本次权益变动后，韦豪创芯通过无锡韦感间接控制其所持上市公司 3,700 万
股股份表决权，结合潍坊爱声声学科技有限公司将其所持上市公司 1,798 万股股
份表决权委托给无锡韦感，韦豪创芯合计控制上市公司 5,498 万股股份对应的表
决权，占上市公司总股本的 15.04%，韦豪创芯实际控制人周思远成为上市公司
实际控制人。
本次权益变动后，上市公司股权控制结构如下：
13
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为韦豪创芯协议受让万蔡辛、廖勇持有的无锡锐
昊 659 万元财产份额（占无锡锐昊出资额的 82.38%）并担任无锡锐昊执行事务
合伙人，控制无锡锐昊；本次权益变动后，韦豪创芯通过无锡锐昊、天津韦豪和
义乌韦豪控股无锡韦感，进而控制上市公司。
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、《财产份额转让协议》的主要内容
2024 年 3 月 29 日，无锡锐昊合伙人万蔡辛（甲方 1）、廖勇（甲方 2）（合
称“甲方”）分别与韦豪创芯（乙方）签署《财产份额转让协议》，主要内容如下：
1、甲方 1 同意将其持有合伙企业的 139 万元的财产份额（简称“标的财产
份额”，对应实缴出资为 139 万元）以 800.64 万元（简称“转让价款”）的价格转
让给乙方。甲方 2 同意将其持有合伙企业的 520 万元的财产份额（简称“标的财
产份额”，对应实缴出资为 520 万元）以 2,995.20 万元（简称“转让价款”）的价
格转让给乙方。
2、截至本协议签订之日，甲方保证：甲方对其持有的该等财产份额享有完
14
整的所有权、收益权及处分权，如存在代持情形的，甲方已取得相关财产份额的
实际权益持有人关于标的财产份额转让事宜的完全授权，未在该等财产份额上设
立质押、担保或任何其他相关权利限制，且该等财产份额依法可以转让。
3、双方同意将扣除相应税费后的转让价款支付至以乙方名义开立的双方共
管银行账户中，乙方应当按照如下约定支付本协议项下的转让价款（为避免歧义，
乙方有权在支付任何一笔或多笔款项时扣除部分或者全部税费）：
（1）乙方应于本协议签订之日起10个工作日内向甲乙双方设立的共管银行
账户支付20%的转让价款作为首付款；
（2）乙方应于2024年6月30日前向甲乙双方设立的共管银行账户支付30%的
转让价款（与首付款合计支付50%的转让价款）；
（3）本协议项下剩余50%的转让价款最迟在本协议生效后且2024年12月31
日前全部支付完毕；
（4）本协议项下的全部转让价款支付至共管银行账户之日，转让价款释放
并支付给甲方。转让价款在共管银行账户期间产生的利息由甲方享有。
4、自本协议生效之日起，乙方享有标的财产份额完全的所有权、收益权及
处分权等任何权利，甲方不再享有标的财产份额的所有权、收益权及处分权等任
何权利，甲方也不得再向乙方之外的任何主体转让标的财产份额，也不得在标的
财产份额上设立质押、担保或任何其他相关权利限制。
5、自本协议生效之日起，乙方有权提前5日通知甲方配合办理标的财产份额
的持有人变更为乙方的工商变更或备案手续，并按要求提供相关文件。乙方确保
已经支付给甲方的款项足够覆盖办理税务申报、工商变更等手续所需完成的税费
（包括但不限于投资所得税、印花税等）。
6、本次转让涉及的所得税按照法律法规的规定由甲方承担，乙方有权代扣
代缴所得税。
7、如甲方拒绝或未能按照约定将标的财产份额转让给乙方或者拒绝配合办
理合伙人工商变更登记的，每迟延一日，违约方应按照转让价款的0.1%向乙方支
付违约金，违约金支付至标的财产份额全部转让给乙方且完成工商变更登记之日
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止。如果乙方未按照本协议约定按时支付相关转让价款的，每延迟一日，违约方
应按照转让价款的0.1%向甲方支付违约金，违约金支付至乙方将转让价款全额支
付给甲方之日止。
8、任何一方违反本协议的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包
括但不限于律师费），上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协
议的义务。
9、如果本协议在2024年12月31日前未生效的，则甲方应当放弃对共管账户
的共管权利，配合乙方将共管账户内的款项释放并支付给乙方。
如果因监管部门（包括但不限于中国证监会及其派出机构、交易所）原因导
致本次交易无法实施，则届时无论本协议是否已生效，本协议均自然解除，双方
均不承担违约责任，且甲方应当放弃对共管账户的共管权利，配合乙方将共管账
户内的款项释放并支付给乙方。
10、因履行本协议所发生的争议应协商解决，协商不成，任何一方有权向合
伙企业住所地有管辖权的法院提起诉讼。
11、本协议自各方签署后成立，自无锡韦感半导体有限公司股东会审议通过
下述事项后生效：
（1）乙方或乙方关联方拥有提名或委派董事会半数以上席位的权利；
（2）乙方或乙方关联方提名或委派的候选人当选董事后生效。
12、双方确认并同意：2024年6月30日之前，无锡韦感半导体有限公司不会
解除与本协议附件《员工清单》所列的在职员工之间的劳动关系，2024年6月30
日之后，若乙方已支付完成半数转让价款的，无锡韦感半导体有限公司可以解除
与上述员工之间的劳动关系。
2、《关于解除<一致行动人协议>之协议》主要内容
2024年3月29日，甲方（廖勇）、乙方（万蔡辛）、丙方（无锡锐昊半导体器
件合伙企业（有限合伙））签署《关于解除<一致行动人协议>之协议》，主要内容
如下：
1、各方一致同意，《一致行动人协议》自丙方执行事务合伙人由乙方变更为
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其他第三方之日起解除。
2、本协议受中国法律的约束并据其解释。因本协议产生或与其有关的任何
争议，由各方友好协商解决；协商不成，则将争议提交本协议签订地人民法院解
释。
3、本协议各方承诺，对本协议内容严格保密；未经他方的事先书面同意，
不会将该等内容向任何人披露或泄露（法律法规或任何证券交易所或适用的政府
机构或监管机构要求时除外）。
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人通过无锡韦感间接持有上市公司
股份，质押情况如下：
质押人 质权人 质押起始日 质押结束日 质押数量（股）
平安银行股份有限
无锡韦感 2023 年 6 月 2 日 2028 年 5 月 8 日 27,750,000
公司上海分行
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（五）对本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式的核查
1、权益变动的时间
经核查，2024 年 3 月 29 日，无锡韦感股东会已通过下述事项：
（1）信息披露义务人或信息披露义务人关联方拥有提名或委派无锡韦感董
事会半数以上席位的权利；
（2）信息披露义务人或信息披露义务人关联方提名或委派的候选人当选无
锡韦感董事。
2、权益变动的方式
经核查，信息披露义务人权益变动的方式为间接协议转让。
（六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查
经核查，本次交易事项不涉及批准事项。
五、对资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，根据《财产份额转让协议》约定，韦豪创芯受让的无锡锐昊的总财
产份额为 659.00 万元，转让总价款为人民币 3,795.84 万元，按照约定分期支付，
具体支付安排详见本核查意见“四/ 对权益变动方式的核查”之“（三）对与本次
权益变动相关协议的主要内容的核查”。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
本次权益变动中所需资金来源均为自有资金及自筹资金。其中，自筹资金拟
通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订的并购贷款协议为准。
信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及
潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次交易存在任何权属争议
的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及
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其关联方资金用于本次交易的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合
法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果信息披露义
务人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，
届时信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序
和信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也
无与上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果信息披露义务人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的
资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相应的审批程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
鉴于上市公司现任董事、监事任期即将届满，本次权益变动信披后，信息披
露义务人将依法通过控股股东无锡韦感提名相应董事、监事人选，并依法履行相
关披露义务；除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他在
未来 12 个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。若
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根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对可能阻碍获取上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作出重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
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七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信
息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司
将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在韦豪创芯及其关联企业担任经营
性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制
人之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人或控股股东管
理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者韦豪创芯及实际控制人可以通过财
务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共
用银行账户；
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3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入韦豪创芯及其关联人的账户；
4、保证韦豪创芯及韦豪创芯之控股子公司或其他为韦豪创芯控制的企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为韦豪创芯及韦豪创芯之控股子公司或其他由韦豪
创芯控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为韦豪创芯及韦豪创芯之控股子公司或其他由韦豪
创芯及其实际控制人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或
者其他资产；
3、保证尽量减少韦豪创芯及其控股子公司或由韦豪创芯及其实际控制人控
制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，韦豪创芯及其实际控制人不会损害上市公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证
监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
若韦豪创芯及其实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，韦豪
创芯及实际控制人将承担相应的法律责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其
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控制的公司不存在同业竞争的情形。
为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在韦豪创芯作为上市公司大股东期间，韦豪创芯及
其实际控制人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次交易完成后，在韦豪创芯作为上市公司大股东期间，韦豪创芯及其
实际控制人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞
争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次交易完成后，在韦豪创芯作为上市公司大股东期间，韦豪创芯及其
实际控制人将采取有效措施促使韦豪创芯及实际控制人控制的其他企业采取有
效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本次交易完成后，在韦豪创芯作为上市公司大股东期间，如韦豪创芯及
其控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业
务构成或可能构成同业竞争时，韦豪创芯将在条件许可的前提下，以有利于上市
公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首
先提供给上市公司或其附属企业。
在韦豪创芯及其实际控制人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，
韦豪创芯及其实际控制人郑重承诺：是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因韦豪创芯及韦豪创芯关联方违
反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，韦豪创芯将依法承担相应的赔
偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制
的子公司之间不存在关联交易的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露
义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“1、不利用自身的地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予韦豪
创芯及韦豪创芯关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权
利；
2、杜绝韦豪创芯及韦豪创芯关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司违规向韦豪创芯及韦豪创芯关联方提供任何形式
的担保；
3、韦豪创芯及韦豪创芯关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的
关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，韦豪创
芯保证：
（1）督促上市公司按照公司法、证券交易所股票上市规则等有关法律、法
规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，
韦豪创芯将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行
为。
在韦豪创芯及其实际控制人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，
韦豪创芯及其实际控制人郑重承诺：是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因韦豪创芯及韦豪创芯关联方违
反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，韦豪创芯将依法承担相应的赔
偿责任。”
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八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计净资产的 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具之日前 24 个月内，除上市公司董事长梁龙在信息披露义
务人处任职并领取薪酬外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
任何类似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
任何类似安排的行为。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市交易股份的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属出
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具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的
董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意
见
（一）财务顾问聘请第三方情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方情况
经核查， 本次权益变动中，信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对其他重大事项的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避
免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条规定提供相关文件。
十二、结论性意见
中泰证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次
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权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关
法律、法规的相关规定，信息披露义务人《详式权益变动报告书》的编制符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
迟元行 郭柳源
法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
28
