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               关联交易决策制度
                           第一章      总则


    第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。
    第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；



                第二章      关联人和关联交易的范围


    第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。公司
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管
理工作。
    第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）,为公司的关联法人（或
者其他组织）:
    （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）；
    (五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
     (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     (二) 公司董事、监事及高级管理人员；
     (三) 第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
     (五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
     (一)   因与公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在
未来十二个月内,具有第五条或第六条规定情形之一的；
     (二) 过去十二个月内,曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
    第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）购买原材料、燃料、动力；


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    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或者接受劳务；
    （十六）委托或者受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）国家证券主管部门认为应当属于关联交易的其他事项。
    第九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公
司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
     1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
     2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
     3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
     4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
     6、中国证监会认定的其他方式。



                   第三章        关联交易的决策程序


    第十条 根据本制度第十八条应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。
    第十一条 公司拟与其关联人达成的关联交易，其单笔关联交易金额或者同
类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净
资产 5%以上的，需由公司董事会按照本制度规定程序作出决议，并获得公司股东
大会批准后方可实施。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。


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    公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不
得就该事项授权其他董事代理表决。
    如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该
董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自已不属于应回避的范
围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次
按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
    当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事
会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属
关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序
履行审议及表决。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
    第十三条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第四款的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四款的规定）；
    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判


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断可能受到影响的人士。
   第十四条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有上述关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
    第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议作出说明。
    股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条 按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要
求关联人士予以回避：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。



                       第四章    关联交易的披露


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    第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。
    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和公司获得担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
    第十九条 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对关联交
易标的进行评估或审计时：
    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签
署日不得超过一年。
    本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
    第二十条 公司与关联人进行属于“购买原材料、燃料、动力；销售产品、
商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务”项下的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下列标准适用第十条和第十一条的规定及时披露和履
行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披


                                  -5-
露。


    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
    第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
    第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，应当按照本章规定履行关
联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免提交股东
大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）至（四）
款规定的关联自然人提供产品和服务；


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   （五）证券交易所认定的其他情况。



                         第五章       附则


   第二十三条 本制度与国家有关法律、法规相抵触时，以国家法律、法规为
准。
   第二十四条 本制度公司董事会负责解释。
   第二十五条 本制度自股东大会审议通过后生效。




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