湖南启元律师事务所

    关于郴州市金贵银业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

   之募集配套资金向特定对象发行股票

         发行过程和认购对象合规性

                            的

                     法律意见书




    湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
      电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
                    网站：www.qiyuan.com
                          湖南启元律师事务所

                  关于郴州市金贵银业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特

            定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见书



致：郴州市金贵银业股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公
司（以下简称“金贵银业”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理
办法（2023 修订）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》（以下简称“监管指引第 8 号”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次交易相关法律问题出具了《湖南启元律师事务所关于郴州
市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律
意见书》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务
所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》
《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购 买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》《湖南启元律师事务所关于


                                     2
郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之
标的资产过户的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律 意见书》
（以下合称“原法律意见书”）。

    现本所就上市公司本次交易之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事项出具本法律意见书。

    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。




                                  3
                                 正文

    一、本次交易概述

    根据金贵银业第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十六 次会议、
2023 年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关的各项议案、本次交易
的相关协议以及《重组报告书》等与本次交易相关的文件，金贵银业通过向有色
集团和黄金集团发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业 100%股权，并同
时向有色集团以锁价的方式发行股份募集不超过 30,173.25 万元的配套资金。其
中，本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

    本次发行股份募集配套资金的具体方案主要内容如下：

    （1）发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。

    （2）发行对象和发行方式

    本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发行
对象为有色集团，系金贵银业完成本次交易后的控股股东，故本次向特定对象发
行股票构成关联交易。

    （3）定价基准日、定价依据和发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事 项的第五
届董事会第十二次会议决议公告日（2022 年 10 月 21 日）。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，即 2.29 元/股。定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整。

                                   4
      （4）发行对象和发行数量

      上市公司拟向关联方有色集团以向特定对象发行股票的方式募集 配套资金
不超过 30,173.25 万元，发行数量不超过 131,760,926 股，根据中国证监会相关规
则要求，向特定对象发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前上市公
司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。

      本次发行对象认购情况如下：
                   认购价格                                    限售期   认购
 序号   认购对象             认购数量（股）   认购金额（元）
                   （元/股）                                   （月）   方式
  1     有色集团     2.29       131,760,917   301,732,499.93    18      现金


      本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行股票数量为 131,760,917 股，
未超过本次交易前上市公司总股本的 30%，全部由发行对象有色集团以现金方
式认购。发行数量符合上市公司第五届董事会第十六次会议、2023 年第一次临
时股东大会决议的有关规定，满足中国证监会核发的出《关于同意郴州市金贵银
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕
174 号）的相关要求。

      （5）募集资金金额和发行费用

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郴州市金贵银业股份有限
公司验资报告》（天健验〔2024〕2-6 号），本次向特定对象发行股票募集配套
资金总额为人民币 301,732,499.93 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人
民币 124,302.75 元后，募集资金净额为人民币 301,608,197.18 元。本次募集资金
金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

      （6）锁定期安排

      本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象有色集团通过 本次发行
所认购的股份，自本次新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，本次发行完成
后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。若该
锁定期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有

                                        5
关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。认购方应按照相关法
律法规及中国证监会、深交所的相关规定就本次交易中认购股份出具相关锁定承
诺，并办理相关股份的锁定事宜。

    （7）上市地点

    本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

    二、本次交易的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：

    （一）金贵银业的批准和授权

    1、金贵银业第五届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的预案及其他
相关议案。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

    2、金贵银业第五届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及
其他相关议案。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

    3、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

    4、金贵银业 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案及
其他相关议案。

    （二）交易对象已取得的授权和批准

    1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过了本次交易方案。

    2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易方案。

    （三）本次交易募集配套资金的股份认购方的批准和授权

    1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过了本次交易募集配套资金相
关事项。

    （四）本次交易主管部门的批准和授权

    1、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的同意
批复。


                                  6
    2、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。

    3、深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2023 年 12 月 21 日召开 2023 年
第 14 次并购重组审核委员会审议会议，对金贵银业本次交易的申请进行了审议。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 14
次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息
披露要求。

    4、2024 年 1 月 26 日，中国证监会作出《关于同意郴州市金贵银业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174
号）同意金贵银业本次交易的注册申请。

    综上，本所认为，金贵银业本次交易已取得必要的批准与授权，具备实施的
法定条件，交易各方可依法实施本次交易。

    三、本次发行过程的合规性

    （一）签署股份认购协议及其补充协议

    2022 年 10 月 20 日，金贵银业与有色集团签署了《附生效条件的股份认购
协议》，于 2023 年 4 月 18 日签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，
就发行规模及认购规模、认购价格、认购数量、锁定期、滚存利润分配、缴款验
资及股份登记、双方的陈述和保证、保密、协议的生效及终止、违约责任、适用
法律和争议的解决等事项进行了约定。

    经核查，本所认为，本次向有色集团发行签署的协议合法有效，所附生效条
件已全部成就。

    （二）确定发行对象、价格及数量

    根据本次交易的《重组报告书》《附生效条件的股份认购协议》《附生效条
件的股份认购协议之补充协议》及金贵银业与本次交易相关的董事会、股东大会
决议公告等文件，有色集团为本次发行股票的发行对象，本次向有色集团发行的
价格、数量情况如下：

    1、发行价格


                                     7
       本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的第五
届董事会第十六次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。在本次交易定价基准日至本次交易完成
日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则发行价格将作相应调整。本次募集配套资金的股份发行价格为 2.29 元/
股。

       2、发行数量

       本次向有色集团发行 A 股股票数量为 131,760,917 股，募集配套资金总额为
301,732,499.93 元。

       （三）缴款和验资

       有色集团为符合中国证监会规定的特定对象。2024 年 3 月 14 日金贵银业和
独立财务顾问（主承销商）向有色集团发出缴款通知书，通知有色集团将认购款
划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

       根据天健会计师事务所于 2024 年 3 月 20 日出具的验资报告（天健验〔2024〕
2-5 号），截至 2024 年 3 月 18 日，独立财务顾问（主承销商）中金公司指定的
认购资金专用账户已收到有色集团缴付的参与本次发行股票 认 购 资 金
301,732,499.93 元。

       根据天健会计师事务所于 2024 年 3 月 20 日出具的验资报告（天健验〔2024〕
2-6 号），截至 2024 年 3 月 19 日，独立财务顾问（主承销商）中金公司指定的
认购资金专用账户已收到有色集团缴付的募集资金总额人民币 301,732,499.93 元，
扣 除 各 项 不 含 税 发行 费 用人 民币 124,302.75 元 ， 实际 募集 资 金净 额人民币
301,608,197.18 元。其中计入实收股本 131,760,917.00 元，计入资本公积（股本
溢价）169,847,280.18 元。

       据此，本所认为，《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议、《缴款通
知书》等法律文件符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管
理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对象发行股票的
有关规定，合法有效；金贵银业本次发行的过程及发行结果合法有效，符合《上


                                        8
市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

    四、本次发行认购对象的合规性

    根据本次交易的《重组报告书》《附生效条件的股份认购协议》《附生效条
件的股份认购协议之补充协议》及金贵银业与本次交易相关的董事会、股东大会
决议公告等文件，本次发行的发行对象为有色集团。截至本法律意见书出具日，
有色集团仍为依法有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：

      公司名称               湖南有色产业投资集团有限责任公司
 统一社会信用代码                    91430000MABR4F8B56
      公司性质                     有限责任公司（国有独资）
                      湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9
      注册地址
                                            楼
     法定代表人                               王选祥
      注册资本                           1000000 万元人民币
      成立日期                               2022-07-08
     经营期限至                             无固定期限

    根据有色集团出具的承诺，有色集团以自有资金或自筹资金认购金贵银业本
次发行的股份，不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收
益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用金
贵银业及其子公司的资金或要求金贵银业及其子公司提供担保的情形，亦不存在
通过与金贵银业的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

    经核查，有色集团以自有资金或自筹的资金参与本次发行认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和
私募资产管理计划相关登记备案程序。

    综上，本所认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市公司股东大会决议的条件，
具备相应主体资格。


                                     9
    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司本次发行已取得
了必要的批准和授权；上市公司本次发行涉及的《附生效条件的股份认购协议》
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等法律文件符合《上
市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、
规章及其他规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；上市公
司本次发行的过程及发行结果合法有效，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；本次发行的发行对象为有色集
团，其符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章及其他
规范性文件和上市公司股东大会决议的条件，具备相应主体资格。发行人尚需办
理本次发行的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更 登记/
备案事宜，并履行相应的信息披露义务。




    本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章签字并经本所负责人及经办律师签
字后生效，各份具有同等法律效力。

                     （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                   10
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金募集配套资金之向特定对象发行股票发行
过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所




   负责人：                           经办律师：
               朱志怡                                廖青云


                                      经办律师：
                                                     龙   斌


                                      经办律师：
                                                     史   胜




                                      签署日期：   年     月   日




                                 11