湖南白银股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票
上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇二四年四月
1
上市公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本
人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
2
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 2.29 元/股。
三、中登公司已于 2024 年 4 月 2 日受理本次募集配套资金部分涉及的新增股份登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 131,760,917 股，上市时间为 2024 年 4 月 16 日。
根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨
跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在
交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,823,088,646 股，其中，社会公众股持
有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票
上市条件。
3
目 录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一节 本次新增股份发行情况 ............................................................................................. 7
一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 7
（一）本次发行履行的决策程序 ..................................................................................... 7
（二）募集资金到账及验资情况 ..................................................................................... 7
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................. 8
（四）新增股份登记托管情况 ......................................................................................... 8
二、本次发行概要 ............................................................................................................. 8
三、本次发行的发行对象情况 ....................................................................................... 10
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
........................................................................................................................................... 14
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................... 15
第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 17
一、新增股份上市批准情况 ........................................................................................... 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................................... 17
三、新增股份的上市时间 ............................................................................................... 17
四、新增股份的限售安排 ............................................................................................... 17
第三节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 18
一、股本结构变动情况 ................................................................................................... 18
二、本次发行前后前十名股东情况对比 ....................................................................... 18
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................... 19
四、本次交易对主要财务指标的影响 ........................................................................... 19
4
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
本公告书摘要 指
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
《湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
上市公告书 指
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、公司、湖南白银、 湖南白银股份有限公司（已更名，原名为“郴州市金贵银业股份
指
金贵银业 有限公司”，A 股股票代码：002716.SZ）
有色集团 指 湖南有色产业投资集团有限责任公司
湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司
黄金集团 指
（曾用名）
交易对方 指 有色集团与黄金集团的合称
交易双方 指 上市公司和交易对方
宝山矿业、标的公司、交易
指 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
标的
湖南白银向交易对方发行股份购买宝山矿业 100%股权并募集配
本次交易、本次重组 指
套资金
本次发行/本次向特定对象
指 湖南白银向有色集团发行股份募集配套资金
发行股票
公司章程 指 《湖南白银股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
启元、启元律所 指 湖南启元律师事务所
天健、天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月 30 日
上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即
定价基准日 指
2022 年 10 月 21 日
上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份
《发行股份购买资产协议》 指 有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集
团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
5
上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与
《股份认购协议》 指 湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购
协议》
上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与
《股份认购协议之补充协
指 湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购
议》
协议之补充协议》
上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份
《业绩承诺补偿协议》 指 有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集
团有限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》
《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过
程中四舍五入造成的。
6
第一节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案；
3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
4、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案；
6、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案；
7、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
8、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的预审核；
9、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的批复；
10、上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案；
11、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
12、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过；
13、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174 号）。
截至本公告书摘要出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）募集资金到账及验资情况
2024 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健
验[2024]2-5 号）。经验证，截至 2024 年 3 月 18 日止，参与本次发行的有色集团在申购
指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁
分（301,732,499.93）。
2024 年 3 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健
7
验[2024]2-6 号）。经审验，截至 2024 年 3 月 19 日止，湖南白银实际已向有色集团定向
增发人民币普通股（A 股）股票 131,760,917 股，可募集资金总额 301,732,499.93 元，减
除发行登记费用人民币 124,302.75 元后，募集资金净额为 301,608,197.18 元。其中，计
入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（131,760,917.00），计入资本
公积（股本溢价）169,847,280.18 元。截至 2024 年 3 月 19 日止，变更后的注册资本为
人民币 2,823,088,646.00 元，累计实收股本为人民币 2,823,088,646.00 元。
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金
的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 4 月 2 日出具的《股份
登记申请受理确认书》（业务单号：101000012835），其已受理公司本次发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，有色集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元
/股，上市地为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2022 年
10 月 21 日）。发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日（不含）前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 80%。
（三）发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
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报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额 30,173.25 万元/
发行价格 2.29 元/股”所计算的股数 131,760,917 股与《郴州市金贵银业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中载明的发行股
数上限（即 131,760,926 股）的孰低值，即 131,760,917 股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为 2.29 元/股，发行股票的数量为 131,760,917
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为有色集团。有色集团成立于 2022 年 7 月 8 日，根据湖南省人民政
府的组建批复，有色集团为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企
业，主业为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重
金属治理等。围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、
固废治理和投融资产业链，成为“链主”企业。
有色集团具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的
股份。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次
向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起 18 个月内，不转让或者
委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。”
（六）募集资金情况
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行
拟募集资金总额（含发行费用）不超过 30,173.25 万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币 301,732,499.93 元，扣除发行登记费用人民币
124,302.75 元，募集资金净额为人民币 301,608,197.18 元。
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三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、基本情况
本次发行对象为有色集团，有色集团的基本情况如下：
名称 湖南有色产业投资集团有限责任公司
法定代表人 王选祥
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 91430000MABR4F8B56
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
主要办公地点 湖南省长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 9 楼
成立日期 2022 年 7 月 8 日
经营期限 2022 年 7 月 8 日至无固定期限
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；金
属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射卫生技
术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检测服务；
地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地
质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常用有色金属冶炼；
贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能
材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金属废料和
经营范围
碎屑加工处理；环保咨询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；
土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸易经纪；
国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
计量技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、有色集团的股权结构
截至本报告书摘要出具日，有色集团股权结构如下：
10
3、有色集团的实际控制人
截至本报告书摘要出具日，有色集团的实际控制人为湖南省国资委。
（二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系
本次发行完成后，有色集团认购发行人本次发行的 131,760,917 股股份，有色集团
将合计直接持有发行人 420,965,219 股股份（占发行人本次发行后总股本的 14.91%）。
本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,219 股股份、
191,644,339 股股份，分别占上市公司总股份的 14.91%和 6.79%，合计持股比例为 21.70%。
本次发行的发行对象为有色集团，有色集团为发行人的控股股东，与发行人构成关
联关系，本次发行构成关联交易。
2、最近一年重大交易情况及未来交易安排
（1）最近一年重大交易
2023 年 4 月 18 日，上市公司与有色集团、黄金集团签订了《发行股份购买资产协
议》，上市公司以发行股份的方式，购买有色集团及黄金集团合计持有的标的公司 29,607
万元出资对应的 100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
同日，上市公司与有色集团签订了《股份认购协议之补充协议》，约定了有色集团认购
上市公司配套融资拟发行股份等事宜。
2024 年 2 月 7 日，有色集团、黄金集团合计持有的宝山矿业 100%股权已全部过户
登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子
公司，具体内容详见发行人于 2024 年 2 月 19 日披露于巨潮资讯网的《郴州市金贵银业
股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成
的公告》（公告编号：2024-007）。
11
除上述情况之外，最近一年有色集团与发行人之间不存在其它重大交易。
（2）未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行
相应的审批决策程序和信息披露义务。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设
立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据申购结果，独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的获配发行对
象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：
本次发行的认购对象有色集团以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定
的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发
行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
规定。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引》等关于投资者适当性管理的有关规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投
资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型
专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、
C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期
I 型专业投资者 货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公
司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期
货公司子公司、私募基金管理人。
12
投资者类别 分类标准
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司
资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理
产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私
募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基
金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者
（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低
于 50 万元；
II 型专业投资者 （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，
或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经
历，或者属于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理
人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律
师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理
计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品
等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
独立财务顾问（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险
承受能力问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具
体标准见下表：
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表
普通投资者 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等
级在 C4 及以上的投资者参与申购。
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本次发行确定的发行对象有色集团被认定为普通投资者。上述投资者符合投资本次
发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，独立财务顾问（主承销商）
已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
（五）关于认购对象资金来源的说明
2024 年 2 月，针对本次向特定对象发行股票事项，有色集团出具《湖南有色产业
投资集团有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》：
“1.本公司用于认购金贵银业本次发行的股份的资金来源于自有或自筹资金，该
等资金来源合法；不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益
等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用金贵银业
及其子公司的资金或要求金贵银业及其子公司提供担保的情形，亦不存在通过与金贵
银业的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
2.本次认购金贵银业本次发行的股份的资金不存在直接或间接来源于金贵银业、
金贵银业持股 5%以上股东、金贵银业董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的
情况、与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前述主体直接或间接
对本公司提供财务资助或补偿的情形。
3.本次认购金贵银业本次发行的股份不存在法律法规规定的禁止持股情形，不存
在本次发行相关的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，
不存在不当利益输送情形。
4.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致金贵银业或其他股东受到损失
的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国
证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：
1、湖南白银本次发行 A 股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大
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会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符
合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规
的有关规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证
监会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》（证监许可〔2024〕174 号）和湖南白银履行的内部决策程序的要求，符合本次发
行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。湖南白银本次发行的发行过程合法、
有效。
2、本次发行股票对认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承
受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自
筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资或者直接或间接为其他机
构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。本次发行的发行对象为有色集团，有
色集团为发行人的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公
司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
湖南启元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“上市公司本次发行已取得了必要的批准和授权；上市公司本次发行涉及的《附生
效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等
法律文件符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、
行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；上
市公司本次发行的过程及发行结果合法有效，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；本次发行的发行对象为有色集团，其
符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和
上市公司股东大会决议的条件，具备相应主体资格。发行人尚需办理本次发行的新增股
份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更登记/备案事宜，并履行相应的信
15
息披露义务。”
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第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 4 月 2 日出具的《股份
登记申请受理确认书》（业务单号：101000012835），其已受理公司本次发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：湖南白银
证券代码：002716
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 131,760,917 股，将于 2024 年 4 月 16 日在深圳证
券交易所主板上市。
四、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次
向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起 18 个月内，不转让或者
委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。”
本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本
公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
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第三节 本次股份变动情况及其影响
一、股本结构变动情况
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行前
项目
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
1、有限售条件股份 480,848,641 17.87% 612,609,558 21.70%
2、无限售条件股份 2,210,479,088 82.13% 2,210,479,088 78.30%
合计 2,691,327,729 100.00% 2,823,088,646 100.00%
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的
情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2024 年 2 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例 限售股份数
序号 股东姓名/名称 持股总数（股）
（%） （股）
1 湖南有色产业投资集团有限责任公司 289,204,302 10.75 289,204,302
郴州市发展投资集团产业投资经营有限
2 210,000,000 7.8 -
公司
3 湖南黄金集团有限责任公司 191,644,339 7.12 191,644,339
4 中国长城资产管理股份有限公司 159,063,972 5.91 -
5 财信资产管理（郴州）有限公司 115,809,375 4.3 -
华龙证券－浦发银行－华龙证券金智汇
6 98,608,884 3.66 -
质押宝 4 号集合资产管理计划
郴州市金贵银业股份有限公司破产企业
7 63,693,517 2.37 -
财产处置专用账户
中融国际信托有限公司－中融－融颐 6
8 60,588,126 2.25 -
号股票收益权投资集合资金信托计划
9 中国工商银行股份有限公司湖南省分行 51,568,632 1.92 -
10 交通银行股份有限公司湖南省分行 41,409,576 1.54 -
合计 1,281,590,723 47.62 480,848,641-
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
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限售股份数
序号 股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例
（股）
1 湖南有色产业投资集团有限责任公司 420,965,219 14.91 420,965,219
郴州市发展投资集团产业投资经营有
2 210,000,000 7.44 -
限公司
3 湖南黄金集团有限责任公司 191,644,339 6.79 191,644,339
4 中国长城资产管理股份有限公司 159,063,972 5.63
5 财信资产管理（郴州）有限公司 115,809,375 4.10
华龙证券－浦发银行－华龙证券金智
6 98,608,884 3.49
汇质押宝 4 号集合资产管理计划
郴州市金贵银业股份有限公司破产企
7 63,693,517 2.26
业财产处置专用账户
中融国际信托有限公司－中融－融颐
8 6 号股票收益权投资集合资金信托计 60,588,126 2.15
划
中国工商银行股份有限公司湖南省分
9 51,568,632 1.83
行
10 交通银行股份有限公司湖南省分行 41,409,576 1.47
合计 1,413,351,640 50.06 612,609,558
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上述公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
四、本次交易对主要财务指标的影响
本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） -0.01 -0.01 -0.06 -0.06
每股净资产（元/股） 0.68 0.75 0.68 0.76
注 1：发行前基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本
次发行前的总股本计算；发行前每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日归属
于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算。
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益加
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023
年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
注 3：2022 年度/2022 年 12 月 31 日/2023 年 1-9 月/2023 年 9 月 30 日财务数据均为追溯调整前的财
务数据。
注 4：2023 年 1-9 月每股收益数据未经年化处理。
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（本页无正文，为《湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书摘要》之签章页）
湖南白银股份有限公司
2024 年 4 月 11 日
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