浙江跃岭股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体内容如下：
条文号 修订前 修订后
第十九 公司于 2010 年 10 月 8 日变更登记为股份有限公司，发起人及其认 公司于 2010 年 10 月 8 日变更登记为股份有限公司，发起人及其认
条
购股份数、出资方式如下： 购股份数、出资方式如下：
股东姓名 出资方式 所持股份（万股） 持股比例 认购股份数 出资占
发起人 出资方式 出资时间
（万股） 比
林仙明 净资产折股 1,000 16.670%
林仙明 1,000 16.670% 净资产折股 2010 年 10 月 8 日
钟小头 净资产折股 1,000 16.666% 钟小头 1,000 16.666% 净资产折股 2010 年 10 月 8 日
林万青 净资产折股 1,000 16.666% 林万青 1,000 16.666% 净资产折股 2010 年 10 月 8 日
林信福 净资产折股 1,000 16.666% 林信福 1,000 16.666% 净资产折股 2010 年 10 月 8 日
林申茂 1,000 16.666% 净资产折股 2010 年 10 月 8 日
林申茂 净资产折股 1,000 16.666%
林平 500 8.333% 净资产折股 2010 年 10 月 8 日
林平 净资产折股 500 8.333%
林斌 500 8.333% 净资产折股 2010 年 10 月 8 日
林斌 净资产折股 500 8.333% 合计 6,000
合计 6,000 100.000%
经公司 2010 年第一次临时股东大会同意，公司增加注册资本 690
万元，由林仙明、彭桂云、万士文等 18 名自然人认购，增资后公司的
股本结构为：
股东姓名 出资方式 持股数（万股） 持股比例
林仙明 净资产折股、 1,296 19.3722%
货币
钟小头 净资产折股 1,000 14.9477%
林万青 净资产折股 1,000 14.9477%
林信福 净资产折股 1,000 14.9477%
林申茂 净资产折股 1,000 14.9477%
林 平 净资产折股 500 7.4738%
林 斌 净资产折股 500 7.4738%
彭桂云 货币 225 3.3632%
万士文 货币 30 0.4484%
卢岳嵩 货币 25 0.3737%
万 坤 货币 20 0.2990%
郭光华 货币 16 0.2392%
庄文鑫 货币 16 0.2392%
李庆贺 货币 16 0.2392%
朱君飞 货币 7 0.1046%
黄孝铭 货币 5 0.0747%
童建才 货币 5 0.0747%
潘子彪 货币 5 0.0747%
计森林 货币 5 0.0747%
倪乐军 货币 5 0.0747%
倪 枫 货币 5 0.0747%
江娇君 货币 3 0.0449%
冀玲慧 货币 3 0.0449%
林 贝 货币 3 0.0449%
合 计 6,690 100.0000%
经公司 2011 年第一次临时股东大会同意，公司增加注册资本 810
万股，由杭州联创永溢创业投资合伙企业等 8 位法人/自然人认购，增
资后公司的股本结构为：
股东姓名/名称 出资方式 持股数（万股） 持股比例
净资产折股、
林仙明 1,296 17.2800%
货币
钟小头 净资产折股 1,000 13.3334%
林万青 净资产折股 1,000 13.3334%
林信福 净资产折股 1,000 13.3334%
林申茂 净资产折股 1,000 13.3334%
林 平 净资产折股 500 6.6667%
林 斌 净资产折股 500 6.6667%
杭州联创永溢
创业投资合伙 货币 250 3.3333%
企业
彭桂云 货币 225 3.0000%
北京中润弘利
创业投资有限 货币 150 2.0000%
公司
浙江浙商创业
投资管理有限 货币 100 1.3333%
公司
林善求 货币 100 1.3333%
陈亨明 货币 80 1.0667%
李小林 货币 80 1.0667%
连克俭 货币 40 0.5333%
万士文 货币 30 0.4000%
卢岳嵩 货币 25 0.3333%
万 坤 货币 20 0.2667%
郭光华 货币 16 0.2133%
庄文鑫 货币 16 0.2133%
李庆贺 货币 16 0.2133%
王世夫 货币 10 0.1333%
朱君飞 货币 7 0.0933%
黄孝铭 货币 5 0.0667%
童建才 货币 5 0.0667%
潘子彪 货币 5 0.0667%
计森林 货币 5 0.0667%
倪乐军 货币 5 0.0667%
倪 枫 货币 5 0.0667%
江娇君 货币 3 0.0400%
冀玲慧 货币 3 0.0400%
林 贝 货币 3 0.0400%
合 计 7,500 100.0000%
条文号 修订前 修订后
第三十 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
八条 …… ……
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承
和股东有限责任，逃避债务，严重损 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
害公司债权人利益的，应当对公司债 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
务承担连带责任； 严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程 公司债务承担连带责任。
规定应当承担的其他义务。
第四十 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
一条 使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（二十三）审议法律、行政法规、 （二十三）审议批准因本章程第
部门规章或本章程规定应当由股东大 二十四条第（一）项、第（二）项规
会决定的其他事项。 定的情形收购本公司股份的；
…… （二十四）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
……
第四十 公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股
二条 东大会审议通过。 东大会审议通过：
…… ……
（五）连续 12 个月内担保金额超 （五）最近 12 个月内担保金额累
过公司最近一期经审计总资产的 计计算超过公司最近一期经审计总资
30%； 产的 30%；
…… ……
第四十 公司发生的下列关联交易行为， 公司发生的下列关联交易行为，
三条 须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过：
…… ……
第四十 公司发生的下列重大交易行为 公司发生的下列重大交易行为
四条 （提供财务资助、提供担保除外），须 （提供财务资助、提供担保除外），须
条文号 修订前 修订后
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过：
…… ……
公司发生的重大交易属于下列情 公司发生的重大交易属于下列情
形之一的，可以免于按照本条提交股 形之一的，可以免于按照本条提交股
东大会审议： 东大会审议，但仍应当按照有关规定
…… 履行信息披露义务：
（二）公司发生的交易仅达到本 ……
条第一款第（四）项或者第（六）项 （二）公司发生的交易仅达到本
标准，且上市公司最近一个会计年度 条第一款第（四）项或者第（六）项
每股收益的绝对值低于 0.05 元。 标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元。
第四十 公司发生的下列募集资金使用行 公司发生的下列募集资金使用行
八条 为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
…… ……
（三）单个或者全部募集资金投 （三）单个或者全部募集资金投资
资项目完成后，使用节余资金（包括 项目完成后，使用节余资金（包括利
利息收入）达到或者超过该项目募集 息收入）达到或者超过该项目募集资
资金净额 10%以上且高于 500 万元的； 金净额 10%的，但节余资金（包括利
息收入）低于五百万元的除外；
第五十 有下列情形之一的，公司在事实 有下列情形之一的，公司在事实
一条 发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 60 日以内召开临时股东
大会： 大会：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规 （六）董事、监事辞职后补选董
章或本章程规定的其他情形。 事、监事的；
（七）因独立董事被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士，补选独立董事的；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第五十 新增条款 除本章程另有规定外，股东大会
四条 由董事会召集。
第六十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
四条 …… ……
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：股权
股东均有权出席股东大会，并可以书 登记日登记在册的全体股东均有权出
条文号 修订前 修订后
面委托代理人出席会议和参加表决， 席股东大会，并可以书面委托代理人
该股东代理人不必是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人
…… 不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当 ……
充分、完整披露所有提案的全部具体 股东大会通知和补充通知中应当
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 充分、完整披露所有提案的全部具体
表意见的，发布股东大会通知或补充 内容。
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第六十 发出股东大会通知后，无正当理 发出股东大会通知后，无正当理
六条 由，股东大会不应延期或取消，股东 由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一 大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日期的至少 2 个交易日 当在原定召开日期的至少 2 个工作日
之前发布通知并说明原因。 之前发布通知并说明原因。
第六十 …… ……
九条 法人股东应由法定代表人或者法 法人/其他组织股东应由法定代
定代表人委托的代理人出席会议。法 表人/负责人、法定代表人/负责人或
定代表人出席会议的，应出示本人身 者董事会、其他决策机构决议授权和
份证、能证明其具有法定代表人资格 委托的代理人出席会议。法定代表人/
的有效证明；委托代理人出席会议的， 负责人出席会议的，应出示本人身份
代理人应出示本人身份证、法人股东 证、能证明其具有法定代表人/负责人
单位的法定代表人依法出具的书面授 资格的有效证明；委托代理人出席会
权委托书。 议的，代理人应出示本人身份证、法
人/其他组织股东单位的法定代表人/
负责人或其董事会、其他决策机构依
法出具的书面授权委托书。
第七十 代理投票授权委托书由委托人授 代理投票授权委托书由委托人授
二条 权他人签署的，授权签署的授权书或 权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公 者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投 证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地 者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十 股东大会召开时，本公司全体董 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 事、监事和董事会秘书应当出席会议，
条文号 修订前 修订后
五条 总经理和其他高级管理人员应当列席 总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 会议。上述人员因故不能出席或列席
股东大会的，应当以书面方式说明情
况并请假。
第八十 …… ……
六条 董事会、独立董事和持有百分之 董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东可以征集 一以上有表决权股份的股东或者依照
股东权利。征集股东权利应当向被征 法律、行政法规或者中国证监会的规
集人充分披露信息。禁止以有偿或者 定设立的投资者保护机构可以公开征
变相有偿的方式征集股东权利。公司 集股东权利。征集股东权利应当向被
不得对征集股东权利提出最低比例限 征集人充分披露信息。禁止以有偿或
制。 者变相有偿的方式征集股东权利。公
司不得对征集股东权利提出最低比例
限制。
第九十 …… ……
条 公司董事会、监事会、单独或者 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 3%以上的 合并持有公司已发行股份 3%以上的
股东可以提出董事、非职工代表监事 股东可以提出董事、非职工代表监事
候选人；公司董事会、监事会、单独 候选人；公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以 或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人。 上的股东可以提出独立董事候选人，
…… 提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。提名委员会应当对被
提名人的任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
……
第一百 …… ……
〇三条 董事候选人存在下列情形之一 董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、 的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响 拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作： 公司规范运作：
…… ……
（四）被中国证监会在证券期货 （四）重大失信等不良记录。
市场违法失信信息公开查询平台公示 ……
或者被人民法院纳入失信被执行人名
条文号 修订前 修订后
单。
……
公司半数以上董事在任职期间出
现依照本条第一款规定情形应当离职
的，经公司申请并经深圳证券交易所
同意，相关董事离职期限可以适当延
长，但延长时间最长不得超过三个月。
第一百 …… ……
〇七条 独立董事连续三次未亲自出席董 独立董事连续两次未能亲自出席
事会会议的，由董事会提请股东大会 董事会会议，也不委托其他独立董事
予以撤换。 代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百 …… ……
〇八条 如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数、或独立董事辞职 低于法定最低人数、或独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的 导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一、或独立董事中没有会计专 三分之一、或其专门委员会中独立董
业人士时，辞职报告应当在下任董事 事所占比例不符合法律法规规定、或
或独立董事填补因其辞职产生的空缺 独立董事中没有会计专业人士时，辞
后方能生效。在改选出的董事就任前， 职报告应当在下任董事或独立董事填
原董事仍应当依照法律、行政法规、 补因其辞职产生的空缺后方能生效。
部门规章和本章程规定，履行董事职 在改选出的董事就任前，原董事仍应
务。 当依照法律、行政法规、部门规章和
…… 本章程规定，履行董事职务。
……
第一百 独立董事应维护公司整体利益， 独立董事应当独立履行职责，不
一十二 尤其要关注中小股东的合法权益不受 受公司及其主要股东、实际控制人等
条 损害。独立董事应当独立履行职责， 单位或个人的影响。独立董事对公司
不受公司主要股东、实际控制人、或 及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
者其他与上市公司存在利害关系的单 当按照法律、行政法规、中国证监会
位或个人的影响。公司应当为独立董 规定、深圳证券交易所业务规则和本
事行使职权提供必要的便利条件。独 章程的规定，认真履行职责，在董事
立董事的任职资格及职责、职权应按 会中发挥参与决策、监督制衡、专业
照法律、行政法规及部门规章的有关 咨询作用，维护公司整体利益，保护
规定执行。 中小股东合法权益。公司应当为独立
对于不具备独立董事资格或能 董事依法履职提供必要保障。
力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上股
条文号 修订前 修订后
份的股东可向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第一百 公司独立董事除符合本章程规定 公司独立董事除符合本章程规定
一十三 的董事任职条件外，还应符合下列条 的董事任职条件外，还应符合下列条
条 件： 件：
（一）具备上市公司运作的基本 （一）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、部 知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件，具有五年 门规章及其他规范性文件，具有五年
以上法律、经济、财务、管理或者其 以上法律、经济、会计、财务、管理
他履行独立董事职责所必需的工作经 或者其他履行独立董事职责所必需的
验； 工作经验；
（二）不存在下列情形之一： （二）不存在下列情形之一：
…… ……
5、为公司及其控股股东或者其各 5、为公司及其控股股东、实际控
自附属企业提供财务、法律、咨询等 制人或者其各自附属企业提供财务、
服务的人员，包括但不限于提供服务 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
的中介机构的项目组全体人员、各级 括但不限于提供服务的中介机构的项
复核人员、在报告上签字的人员、合 目组全体人员、各级复核人员、在报
伙人及主要负责人； 告上签字的人员、合伙人、董事、高
6、在与公司及其控股股东、实际 级管理人员及主要负责人；
控制人或者其各自的附属企业有重大 6、在与公司及其控股股东、实际
业务往来的单位任职，或者在有重大 控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来单位的控股股东单位任职； 业务往来的单位任职，或者在有重大
7、近一年内曾经具有前六项所列 业务往来单位的控股股东、实际控制
举情形的人员； 人单位任职；
8、已在五家境内外上市公司担任 7、近一年内曾经具有前六项所列
独立董事； 举情形的人员；
9、交易所认为不适宜担任独立董 8、已在三家境内上市公司（不含
事的人员； 本公司）担任独立董事；
10、最近三年内受到交易所三次 9、最近三十六个月内因证券期货
以上通报批评的人员； 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
11、交易所认定不具备独立性的
情形。 10、因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机
独立董事在被提名前，原则上应
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
当取得中国证监会认可的独立董事资
11、最近三十六个月内受到证券
条文号 修订前 修订后
格证书。尚未取得的，应当书面承诺 交易所公开谴责或者三次以上通报批
参加最近一次独立董事培训并取得深 评的；
圳证券交易所认可的独立董事资格证 12、在过往任职独立董事期间因
书，并予以公告。 连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提
请股东大会予以解除职务，未满十二
个月的；
13、在公司连续任职独立董事已
满六年，自该事实发生之日起未满三
十六个月的；
14、重大失信等不良记录；
15、交易所认定不具备独立性的
情形。
第一百 新增条款 独立董事履行下列职责：
一十四 （一）参与董事会决策并对所议
条 事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百一十六条、
第一百三十一条、第一百三十二条和
第一百三十三条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律法规、本所有关规定
以及公司章程规定的其他职责。
第一百 独立董事应当充分行使下列特别 独立董事行使下列特别职权：
一十五 职权： （一）独立聘请中介机构，对上
条 （一）需经公司股东大会审议的 市公司具体事项进行审计、咨询或者
关联交易，应当由独立董事认可后， 核查；
提交董事会讨论。独立董事在作出判 （二）向董事会提议召开临时股
断前，可以聘请中介机构出具独立财 东大会；
务顾问报告；
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘
（四）依法公开向股东征集股东
会计师事务所；
权利；
（三）向董事会提请召开临时股
（五）对可能损害上市公司或者
东大会；
条文号 修订前 修订后
（四）征集中小股东的意见，提 中小股东权益的事项发表独立意见；
出利润分配提案，并直接提交董事会 （六）法律法规、本所有关规定
审议； 以及公司章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项至
（六）独立聘请外部审计机构和 第（三）项所列职权的，应当经全体
咨询机构； 独立董事过半数同意。独立董事行使
（七）可以在股东大会召开前公 本条第一款所列职权的，上市公司应
开向股东征集投票权； 当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理
（八）可以聘请会计师事务所对
由。
募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告；
（九）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、及本章程规定
的其他事项。
独立董事行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意；行使
其他职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
第一百 新增条款 下列事项应当经上市公司全体独
一十六 立董事过半数同意后，提交董事会审
条 议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。
第一百 独立董事应当对下列上市公司重 独立董事发表独立意见的，所发
一十七 大事项发表独立意见： 表的意见应当明确、清楚，且至少应
条 （一）提名、任免董事； 当包括下列内容：
（二）聘任、解聘高级管理人员； （一）重大事项的基本情况；
（三）董事、高级管理人员的薪 （二）发表意见的依据，包括所
酬； 履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（三）重大事项的合法合规性；
（五）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重 （四）对公司和中小股东权益的
大会计差错更正； 影响、可能存在的风险以及公司采取
条文号 修订前 修订后
（六）公司的财务会计报告、内 的措施是否有效；
部控制被会计师事务所出具非标准无 （五）发表的结论性意见，包括
保留审计意见； 同意意见、保留意见及其理由、反对
（七）内部控制评价报告； 意见及其理由、无法发表意见及其障
（八）相关方变更承诺的方案； 碍。
（九）公司现金分红政策的制定、 独立董事应当对出具的独立意见
调整、决策程序、执行情况及信息披 签字确认，并将上述意见及时报告董
露，以及利润分配政策是否损害中小 事会，与公司相关公告同时披露。
投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对
外担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供财
务资助、募集资金使用相关事项、风
险投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、公司关联方以
资抵债方案；
（十二）公司拟决定其股票不再
在深圳证券交易交易；
（十三）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、及本章程规
定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
二十条 …… ……
（八）审议决定在股东大会职权 （八）审议决定在股东大会职权
范围以外的对外投资、收购出售资产、 范围以外的对外担保事项、风险投资、
资产抵押、对外担保事项、风险投资、 对外提供财务资助以及自主变更会计
关联交易、对外提供财务资助以及自 政策、重要会计估计变更事项；
主变更会计政策、重要会计估计变更 ……
事项；
（二十三）根据年度股东大会决
…… 议制定公司中期分红方案；
（二十三）根据法律、行政法规、 （二十四）根据法律、行政法规、
条文号 修订前 修订后
部门规章或其他规范性文件要求，出 部门规章或其他规范性文件要求，出
具募集资金使用、对外投资、对外担 具募集资金使用、对外投资、对外担
保、签订日常经营重大合同等重大经 保、签订日常经营重大合同等重大经
营事项的分析说明、专项报告； 营事项的分析说明、专项报告；
（二十四）法律、行政法规、部 （二十五）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
修订前 公司对外提供担保，应当经董事 整条删除
第一百 会审议通过；属于本章程第四十二条
一十八 规定的对外担保行为的，还应当在董
条 事会审议通过后提交股东大会审议。
未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
公司董事会审议对外担保事项，
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上
董事同意并经全体独立董事 2/3 以上
同意。
董事、高级管理人员违反本章程
的规定，未经股东大会或者董事会同
意，以公司财产为他人提供担保的，
所得的收入应当归公司所有，给公司
或股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定
的情形的，监事或股东可以依法向人
民法院提起诉讼。
第一百 除本章程第四十三条规定之外的 除本章程第四十三条规定之外的
二十一 其他关联交易行为（不包括关联担保） 其他关联交易行为（不包括关联担保）
条 达到以下标准的，须经董事会审议批 达到以下标准的，须经董事会审议批
准： 准：
…… ……
前款所称关联方的判断标准及关 前款所称关联方的判断标准及关
联交易计算标准按照《深圳证券交易 联交易计算标准按照《深圳证券交易
所股票上市规则》有关规定执行。 所股票上市规则》有关规定执行。
公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关
条文号 修订前 修订后
联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能
直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控
制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间
接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间
接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间
接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交
易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
关系密切的家庭成员的判断标准
按照《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定执行。
第一百 除本章程第四十四条、第四十五 除本章程第四十四条、第四十五
二十二 条规定之外的交易行为及购买、出售 条规定之外的交易行为及购买、出售
条 资产行为达到如下标准的，应当经董 资产行为达到如下标准的，应当经董
事会审议批准： 事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 10%以 司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在 上；
账面值和评估值的，以较高者作为计 ……
算数据；
……
第一百 公司发生银行借款、提供财务资 董事会可以在权限范围内，决定
二十四 助、资产抵押、债权或债务重组等交 对公司管理层的相关授权，具体授权
条 易事项，交易金额未达到有关法律、 范围在公司《总经理工作细则》《重大
行政法规、部门规章及《深圳证券交 资产处置管理制度》 重大投资管理制
易所股票上市规则》、本章程相关规定 度》等制度中确定。董事会和公司管
应提交股东大会审议通过标准的，由 理层应严格审查交易事项，履行相应
条文号 修订前 修订后
董事会审议通过。 的决策程序和信息披露义务，重大投
董事会可以在上述权限范围内， 资项目应当组织有关专家、专业人员
决定对公司管理层的相关授权，具体 进行评审，并报股东大会批准。
授权范围在公司《总经理工作细则》、
《重大资产处置管理制度》、《重大投
资管理制度》等制度中确定。董事会
和公司管理层应严格审查交易事项，
履行相应的决策程序和信息披露义
务，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
二十七 …… ……
条
（五）批准公司与关联自然人发 （五）批准公司股东大会和董事
生的交易金额少于 30 万元人民币，与 会职权范围以外的关联交易（其自身
关联法人发生的交易金额少于 300 万 作为交易方的除外）。
元人民币或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的关联交易。
第一百 董事会设立战略、审计、提名、 董事会设立战略、审计、提名、
二十九 薪酬与考核专门委员会。专门委员会 薪酬与考核专门委员会。专门委员会
条 成员全部由董事组成，其中审计委员 成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人， 中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事 审计委员会成员应当为不在公司担任
是会计专业人士。董事会选举产生各 高级管理人员的董事，召集人应当是
专业委员会委员时，应听取党委的意 会计专业人士。董事会选举产生各专
见。 业委员会委员时，应听取党委的意见。
第一百 审计委员会的主要职责是： 审计委员会负责审核公司财务信
三十一 （一）提议聘请或更换外部审计 息及其披露、监督及评估内外部审计
条 机构； 工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，方
（二）监督公司的内部审计制度
可提交董事会审议：
及其实施；
（一）披露财务会计报告及定期
（三）负责内部审计与外部审计
报告中的财务信息、内部控制评价报
之间的沟通；
告；
（四）审核公司的财务信息及其
（二）聘用或者解聘承办上市公
披露；
司审计业务的会计师事务所；
（五）审查公司的内控制度，监
（三）聘任或者解聘上市公司财
督内部控制的有效实施和内部控制自
务负责人；
我评价情况，协调内部控制审计及其
条文号 修订前 修订后
他相关事宜； （四）因会计准则变更以外的原
（六）对公司聘请的审计机构的 因作出会计政策、会计估计变更或者
独立性予以审查，并就其独立性发表 重大会计差错更正；
意见。 （五）法律法规、本所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。
第一百 提名委员会的主要职责是： 提名委员会负责拟定董事、高级
三十二 （一）研究董事、经理人员的选 管理人员的选择标准和程序，对董事、
条 择标准和程序并提出建议； 高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会
（二）广泛搜寻合格的董事和经
提出建议：
理人员的人选；
（一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。 （二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律法规、本所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百 薪酬与考核委员会的主要职责 薪酬与考核委员会负责制定公司
三十三 是： 董事、高级管理人员的考核标准并进
条 （一）研究董事与经理人员考核 行考核，制定、审查董事、高级管理
的标准，进行考核并提出建议； 人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案； （一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（三）制定公司股权激励计划的
草案。 （二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见以及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百 代表 1/10 以上表决权的股东、 代表 1/10 以上表决权的股东、
条文号 修订前 修订后
三十七 1/3 以上董事或者监事会，可以提议 1/3 以上董事、过半数独立董事或者
条 召开董事会临时会议。董事长应当自 监事会，可以提议召开董事会临时会
接到提议后 10 日内，召集和主持董事 议。董事长应当自接到提议后 10 日
会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百 董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通
三十八 知方式为书面通知或电话通知，通知 知方式为书面通知或电话通知，通知
条 时限为临时董事会会议召开前 5 日。 时限为临时董事会会议召开前 5 日。
因情况紧急，在必要时公司可以
在以电话或其他方式发出会议通知后
立即召开董事会临时会议，但召集人
应当在会议上做出说明。
修订前 董事会审议按《深圳证券交易所 整条删除
第一百 股票上市规则》规定应当提交股东大
三十八 会审议的重大关联交易事项（日常关
条 联交易除外），应当以现场方式召开全
体会议，董事不得委托他人出席或以
通讯方式参加表决。
第一百 董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应有过半数的董事出
四十条 席方可举行。董事会作出决议，必须 席方可举行。
经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外
由董事会审批的对外担保和对外 提供财务资助行为，应当经出席董事
提供财务资助行为，还需经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意方可
会会议的三分之二以上董事同意方可 作出决议。
作出决议。 ……
…… 除上述事项外，董事会作出决议，
董事会决议的表决，实行一人一 需经全体董事的过半数通过。
票。 董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百 总经理对董事会负责，行使下列 总经理对董事会负责，行使下列
四十九 职权： 职权：
条 …… ……
（十）单个募集资金投资项目完 （十）单个募集资金投资项目完
成后，该项目的节余募集资金（包括 成后，该项目的节余募集资金（包括
利息收入，总金额在 50 万元以下或占 利息收入，总金额在 50 万元以下或占
项目承诺总投资额的 1%以下）用于其 项目承诺总投资额的 1%以下）用于其
它募集资金项目的；全部募集资金投 它募集资金项目的；全部募集资金投
资项目完成后，节余募集资金（包括 资项目完成后，节余募集资金（包括
利息收入，总金额在 300 万元以下或 利息收入，总金额在 500 万元以下或
占募集资金净额的 1%以下）的使用； 占募集资金净额的 1%以下）的使用；
条文号 修订前 修订后
…… ……
第一百 公司股东大会对利润分配方案作 公司股东大会对利润分配方案作
七十五 出决议后，公司董事会须在股东大会 出决议后，或公司董事会根据年度股
条 召开后两个月内完成股利（或股份） 东大会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百 公司实施积极的利润分配政策， 公司实施积极的利润分配政策，
七十六 重视对投资者的合理投资回报并兼顾 重视对投资者的合理投资回报并兼顾
条 公司的可持续发展，保持利润分配政 公司的可持续发展，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，并符合法律法 策的连续性和稳定性，并符合法律法
规和规范性文件的相关规定。公司利 规和规范性文件的相关规定。其中，
润分配不得超过累计可供分配利润的 现金股利政策目标为固定股利支付
范围，同时兼顾公司的长远利益、全 率。公司利润分配不得超过累计可供
体股东的整体利益及公司的可持续发 分配利润的范围，同时兼顾公司的长
展，并坚持如下原则： 远利益、全体股东的整体利益及公司
…… 的可持续发展，并坚持如下原则：
（五）公司优先采用现金分红的 ……
利润分配方式。 （五）公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
当公司最近一年审计报告为非无
保留意见、带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见、资产负
债率高于百分之七十或者经营性现金
流为负的，可以不进行利润分配。
第一百 公司现金分红应满足如下条件： 公司现金分红原则上应满足如下
七十八 …… 条件：
条 ……
（四）公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项 （四）公司无重大投资计划或重
目除外）。 大现金支出等事项发生（募集资金项
本条所述的“可供分配利润”是 目除外）。
指母公司报表数。 虽不满足前款所述条件，但公司
认为确有必要进行现金分红的，可以
进行现金分红。
本条所述的“可供分配利润”是
指母公司报表数。
第一百 公司董事会在制订现金分红具体 公司董事会在制订现金分红具体
八十三 方案时，应认真研究和论证公司现金 方案时，应认真研究和论证公司现金
条 分红的时机、条件和最低比例、调整 分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独 的条件及其决策程序要求等事宜。独
条文号 修订前 修订后
立董事应当对此发表明确意见。董事 立董事可以征集中小股东的意见，提
会制订的利润分配方案需经董事会过 出分红提案，并直接提交董事会审议。
半数以上表决通过后，提交股东大会 ……
审议。独立董事应当对利润分配方案
发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
……
第一百 公司内部审计制度和审计人员的 公司内部审计制度和审计人员的
八十七 职责，应当经董事会批准后实施。审 职责，应当经董事会批准后实施。审
条 计负责人向董事会负责并报告工作。 计负责人向董事会审计委员会负责并
报告工作。
第一百 公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用经备案从事证券服务业
八十八 务资格”的会计师事务所进行会计报 务的会计师事务所进行会计报表审
条 表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百 公司指定《证券时报》等报纸及 公司指定《证券时报》及巨潮资
条 巨 潮 资 讯 网 讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（http://www.cninfo.com.cn）为刊 为刊登公司公告和其他需要披露信息
登公司公告和其他需要披露信息的媒 的媒体。
体。
注：除特殊标明外，上表中条文号为《公司章程》修订后条文号
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修订
尚需提交股东大会审议。
浙江跃岭股份有限公司
二〇二四年四月二十六日